承攬合同被告答辯狀
答辯人：_________________集團(tuán)公司
住所地：_________________**市**區(qū)路號
法定代表人：_________________職務(wù)：_________________總經(jīng)理
答辯人因與yy承攬合同糾紛一案，現(xiàn)依據(jù)事實(shí)和法律，提出以下答辯意見，請求人民法院依法駁回原告訴訟請求。
一、__________集團(tuán)陜西分公司為原告訴稱承攬合同的一方當(dāng)事人，具有獨(dú)立訴訟主體地位，應(yīng)當(dāng)參加訴訟，原告無權(quán)直接起訴總公司。
《民事訴訟法》第四十九條規(guī)定，公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當(dāng)事人。法人由其法定代表人進(jìn)行訴訟。其他組織由其主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行訴訟。《民訴意見》第40條規(guī)定，民事訴訟法第四十九條規(guī)定的其他組織是指合法成立、有一定的組織機(jī)構(gòu)和財產(chǎn)，但又不具備法人資格的組織，第五款包括法人依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)。__________集團(tuán)陜西分公司為依法成立、經(jīng)依法登記、有營業(yè)執(zhí)照的分公司，具有相對獨(dú)立性。與原告發(fā)生承攬合同糾紛的當(dāng)事人為分公司，依據(jù)上述法律的規(guī)定，分公司雖不具有法人資格，但具有當(dāng)事人資格，應(yīng)當(dāng)作為訴訟主體獨(dú)立參加訴訟。
該承攬合同糾紛為原告與分公司簽訂，總公司并不知情，對于該承攬合同的真實(shí)性及其履行情況均無從得知。原告訴稱與分公司存在承攬合同糾紛，分公司有獨(dú)立訴訟資格，原告應(yīng)該以分公司為被告，無權(quán)直接起訴總公司。
二、原告訴稱，20__年12月9日，分公司原負(fù)責(zé)人zz在其承攬合同中簽字，對所拖欠貨款進(jìn)行了確認(rèn)。而原告在起訴書中稱原負(fù)責(zé)人為“楊惠生”，若原負(fù)責(zé)人zz真的對所拖欠貨款進(jìn)行了簽字確認(rèn)，原告不可能不知原負(fù)責(zé)人z經(jīng)理的真實(shí)姓名;且原告并沒有提供所稱的承攬合同，也沒有提供其他相關(guān)證據(jù)，答辯人有理由懷疑該承攬合同的真實(shí)性，不排除偽造的可能性。
三、__________集團(tuán)陜西分公司原負(fù)責(zé)人zz已涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被西安市新城分局立案偵查，下落不明，并將本案涉及的相關(guān)合同及其他材料帶走，致使總公司無法掌握其他的證明材料，對本承攬合同是否真實(shí)存在及是否屬于zz的個人行為等重要事實(shí)無法明確，更無法考證，需要等zz歸案及公安機(jī)關(guān)的調(diào)查結(jié)果才能查明。因此，本案所涉承攬合同糾紛事實(shí)不清，證據(jù)不足，有待核實(shí)。
綜上，本案事實(shí)不清，證據(jù)不足，原告無權(quán)起訴總公司，根據(jù)《民事訴訟法》第四十九條、第六十四條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第2條、第65條等相關(guān)法律規(guī)定，特請求人民法院依法駁回原告訴訟請求，以維護(hù)答辯人合法權(quán)益。
此致
__________區(qū)人民法院
答辯人：_________________
年月_____________年__________月__________日