上市公司收購合同（通用3篇）

上市公司收購合同 篇1

　　轉讓方： 有限公司(以下簡稱為甲方)

　　注冊地址：

　　法定代表人：

　　受讓方： 有限公司(以下簡稱為乙方)

　　注冊地址：

　　法定代表人：

　　1.甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于 年 月 日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元;法定代表人為： ;統一社會信用代碼為： 。

　　2.乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于 年 月 日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元;法定代表人為： ;統一社會信用代碼為： 。

　　3.甲方擁有 有限公司100%的股權;至本合同簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

　　4.甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。根據《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本合同雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出/受讓事項達成合同如下，以資信守。

　　第一條 先決條件

　　1.1下列條件一旦全部得以滿足，則本合同立即生效。

　　①甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本;

　　②甲方財務賬目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

　　③乙方派的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。

　　1.2上述先決條件于本合同簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本合同將不發生法律約束力;除導致本合同不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 萬元之外，本合同雙方均不承擔任何其它責任，本合同雙方亦不得憑本合同向對方索賠。

　　第二條 轉讓標的

　　甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本合同的條款出讓給乙方;乙方同意按照本合同的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有 公司100%的股權及對應的股東權利。

　　第三條 轉讓價款

　　本合同雙方一致同意， 公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 元整。

　　第四條 股權及資產轉讓

　　本合同生效后 日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

　　4.1將 公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

　　4.2積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理 公司有關工商行政管理機關變更登記手續;

　　4.3將本合同第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方;

　　4.4移交甲方能夠合法有效的 公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。

　　第五條 股權及資產轉讓價款之支付

　　合同簽訂后乙方先行支付預付款 元;待合同生效后，并第四條約定內容履行完畢后，乙方再向甲方付款 元;待雙方依法辦理完畢工商注冊變更登記等過戶手續后，乙方再向甲方付款 元。

　　第六條 轉讓方之義務

　　6.1甲方須配合與協助乙方對 公司的審計及財務評價工作。

　　6.2甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

　　6.3甲方將依本合同之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。

　　第七條 受讓方之義務

　　7.1乙方須依據本合同第四條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。

　　7.2乙方將按本合同之規定，負責督促公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

　　7.3乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

　　第八條 陳述與保證

　　8.1轉讓方在此不可撤銷地陳述并保證：

　　①甲方自愿轉讓其所擁有的 公司全部股權及全部資產。

　　②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

　　③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

　　④甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及 公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

　　⑤甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本合同并履行本合同，甲方簽署并履行本合同項下的權利和義務并沒有違反 公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　　⑥甲方簽署合同的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本合同。

　　⑦本合同生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

　　8.2受讓方在此不可撤銷地陳述并保證：

　　①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

　　②乙方擁有全部權力訂立本合同并履行本合同項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　　③乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本合同。

　　④乙方簽署本合同的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本合同。

　　第九條 擔保條款

　　對于本合同項下甲方之義務和責任，由 承擔連帶責任之擔保。

　　第十條 違約責任

　　10.1合同任何一方未按本合同之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。①任何一方違反本合同第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金 萬元。②乙方未按本合同之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔 (百分比)的違約金。

　　10.2上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本合同其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

　　第十一條 適用法律及爭議之解決

　　11.1合同之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本合同之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。

　　11.2任何與本合同有關或因本合同引起之爭議，合同各方均應首先通過協商友好解決， 日內不能協商解決的，合同雙方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

　　第十二條 合同修改，變更、補充

　　本合同之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。

　　第十三條 特別約定

　　除非為了遵循有關法律規定，有關本合同的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。

　　第十四條 合同之生效

　　14.1合同經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經公司股東會通過后生效。

　　14.2本合同一式三份，各方各執一份，第三份備存于 公司內;副本若干份，供報批及備案等使用。

　　第十五條 本合同未盡事宜，由各方另行訂立補充合同予以約定。

　　第十六條 本合同之附件

　　16.1公司財務審計報告書;

　　16.2公司資產評估報告書;

　　16.3公司租房合同書;

　　16.4公司其他有關權利轉讓合同書;

　　16.5公司固定資產與機器設備清單;

　　16.6公司流動資產清單;

　　16.7公司債權債務清單;

　　16.8公司其他有關文件、資料。

　　甲方(蓋章)：乙方(蓋章)：

　　法定代表人： 法定代表人：

　　年 月 日 年 月 日

上市公司收購合同 篇2

　　轉讓方：(以下簡稱為甲方)

　　身份證號：

　　住址：

　　轉讓方：(以下簡稱為甲方)

　　身份證號：

　　住址：

　　受讓方：(以下簡稱為乙方)

　　身份證號：

　　住址：

　　鑒于：

　　1.x有限公司(以下簡稱“目標公司”)系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于20__年5月30日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣20__萬元;法定代表人為：;工商注冊號為：。擁有目標公司70%的股權;擁有目標公司30%的股權，至本協議簽署之日，甲方已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額實繳付了全部認繳出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

　　2.甲方擬通過股權轉讓和資產轉讓的方式，將目標公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

　　根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就目標公司股權和資產全部出/受讓事項達成協議如下，以資信守。

　　第一條先決條件

　　1.1下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。

　　①目標公司經營所用土地之使用權依據法律法規之規定或有效合同之約定在目標公司名下，甲方并將相關證明文件提交給乙方。

　　②甲方同意與乙方簽署《股權代持協議》，同意在本協議股權及資產實際轉讓交接后無償作為顯明股東代表實際股東乙方持有股權，并根據公司經營管理需要，無償配合乙方履行相關義務，且同意與乙方指定的代表簽署《授權行使股東權利義務協議》，同意把其作為顯名股東享有的權利義務全權授權給乙方指定的代表行使。

　　③目標公司現任法定代表人書面同意繼續受聘擔任目標公司法定代表人直至乙方提出更換，并在此期間自愿遵守《xx公司法定代表人履行職責行為規范》。

　　④本協議簽訂后乙方委派經營管理、財務、法律等工作人員進駐目標公司，甲方現有人員與乙方人員共同負責目標公司經營管理、財務管理、資產管理、印鑒管理等工作，甲方人員并積極配合乙方人員對目標公司實際情況進行盡職摸底調查，且在乙方人員進駐10內未發現目標公司實際情況與本協議附件一《目標公司權利、資產及相關材料清單》中列明的內容及其他相關約定不符。

　　1.2上述先決條件于本協議簽署之日起15日內，尚未得到滿足、確定，本協議將不發生法律約束力，雙方另有約定除外。

　　第二條轉讓之標的

　　2.1甲方同意將其持有的目標公司全部股權及全部資產按照本協議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有目標公司100%的股權及對應的股東權利。(目標公司權利及資產詳見附件《目標公司權利、資產及相關材料清單》)

　　2.2基于目標公司股權、資產、印鑒、經營管理權徹底交接前的原因產生的，未在附件一《目標公司權利、資產及相關材料清單》中列明的其他義務，包括但不限于債務、稅費、處罰、訴訟、爭議等責任，在交接前后仍由甲方另行負責處理，所需支付由甲方承擔，與乙方無關;但基于目標公司股權、資產、印鑒、經營管理權徹底交接前的原因產生的，未在附件一《目標公司權利、資產及相關材料清單》中列明的其他權利，在交接后歸屬乙方享有，甲方不得主張、干涉。

　　第三條轉讓價款

　　本協議雙方一致同意，目標公司股權及資產的轉讓價格合計為人民幣x元整(RMB)。相關稅費依據有關規定各自承擔，規定不明確的由甲方承擔。

　　第四條股權及資產轉讓

　　本協議生效后5日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

　　4.1將目標公司的經營管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員，對于乙方不同意保留的通過人員由甲方負責安置，相關勞動關系爭議或責任由甲方負責處理并承擔)。

　　4.2將本協議《目標公司權利、資產及相關材料清單》列明之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方;將全部印鑒移交乙方保管。

　　4.3積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及目標公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理目標公司有關工商行政管理機關變更登記手續。

　　4.4與乙方共同書面確定徹底交接日，雙方共同簽字確認，一式二份，各存一份。

　　第五條股權及資產轉讓價款之支付

　　協議簽訂后乙方先行支付預付款元;待協議生效后，并第四條約定內容履行完畢后，乙方再向甲方付款元;待雙方依法辦理完畢工商注冊變更登記等過戶手續后，乙方再向甲方付款元。

　　第六條陳述與保證

　　6.1甲方在此不可撤銷的陳述并保證

　　①甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

　　②甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

　　③甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及目標公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

　　6.2乙方在此不可撤銷的陳述并保證

　　①乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。

　　第七條違約責任

　　若有違約，違約方應賠償對方全部損失。

　　本協議一式四份，各方各執一份，第四份備存于目標公司內;若雙方在辦理交接過戶手續時簽署提交了與本協議約定不一致的協議文本時，均以本協議為準。

　　甲方：

　　乙方：

　　簽訂時間：

　　簽訂地點：

上市公司收購合同 篇3

　　本協議由下列各方于年月日于中國市訂立:

　　甲方：

　　住所地：

　　法定代表人：

　　乙方：

　　住所地：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　1、甲方系在中華人民共和國境內依法設立并有效存續的企業法人。

　　2、甲方擬收購中國境內上市公司的股份，并對其進行重大資產重組，從而實現借殼上市(以下簡稱“本次收購”)。

　　3、乙方系在中華人民共和國境內根據《中華人民共和國公司法》依法成立的綜合類券商暨保薦機構,為從事財務顧問、證券發行、承銷及代理證券交易的專業機構;乙方長期從事中國企業的股份制改造、財務顧問及證券承銷(保薦)業務,具備有豐富工作經驗的專業人員。

　　4、為確保甲方本次收購符合國家法律、法規、規章、中國證監會有關規范性文件和深圳證券交易所上市規則的規定，甲方決定聘請乙方作為本次收購的財務顧問，乙方接受甲方的聘請。

　　經雙方友好協商，就甲方聘請乙方擔任本次收購的財務顧問事宜達成協議如下：

　　第一條釋義

　　除非本協議另有規定，下列詞語具有以下含義：

　　1、中國證監會：指中國證券監督管理委員會。

　　2、證券交易所：指深圳證券交易所。

　　3、目標公司：指甲方擬收購股份的上市公司。

　　4、項目人員：指乙方為甲方本次收購現場提供服務的工作人員。

　　第二條財務顧問工作內容

　　1、乙方作為甲方本次收購財務顧問的工作內容為:

　　1)對甲方進行盡職調查;

　　2)協助甲方尋找本次收購的目標公司;

　　3)協助甲方以及甲方聘請的會計師事務所、律師事務所和評估師事務所草擬本次收購的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究，并出具研究報告;

　　4)組織本次收購工作小組;

　　5)編制甲方本次收購的工作時間表;

　　6)協助甲方對目標公司的財務狀況進行調查，并出具盡職調查報告;

　　7)組織協調會計師事務所、律師事務所和評估師事務所等中介機構進行本次收購的相關工作;

　　8)協助甲方制作有關本次收購的相關文件;

　　9)協助甲方與中國證監會和證券交易所的溝通協調，確保本次收購的順利進行;

　　10)協助甲方做好信息披露工作;

　　11)為本次收購出具獨立財務顧問報告(如有必要時)。

　　第三條甲方的義務

　　1、如實向乙方提供與本次收購有關的反映甲方真實情況的資料、文件,包括但不限于：

　　1)甲方依法成立并依法從事所屬業務的法律文件;

　　2)甲方的近三年經審計的財務報告;

　　3)甲方資產情況及有關資產的權屬證明文件;

　　4)甲方負債情況和或有負債情況;

　　5)甲方擬購買、出售或置換的相關資產負債情況;

　　6)甲方參與或可能參與的重大訴訟、仲裁情況。

　　2、在乙方根據本協議對甲方、甲方的分支機構或與本次收購相關的單位進行實地考察時,甲方應為乙方提供工作便利,并及時提供乙方所需的文件。

　　3、甲方應向乙方提供必要的工作條件,并根據乙方的合理請求,提供有關協作。

　　4、甲方應指派專人與乙方及時聯絡,安排有關事宜。

　　5、甲方應按本協議向乙方支付有關費用。

　　第四條乙方的義務

　　1、乙方應本著勤勉盡責、客戶至上的原則,為甲方本次收購提供財務顧問服務。

　　2、指派有經驗的項目人員和團隊，直接負責本次收購的財務顧問工作。

　　3、根據本次收購的工作安排，按時完成本協議第二條所述的財務顧問工作。

　　第五條費用及其支付

　　1、甲方同意向乙方支付人民幣萬元整(RMB)作為本協議項下的財務顧問費用。

　　2、為體現風險共擔的原則，乙方根據本項目實際進展情況，分階段向甲方收取相應的財務顧問費，即：

　　1)前期咨詢、考察及方案討論階段，甲方應于本合同簽訂之日起五日內，向乙方支付首期財務顧問費計人民幣萬元整(RMB);

　　2)上市公司收購和資產重組實質性開展后，甲方應于簽訂有關交易協議(包括但不限于合作框架協議、意向協議等)，并取得經甲方確認的正式盡職調查報告之日起五日內，向乙方支付第二期財務顧問費計人民幣萬元整(RMB);

　　3)股權轉讓協議正式簽訂，且相關備案文件獲中國證監會正式受理之日起五日內，向乙方支付第三期財務顧問費計人民幣萬元整(RMB);

　　4)甲方應于完成上市公司股權收購，目標股權過戶至甲方名下之日起五日內，向乙方支付第四期財務顧問費計人民幣萬元整(RMB);

　　5)甲方簽訂重大資產重組協議，乙方協助甲方完成重大資產重組申報材料并獲中國證監會正式受理之日起五日內，甲方應向乙方支付剩余部分的財務顧問費計人民幣萬元整(RMB)。

　　3、匯入乙方指定的以下銀行帳戶：

　　第六條聲明和承諾

　　1、乙方向甲方作如下聲明和承諾:

　　1)乙方已通過中國證監會的承銷商資格審查,有資格擔任股票發行上市的輔導機構和主承銷商。

　　2)乙方已通過證監會的保薦機構資格審查,有權擔任包括股權分置改革業務在內的保薦機構。

　　3)在本次收購期間，以及本次收購完成后的二年內，除非依據有關法律、法規、規章或應中國證監會、證券交易所、有管轄權的法院的要求外，非經甲方書面同意,乙方不得向任何第三方透露該項業務中的一切內容及有關業務資料。

　　2、甲方茲向乙方作下述聲明和承諾:

　　1)甲方為本次收購向乙方提供的所有資料和信息均屬真實的、準確和完整的。

　　2)甲方應確保乙方作為本協議項下甲方本次收購計劃的唯一的財務顧問地位。

　　3)在本次收購期間，以及本次收購完成后的二年內，除非依據有關法律、法規、規章或應中國證監會、證券交易所、有管轄權的法院的要求外，非經乙方書面同意,甲方不得向任何第三方透露乙方向甲方提供的關于本次收購的有關資料和方案。

　　4)甲方在本次收購完成后，將促使目標公司聘請乙方擔任本次收購完成后的目標公司股權分置改革業務(協議另行簽訂)，以及首次再融資(包括但不限于配股、增發、可轉債)的主承銷商和保薦機構。

　　3、由于違反上述聲明、保證及承諾而產生的任何法律責任,在本次收購完成后仍然存在,不因本次收購完成而受影響。

　　第七條違約責任

　　1、甲方的責任：

　　甲方違反其本協議項下的付款義務時，甲方除應繼續支付該筆款項外，還應按其應付未付金額的萬分之五/每日的費率向乙方支付違約金(本項規定不影響乙方行使其在第7.2款規定的權利，但當乙方依第7.2款所遭受的損失和產生的開支超出本項規定的違約金額時，違約金應成為甲方向乙方提供補償的一部分)。

　　2、乙方的責任

　　在重組和收購過程中，若因乙方的過失造成甲方的直接經濟損失，乙方負全部賠償責任。

　　3、補償：

　　1)本協議的任何一方違反其所作聲明、承諾或其在本協議項下的其他義務，從而致使對方遭受任何直接損失或任何開支，違約方將向對方提供充分、有效和及時的補償。

　　2)如因不可抗力或本項目終止導致本協議終止，甲方向乙方已經支付的費用可不予退回，但無須承擔財務顧問費余款。

　　第八條協議解釋

　　1、本協議對任何序號下的段或正文中的條的援引系指本協議中相應序號下的段或條下相應的分段或款。

　　2、本協議中的小標題為方便閱讀而設，在任何情況下不得對小標題作影響本協議內容的解釋。

　　第九條爭議的解決

　　凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，甲、乙雙方應協商解決;

　　協商不成，應將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地在深圳，仲裁裁決是終局的，對協議雙方均有約束力。

　　第十條其他事項

　　1、本協議甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。

　　2、在任何時候如本協議的一項或多項條款在某一方面無效、非法、不可強制執行或不能履行，并不因此而影響或損害本協議其他條款的有效性、合法性、強制執行力和可履行性。

　　3、本協議未盡事宜由雙方另行協商。

　　4、本協議僅采用中文，中文文本為本協議之唯一有效文本。

　　5、本協議正本一式四份，具有同等法律效力。

　　甲方：

　　法定代表人(或授權代表)：

　　乙方：

　　法定代表人(或授權代表)：