獨家認購出資份額協議（通用3篇）
獨家認購出資份額協議 篇1
獨家認購出資份額協議
本獨家認購出資份額協議（“協議”）由以下各方于在中華人民共和國（“中國”）上海市簽署：
（1）[· ]，中國公民（以下簡稱“授予人”，身份證號碼：[·]，住址：[·]；）
（2）[學校] （ “學校”） ，一家依照中國法律成立并存續的境內社會團體法人，其地址為[·]；和
（3）[WFOE 的名稱] （“接受人”） ，一家依照中國法律成立并存續的外商獨資企業，其注冊地址為[·]。
（4） [· ]，中國公民（以下簡稱“學校其他出資人”，身份證號碼：[·]，住址：[·]）
授予人、接受人和學校以下單稱“一方”，合稱“各方”。
引言
學校經中國政府主管部門批準從事[教育]業務（“業務”）。授予人持有學校80%的出資份額，如本協議附錄1所列（合稱“出資份額”）。
在簽署本協議的同時，各方及學校其他出資人已經簽署并且還將簽署本協議附錄2所列的其它幾份相關協議（合稱“相關協議”）。各方及學校其他出資人希望通過簽署出資份額質押協議將授予人對學校的70%的出資份額質押給接受人，以確保學校及其出資人在本協議和相關協議下的義務（合稱“義務”）。
為此，各方經共同協商后達成如下協議：
第一條定義和解釋
1.1 定義。除非另有規定，以下表述在本協議中具有如下意思：
“財產負擔”是指對財產的任何種類的法律限制，包括但不限于：留置、財產負擔、擔保、他人權利、表決權代理、表決權信托或類似安排、質押、擔保權益、從屬是擔保協議、抵押異議、所有權瑕疵、所有權保留協議、期權、限制性契約、轉讓限制、優先購買權或優先出價權，或任何相似權益，或任何性質的法律限制。
“章程”是指學校不時修改的章程。
第二條認購出資份額
2.1 授予人在此不可撤銷地向接受人（或接受人指定的一個或多個人）（“指定人”）授予獨家認購授予人在學校的70%出資份額（“認購期權”），接受人（或指定人）可在接受人自行決定的或其希望的任何時候以及在無論多少次的交易中購買全部或部分出資份額。
解析
第三條對價
3.1除非適用的中國法律要求對出資份額進行評估，否則出資份額的行權價應等同于中國法律允許的最低價格或者等同于接受人行使認購期權時到期并應付的授予人和公司向接受人所負的債務總額，兩者以低者為準（ “出資份額收購價”）。
第四條 認購期權的行使
4.1 行權通知。在中國法律允許的范圍內，接受人可通過向授予人發出書面通知行使認購期權（“行權通知”）。行權通知應列明擬購買的出資份額數以及該等出資份額（“擬購出資份額”）的所有權轉讓日。
4.2 出資份額轉讓。
（a）收到行權通知后，授予人應根據行權通知中規定的指示向接受人或指定人轉讓其擁有的擬購出資份額的有效、充分和可轉讓的所有權。授予人應使接受人或指定人成為擬購出資份額的合法登記所有人，且擬購出資份額不應存在任何留置或任何形式的財產負擔，且授予人應通過履行實現該等轉讓所必要或需要的所有行為以便于將擬購出資份額的所有權轉讓給接受人或指定人。
（b）授予人為持有學校80%的出資份額的出資人，其應促使學校立即召開理事會以通過以下決議（i）批準授予人向接受人或指定人轉讓擬購出資份額所有權，以及其他出資人就該等轉讓放棄其各自的優先購買權；和（ii）指示公司理事會通過所有接受人認為授予人向接受人或指定人轉讓擬購出資份額所有權所必要的決議。學校其他出資人應對此提供積極的配合和協助。
（c）各方應簽署所有其他必要的協議或文件，取得所有必要的政府許可或準許，以及采取所有其他向接受人或指定人轉讓擬購出資份額的有效所有權所需的行為，包括但不限于對擬購出資份額放棄其優先購買權。
解析
第五條承諾
5.1 授予人和學校以及其他出資人在此作出如下連帶承諾：
（a）未經接受人事先書面同意，授予人不得以任何方式補充、變更或修改學校章程，也不得增加或減少其出資或以其他方式變更學校的出資結構；
（b）授予人應根據良好的財務和業務標準保持公司的存續狀況，并應謹慎有效地經營業務；
（c）授予人不得出售、轉讓、抵押或以任何方式處置出資份額中的任何法律或受益權益，或允許對其設置任何財產負擔，除非根據各方于本協議同一日期簽署的出資份額質押協議（“出資份額質押協議”）進行的質押；
（d）在本協議簽署之日后的任何時候，未經接受人事先書面同意，授予人不得轉讓、抵押或以任何方式處置學校的任何資產或學校業務或收入中的法定或受益權益，或允許對其設置任何財產負擔；
（e）學校不得引起任何債務，除非是（i）在正常業務操作中而非通過貸款發生的債務，但未經接受人事先書面同意，該等債務價值不得超過[ 萬]人民幣和（ii）經接受人事先書面同意發生的債務；
（f）未經接受人事先書面同意，學校不得簽署任何價值超過[ 萬]人民幣的合同；
（g）未經接受人事先書面同意，學校不得向任何人提供任何貸款或信貸；
（h）應接受人請求，學校應向接受人提供關于公司經營和財務狀況的信息；
（i）未經接受人事先書面同意，學校不得與任何實體或任何人兼并或合并，也不得對任何實體或任何人進行收購或投資；
（j）學校就任何關于學校資產、業務或收人而發生的或可能發生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟應立即通知接受人；和
（k）未經接受人事先書面同意，學校不得向其出資人宣告或分配紅利。
解析
第六條陳述和保證
6.1 授予人和學校以及其他出資人在此向接受人作出如下陳述和保證：
（a）本協議和相關出資份額轉讓契據的簽署和履行完全符合學校章程；
（b）其擁有簽署和履行本協議和根據本協議條款向接受人轉讓出資份額所有權所必要的任何出資份額轉讓協議（在可行的范圍內）的權力；
（c）授予人對出資份額擁有充分和可轉讓的所有權，且該等出資份額除出資份額質押協議外無任何財產負擔；
（d）學校對其所有資產擁有充分和可轉讓的所有權，且該等資產無任何財產負擔；
（e）學校遵守所有適用的法律和法規（包括但不限于資產收購所適用的法律）；和
（f）就出資份額和學校資產無任何未決或潛在訴訟、仲裁或行政訴訟。
第七條其他事項
7.1 轉讓。未經接受人事先書面同意，授予人人不得讓與或轉讓其在本協議下的全部或部分權利、利益或義務。接受人可以轉讓其在本協議或任何其他相關協議下的部分或全部權利和義務。任何該等轉讓應包括接受人在本協議下的所有權利和義務，受讓人被視同為本協議或任何其他相關協議原始一方。授予人應在接受人要求時簽署所有使該等轉讓生效所需的協議和其他文件。
7.2 修改。對本協議的任何修改或更改只能由接受人書面作出。各方簽署的與本協議相關的修改協議和補充協議應為本協議的組成部分并與本協議具有同等法律效力。
7.3 本協議沒有約定的事項，如適用的法律、爭議的解決、進一步保證、費用及支出、繼任者和受讓人、通知、完整的協議、棄權、無默示棄權、聲明 、可分割、語言和份數、標題等，適用相關協議的約定。本協議約定的事項與相關協議有沖突的，以本協議的約定為準。
以資證明，本協議各方的授權代表已于文首所載日期正式簽署本協議。
[授予人]
簽名：
姓名：
[其他出資人]
簽名：
姓名：
[WFOE]
簽名：
姓名：
職務：
[學校]
簽名：
姓名：
職務：
附錄1：學校出資結構信息表
出資人
出資額（人民幣）
比例
出資人A
20%
［出質人］
80%
附錄2 相關協議清單
序號
協議名稱
簽約方
見證方
簽約日期
1
投資框架協議
甲方、乙方、
境外投資方
2
貸款協議
WOFE 【乙方】
甲方、學校
3
表決權代理協議
WOFE 【乙方】學校
甲方
4
委托持有出資份額協議
WOFE 【乙方】
甲方、學校
5
出資份額質押協議；
WOFE 【乙方】
甲方、學校
6
獨家認購
出資份額協議
WOFE 乙方
學校甲方
7
獨家業務合作協議
WOFE學校
8
知識產權許可協議
WOFE學校
9
管理咨詢服務協議
WOFE學校
附錄3：不可撤銷的授權委托書
根據本文件，特此宣布，為了確保[·]（“學校”）的出資人（“委托人”）履行其與[WOFE]（“代理人”）和學校于本委托書同一日期簽署的獨家認購出資份額協議（“協議”）下的某些義務，委托人特此制作和簽署本不可撤銷授權委托書（“委托書”）。
委托人特此不可撤銷地并在法律允許的最大范圍內任命[代理人]作為其代表，就委托人在學校中的70%出資份額（“出資份額”），在其權利的最大范圍內，擁有全權代理權。
本委托書簽署后，委托人就任何出資份額給予的所有先前授權委托書在此被永久性地撤銷，并且委托人特此保證，未經代理人事先書面同意，就任何出資份額不向任何第三方給予任何授權委托書。本委托書是不可撤銷的并基于協議授予，只有在協議終止時才終止。
在本協議終止前的任何時候，在需要出資份額持有者進行投票或其他行為的任何會議上或任何其他的情況下，由本委托書指定的代理人有權以所有出資份額進行投票。
本委托書對委托人的所有高管、董事、代理人、受讓人和繼受人均具有約束力。
以資證明，以下簽字方已于[日期]簽署本委托書。
[委托人]
簽名：
姓名：
獨家認購出資份額協議 篇2
甲方：——
乙方：——
地址：
丙方：——
地址：
根據《外國投資者并購境內企業暫行規定》和市——有限公司于——年——月——日在——召開的全體股東大會決議，甲、乙、丙各方就認購增資事宜達成如下協議：
一、公司注冊資本由——萬元人民幣增至——萬元人民幣。
二、——萬元人民幣的增資額，由甲方認購——萬元人民幣，乙方認購——萬元人民幣，丙方同意認購——萬元人民幣。
三、認購增資后，——有限公司的性質由內資企業轉變為外商投資企業。公司投資總額為——萬元人民幣，注冊資本為——萬元人民幣，其中甲方出資——萬元人民幣，占注冊資本的——%，增資部分的出資額以——出資;乙方出資——萬元人民幣，占注冊資本的——%，增資部分以——出資;丙方出資——萬元人民幣，占注冊資本的——%，認購增資的出資額以——出資。合營期限為——年。
四、出資期限：公司注冊資本增資部分的出資額由甲、乙、丙三方按其認購增資額自變更后營業執照簽發之日起六個月內繳清。
五、原公司所有的債權、債務由變更后的合資企業承繼。
六、本協議所規定手續交割完成后，丙方開始履行股東的權利和義務，合營公司取得的利潤或造成的虧損按合營各方出資比例進行分配。
七、合營期滿后，其資產按合營各方出資比例進行分配。
八、任何一方不得違約，如因違約造成的損失，由違約方承擔。
九、因執行本協議所發生的爭議或與協議有關的一切爭議，應通過友好協商或調解解決，如經過協商或調解無效，則提請仲裁或司法部門解決。
十、合資公司原則上使用原有職工，缺額部分按規定公開招聘。
十一、協議經合營各方簽字并報審批部門批準后生效。
十二、本協議一式五份。甲、乙、丙三方各執一份，審批部門一份，備案一份。
甲方：
乙方：
丙方：
年月日
獨家認購出資份額協議 篇3
甲方：
證件號：
乙方：上海______有限公司
注冊號：
目標公司：上海______有限公司
鑒于：
1、上海______有限公司系一家注冊于中國上海的從事【資產管理，投資管理，企業管理，實業投資，股權投資基金，投資咨詢，財務咨詢，商務信息咨詢，會展會務服務，金屬制品、建筑材料、木制品的銷售】的企業，注冊資本為人民幣【____】萬元，注冊地址為【__區__路__弄__號】，辦公地址為【___區___路___弄___號】，注冊號為【310____________】。
2、甲方已完全了解目標公司的情況，認可目標公司的投資理念和管理模式，并完全知曉甲方的投資可能存在的不確定因素和風險，在此基礎上，甲方愿意出資認購目標公司股份，并將其股份交由乙方代持。
現為明確各方因股份代持而產生的權利和義務，甲、乙雙方經協商一致，達成本協議書如下：
一、認購股份
1、甲方出資人民幣萬元，認購目標公司股股份，占目標公司股份總數的【%】。
2、甲方應于本協議簽訂后【1】個工作日內，將其出資人民幣萬元全額支付至以下賬戶：
二、委托持股
1、甲、乙雙方一致確認，甲方為標的股份的隱名持有人，并將標的股份交由乙方代持，由乙方成為標的股份的名義持有人，在目標公司股東登記名冊上具名，在工商或其他有關機構將標的股份登記在乙方名下。
2、甲方承諾，其不可撤銷的委托乙方代為收取紅利或其他收益，并將目標公司的決策權、選擇管理者及其他參與公司事務的權利、以及《公司法》與目標公司章程授予的其他股東權利均委托乙方行使。
3、甲方享有委托持股期間的標的股份的分紅權，并根據其認購的股份承擔投資風險等義務和責任。若乙方代甲方收取紅利或其他收益的，則乙方應在收取紅利或其他收益后【20】個工作日內將甲方應得之分紅支付給甲方。
4、在未事先征得乙方同意的情況下，甲方不得要求在工商或其他有關機構辦理將標的股份登記在甲方名下的登記、備案等手續。
5、除本協議另有約定以外，未經對方的書面同意，任何一方均不得擅自對標的股份進行出售、轉讓、質押等處臵或存在其他損害股東權利行使的行為。
三、股份回購
1、甲方有權視目標公司的經營狀況，決定選擇在甲方足額繳納全部出資之日起個月期間屆滿之日，要求乙方回購標的股份，除本協議另有約定以外，乙方應當按本條第2款約定與甲方辦理回購手續。若甲方選擇要求乙方回購標的股份的，則甲方自愿放棄自其足額繳納出資之日起目標公司的分紅權以及其他股東權利，也不承擔目標公司的股東義務和責任，有關股東權利和義務由乙方享有及承擔。
2、回購手續的辦理：
若甲方要求乙方在屆滿日回購的，應提前【5】個工作日向乙方遞交回購申請、本協議、經目標公司蓋章確認的出資證明、付款憑證等證明材料，經乙方審核無誤后，雙方簽署《股份回購協議》，將甲方認購的標的股份轉讓給乙方或乙方的指定方，并由乙方或乙方指定方根據《股份回購協議》的約定將標的股份轉讓價款于《股份回購協議》簽訂后的5個工作日支付給甲方)。
3、若甲方在屆滿日之后要求乙方回購標的股份的，則應與乙方進行協商，并在雙方達成一致意見后，根據雙方屆時的一致意見辦理。
5、甲方的分紅及回購標的股份轉讓款所發生之稅費，由甲方按照法律、法規之規定自行承擔。
四、保密條款
協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止后仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。
五、違約責任
如甲方有違反本協議約定的行為的，則構成違約,乙方有權按照同期銀行活期存款利率計算標的股份之回購價格，且對于乙方及目標公司因此遭受的損失，甲方應予以全額賠償。
六、爭議的解決
凡因本協議效力或履行所發生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，協商不能解決的，任一方均有權將爭議提請上海仲裁委員會仲裁。
七、其他事項
1、本協議一式兩份，協議雙方各持一份，具有同等法律效力。
2、本協議自甲、乙雙方簽署后生效。
甲方：
證件號：
地址：
電話：
乙方：上海______有限公司
授權簽字人：
目標公司：上海中_____有限公司
授權簽字人：