經銷商股權激勵計劃書（管理層）（精選3篇）

經銷商股權激勵計劃書（管理層） 篇1

　　第一章 總則

　　第一條　目的

　　1、通過股權激勵把股東和經營管理層的利益緊密聯系起來，逐步達到從利益驅動到利益聯合的轉變，促使公司核心管理人員的行動、決策與公司股東意志、公司的戰略目標保持一致，促進公司平衡穩健發展，避免員工道德風險與逆向選擇，確保股東價值的最大化。

　　2、通過建立與完善長效激勵模式補充公司現有的激勵機制，確保在國內人才市場上能夠提供具有競爭力的整體薪酬包，吸引、保留和激勵實現公司戰略目標所需要的公司中高層管理人才。

　　3、通過采用股權激勵代替激勵對象的部分現金薪酬，進一步優化管理層薪酬結構，加強管理層凝聚力與歸屬感，既有利于穩定核心管理人才隊伍，又能有效降低長期的委托代理成本。

　　第二條　指導原則

　　1、以長效激勵補充短期激勵的原則。

　　2、績效導向的原則。

　　3、與員工攜手發展、共同創富的原則。

　　4、規范股權關系管理的原則。

　　第三條　參考依據

　　《中華人民共和國公司法》

　　第二章 公司注冊資本與股權結構

　　第四條　注冊資本與總股本

　　1、為促使公司快速發展，保持現金流、商鋪購置、物業租賃等優勢，對門店進行必要的增資，使年實收注冊資本總額達到萬元，以每股1元計價，總股本為萬股。

　　2、公司大股東有權根據公司發展需要決定增資擴股，計劃于年起逐步增資擴股至萬股。

　　3、公司在增資擴股時，將保證與本期權激勵計劃有關的期權獲授人持有的期權與待授予的期權保持同比例增加。

　　第五條　未來股權結構

　　1、公司年月日股權關系為：有限公司董事長先生/女士持股  %。

　　2、在推進本計劃過程中，根據公司董事長先生/女士的意愿，按本計劃將其個人持有的股份逐步授出。

　　但未正式授出前，均由董事長先生/女士持有。

　　3、除董事長先生/女士之外，管理層持股比率控制在%以內。

　　第三章 管理機構

　　第六條　董事會

　　董事會是受股東會委托的經營管理決策機構，對公司經營管理重大事項具有決策權，對本計劃具有審批權，在本激勵計劃中的責權主要包括：

　　1、批準公司長效激勵計劃及其相關規則。

　　2、可依據維護公司未來利益關系原則中止長效激勵計劃的執行。

　　3、批準績效薪酬委員會擬定的各激勵計劃的實施方案。

　　4、決定績效薪酬委員會的組成人選，決定績效薪酬委員會的工作職責，決定中止與恢復績薪酬委員會的工作。

　　5、制定每年分紅方案并報股東會審議。

　　6、制定公司增資擴股及其相關事項的方案并報股東會審議。

　　7、在股東會的授權范圍內決定納入期權激勵的人員名單及按本計劃書規定授予數量。

　　8、決定本激勵計劃的其他重大事項。

　　第七條　監事會

　　公司監事會對本計劃行使監督權，包括：

　　1、對長效激勵計劃及其分配、行權方案有知情權。

　　2、監督長效激勵計劃執行的有效性和公正性。

　　3、監督長效激勵計劃的執行情況。

　　4、監督財務信息的披露情況。

　　5、當董事、管理者的行為損害公司的利益時，要求其立即停止并予以糾正。

　　6、列席股東會與董事會會議。

　　7、在董事會決策期權、行權、置換、轉換方案時提出獨立意見。

　　8、執行公司章程、公司股東會授予的其他職權。

　　第八條　績效薪酬委員會

　　績效薪酬委員會是公司董事會設立的專責薪酬與績效考核激勵的常設規劃與管理機構，由公司董事及相關職能的專門人員組成，設經理一名，主要工作職責即：

　　1、擬定長效激勵計劃書與修改方案。

　　2、擬定與保管期權協議書與期股證明。

　　3、執行長效激勵計劃的具體實施工作。

　　4、定期向公司董事會報告長效激勵計劃的執行實施情況，并提出解決方案。

　　5、對長效激勵計劃書的條款做出解釋與說明。

　　6、在必要時，提議中途中止或終止長效激勵計劃。

　　7、擬定各部門、分公司、項目開發考核激勵管理辦法，并跟蹤與監督實施情況。

　　8、執行公司董事會授權與安排的其他事項。

　　第四章 管理層ESO

　　第九條　期權授予對象及條件

　　授予對象：

　　1、獲得轉正的公司經理級別及以上管理人員。

　　2、對公司經營業績貢獻突出的業務人員。

　　3、董事會確定的特殊崗位人員。

　　授予條件：

　　除以上基本條件外，期權獲授人還需滿足以下條件：

　　1、愿意長期為公司服務。

　　2、同意遵守本計劃書的相關規定與要求并與公司簽訂期權協議。

　　3、經公司考核達到職位的任職條件與工作標準。

　　4、在授予期權之日前的在職期間一年內沒有發生嚴重的違規違紀行為，未受到C、D類過失處罰。

　　第十條　期權授予數量的確定原則

　　1、職位等級。

　　2、任職時間，按年度內實際符合授予時間計算，但原則上年度內的授予時間不得少于個月。

　　3、公司利潤目標達成情況。

　　4、個人年度或半年度績效考核結果。

　　第十一條　期權來源與授予數量

　　1、公司自年起實行ESO期權計劃，年公司總股本為  萬元。

　　計劃于年增資擴股至萬股。

　　年-年分期授出約%的期權份額為萬股。

　　2、原股東先生/女士為期權出讓方，即公司授予的期權份額來自董事長先生/女士的股權出讓。

　　4、授予數量標準與測算

　　職位： 年授予 萬股; 年授予 萬股; 年授予 萬股; 年授予 萬股。

　　5、每位期權獲授人實際被授予的期權數量由公司董事會研究確定，但任何個人所獲得的期權授予數量不得超過本計劃書當期可授予總數量的%。

　　6、除董事長之外，任何單個期權獲授人、實股持有人持有公司期權與實股總額的份額不得超過%。

　　第十二條　期權授予價格

　　1、年基期每股面值為元，自年第一次行權起至年完成全部行權，每份行權價在年面值的基礎上每股勻速遞增5分錢。

　　即：

　　年，股價元/份;

　　年，股價元/份;

　　年，股價元/份。

　　2、自年起新成為期權獲授人的，按上年年末公司經審計和分紅后的每股凈資產為基礎及每年勻速遞增每股分錢的辦法確定第一次每股認購價。

　　即：

　　行權價=上年年末公司每股凈資產 – 每股分紅 + 分/份(股)

　　第十三條　期權授予操作方式

　　1、年月，由期權出讓方(原股東)根據本計劃確認授予對象、五年授予的期權數量，并與各期權獲授人簽訂《股份期權授予協議書》。

　　為保障期權出讓方(原股東)的利益，在簽訂《股份期權授予協議書》的同時，應簽訂附條件生效的《股權回購協議書》，即：管理層在公司上市前離職的，應將持有的公司股權全部轉讓給期權出讓方(原股東)。

　　2、對于符合上述條件的新授予對象，按本計劃確定的時間(  年-  年)，由期權出讓方(原股東)于符合授予時間之日與新授予對象確認每年授予數量，并簽訂《股份期權授予協議書》、《股權回購協議書》。

　　第十四條　期權行權原則

　　1、期權獲授人行權的首要原則是公司利潤目標達成原則。

　　根據公司當年利潤目標的達成率決定總行權比例。

　　2、與個人年度或半年度考核掛鉤的原則。

　　各期權獲授人，如上年的年度考核結果低于分(百分制)的，上年的期權授予份額按%計算，其相關權益也相應減半;低于分(百分制)的，上年的期權授予份額按%計算，其相關權益也按相應按比率減少。

　　超出分(百分制)的，經公司董事會同意可適當增加期權授予份額。

　　3、職務管理原則。

　　各期權獲授人在本計劃實施期限內職位層級發生調整的，按年度內的職務變動與分段任職時間調整期權授予數量。

　　如降職為經理以下職位的(不含經理)，所有未行權的期權即時全部失效。

　　4、股份期權采用自愿認購的原則。

　　超過規定認購期限的，視為放棄行權，該期權即時失效。

　　第十五條　認購行權與分紅

　　1、期權獲授人應將期權分紅、年終獎勵、工資收入等所得優先用于認購期權份額，即行權。

　　如當年上述所得不足于完成當期期權認購的，應在年與年分兩次自籌資金進行期權認購。

　　其中，年月日前完成對年、年期權的認購。

　　逾期未完成認購的部分自截止認購之日起自動喪失。

　　2、期權獲授人在與期權出讓方簽訂《股份期權授予協議書》之日起，當年即開始享有與其他合法股東同等的分紅權。

　　但期權獲授人原則上應在每年的  月  日前完成上年的期權行權。

　　期權獲授人無力完成該年度全部期權行權的，未能行權的該年度期權部分將不享有分紅權。

　　員工在年或年對仍然有效的未行權的期權完成行權后，該期權方可具有行權以后年度的分紅權。

　　3、公司董事會原則上于每年  月  日前公布上一會計年度經審計的經營狀況，原則上將不低于  %的上一會計年度稅后凈利潤用于分配紅利。

　　原則上于每年月日前完成利潤分配。

　　第十六條　期權與股權的區別

　　1、股份期權僅享有條件的分紅權，但沒有資產所有權與決策權。

　　期權獲授人在未完成第一次期權行權前不具有股東身份，不享有股東權利和承擔股東義務。

　　2、期權獲授人在完成當期期權行權認購后，由期權出讓方(原股東)統一安排在個月內完成辦理股權轉讓的工商變更登記，期權獲授人成為法律意義上的公司股東，具有完全的股東權利和承擔完全的股東義務。

　　如果因為公司上市計劃的需要，需要提前辦理股權變更登記手續的，應配合公司辦理有關工商變更登記手續。

　　3、期權不得轉讓、出售、繼承，不得用作質押物，不得作為資產參與任何金融衍生協議或者套期保值安排。

　　4、期權獲授人辭職或因嚴重違紀違法被公司給予解聘的，其離職前已授予但尚未行權的期權即時作廢，當年度起不再享有分紅權。

　　自離職之日起的個月內，由期權出讓方(原股東)按《股權回購協議書》的有關約定回購其持有的公司股權，回購價格按上一會計年度公司每股凈資產減去上一會計年度每股分紅計算。

　　5、期權獲授人(含已轉換為實股的股東)由于死亡、殘疾、退休、公司裁員等原因而離職的，尚未認購的期權將自動返還給期權出讓方(原股東)，但可按當年實際工作時間獲得期權分紅。

　　其持有的公司股權，由期權受讓方(原股東)按《股權回購協議書》的有關約定回購其持有的公司股權，回購價格按上一會計年度公司每股凈資產減去上一會計年度每股分紅計算。

　　6、期權獲授人行權后所取得的公司股份在取得之日起年內不得轉讓，年后需要轉讓的應在公司股東之間轉讓，同時必須遵守本計劃書第十二條第6款規定。

　　第十七條　期權出讓方(原股東)的權利與義務

　　1、有權審定期權計劃與期權獲授人。

　　2、有權決定增資擴股、業務并購、資產重組。

　　3、有權根據期權獲授人的工作表現與考核結果調整期權授予數量或中止(終止)期權授予。

　　4、保障期權計劃實施，不得無故中止(終止)期權激勵計劃書、期權授讓協議的執行。

　　5、在規定的行權日必須依照本計劃書、《股份期權授予協議書》和《股權回購協議書》的 約定履行轉讓與回購等義務，不得無故推遲轉讓/回購，不得無故損害期權獲授人的正當權益。

　　6、必須促使公司定期向期權獲授人披露財務信息與公司重大決策。

　　第十八條　期權獲授人的權利與義務

　　1、有權依照本計劃書、《股份期權授予協議書》的有關規定獲得期權分紅權與行權。

　　2、在合法權益受到侵犯時，有權向監事會、董事會申請調解;調解不成，可以從知道或應 當知道其合法權益被侵犯之日起  日內向期權出讓方(原股東)所在地勞動爭議仲裁委員會提起仲裁。

　　如對仲裁裁決不服，可以自收到裁決書之日起   日內向人民法院提起訴訟。

　　3、不得利用不正當手段威脅或迫使期權出讓方(原股東)提前行權、違規行權，或獲得不正當收益。

　　4、應認真遵守公司各項規章制度，維護期權出讓方(原股東)的股東權益與公司形象，保守和保護期權出讓方(原股東)和公司的商業秘密。

　　5、應妥善保管公司各項經營、管理資料。

　　不得將《股份期權授予協議書》、《股權回購協議書》泄露給公司無關人員或公司外任何人。

　　6、保證承擔因分紅、行權和轉讓所產生的納稅義務。

　　7、不得在與公司存在競爭關系的其他任何單位工作、兼職或直接(間接)持有其股份。

　　在持有公司股份期間無論是否與公司簽署了競業限制協議均不得與公司進行同業競爭。

　　第五章 附則

　　第十九條　制定、執行

　　1、 本計劃書由公司績效薪酬委員會擬定后報公司董事會審議，然后報公司股東會批準，經期權出讓方(原股東)簽署后即可生效執行。

　　2、 本計劃書由公司績效薪酬委員會和財務部負責實施。

　　第二十條　解釋權

　　本計劃書的最終解釋權歸期權出讓方(原股東)，委托公司績效薪酬委員會負責具體解釋工作。

　　第二十一條　修改權

　　本計劃書的重大修改或增補正式文件須經監事會審核，經報公司董事會審議批準方有效。

　　但對非主要條款的修改，期權出讓方(原股東)直接批準后即可執行。

　　第二十二條　 實施時間

　　本計劃書自 年 月 日起執行，有效期至 年 月 日。

　　編制：

　　日期： 年 月 日

　　審核：

　　日期： 年 月 日

　　核準：

　　日期： 年 月 日

經銷商股權激勵計劃書（管理層） 篇2

　　第一章 總則

　　第一條　目的

　　1、通過股權激勵把股東和經營管理層的利益緊密聯系起來，逐步達到從利益驅動到利益聯合的轉變，促使公司核心管理人員的行動、決策與公司股東意志、公司的戰略目標保持一致，促進公司平衡穩健發展，避免員工道德風險與逆向選擇，確保股東價值的最大化。

　　2、通過建立與完善長效激勵模式補充公司現有的激勵機制，確保在國內人才市場上能夠提供具有競爭力的整體薪酬包，吸引、保留和激勵實現公司戰略目標所需要的公司中高層管理人才。

　　3、通過采用股權激勵代替激勵對象的部分現金薪酬，進一步優化管理層薪酬結構，加強管理層凝聚力與歸屬感，既有利于穩定核心管理人才隊伍，又能有效降低長期的委托代理成本。

　　第二條　指導原則

　　1、以長效激勵補充短期激勵的原則。

　　2、績效導向的原則。

　　3、與員工攜手發展、共同創富的原則。

　　4、規范股權關系管理的原則。

　　第三條　參考依據

　　《中華人民共和國公司法》

　　第二章 公司注冊資本與股權結構

　　第四條　注冊資本與總股本

　　1、為促使公司快速發展，保持現金流、商鋪購置、物業租賃等優勢，對門店進行必要的增資，使______年實收注冊資本總額達到______萬元，以每股1元計價，總股本為______萬股。

　　2、公司大股東有權根據公司發展需要決定增資擴股，計劃于______年起逐步增資擴股至______萬股。

　　3、公司在增資擴股時，將保證與本期權激勵計劃有關的期權獲授人持有的期權與待授予的期權保持同比例增加。

　　第五條　未來股權結構

　　1、公司______年___月___日股權關系為：______有限公司董事長______先生/女士持股___%。

　　2、在推進本計劃過程中，根據公司董事長_______先生/女士的意愿，按本計劃將其個人持有的股份逐步授出。但未正式授出前，均由董事長___________先生/女士持有。

　　3、除董事長______先生/女士之外，管理層持股比率控制在______%以內。

　　第三章 管理機構

　　第六條　董事會

　　董事會是受股東會委托的經營管理決策機構，對公司經營管理重大事項具有決策權，對本計劃具有審批權，在本激勵計劃中的責權主要包括：

　　1、批準公司長效激勵計劃及其相關規則；

　　2、可依據維護公司未來利益關系原則中止長效激勵計劃的執行；

　　3、批準績效薪酬委員會擬定的各激勵計劃的實施方案；

　　4、決定績效薪酬委員會的組成人選，決定績效薪酬委員會的工作職責，決定中止與恢復績薪酬委員會的工作；

　　5、制定每年分紅方案并報股東會審議；

　　6、制定公司增資擴股及其相關事項的方案并報股東會審議；

　　7、在股東會的授權范圍內決定納入期權激勵的人員名單及按本計劃書規定授予數量；

　　8、決定本激勵計劃的其他重大事項。

　　第七條　監事會

　　公司監事會對本計劃行使監督權，包括：

　　1、對長效激勵計劃及其分配、行權方案有知情權；

　　2、監督長效激勵計劃執行的有效性和公正性；

　　3、監督長效激勵計劃的執行情況；

　　4、監督財務信息的披露情況；

　　5、當董事、管理者的行為損害公司的利益時，要求其立即停止并予以糾正；

　　6、列席股東會與董事會會議；

　　7、在董事會決策期權、行權、置換、轉換方案時提出獨立意見；

　　8、執行公司章程、公司股東會授予的其他職權。

　　第八條　績效薪酬委員會

　　績效薪酬委員會是公司董事會設立的專責薪酬與績效考核激勵的常設規劃與管理機構，由公司董事及相關職能的專門人員組成，設經理一名，主要工作職責即：

　　1、擬定長效激勵計劃書與修改方案；

　　2、擬定與保管期權協議書與期股證明；

　　3、執行長效激勵計劃的具體實施工作；

　　4、定期向公司董事會報告長效激勵計劃的執行實施情況，并提出解決方案；

　　5、對長效激勵計劃書的條款做出解釋與說明；

　　6、在必要時，提議中途中止或終止長效激勵計劃；

　　7、擬定各部門、分公司、項目開發考核激勵管理辦法，并跟蹤與監督實施情況；

　　8、執行公司董事會授權與安排的其他事項。

　　第四章 管理層ESO

　　第九條　期權授予對象及條件

　　授予對象：

　　1、獲得轉正的公司經理級別及以上管理人員；

　　2、對公司經營業績貢獻突出的業務人員；

　　3、董事會確定的特殊崗位人員。

　　授予條件：

　　除以上基本條件外，期權獲授人還需滿足以下條件：

　　1、愿意長期為公司服務；

　　2、同意遵守本計劃書的相關規定與要求并與公司簽訂期權協議；

　　3、經公司考核達到職位的任職條件與工作標準；

　　4、在授予期權之日前的在職期間一年內沒有發生嚴重的違規違紀行為，未受到C、D類過失處罰。

　　第十條　期權授予數量的確定原則

　　1、職位等級。

　　2、任職時間。按年度內實際符合授予時間計算，但原則上年度內的授予時間不得少于____個月。

　　3、公司利潤目標達成情況。

　　4、個人年度或半年度績效考核結果。

　　第十一條　期權來源與授予數量

　　1、公司自______年起實行ESO期權計劃，______年公司總股本為_____萬元。計劃于20__年增資擴股至_____萬股。______年-______年分______期授出約_____%的期權份額為_____萬股。

　　2、原股東__________先生/女士為期權出讓方，即公司授予的期權份額來自董事長_________先生/女士的股權出讓。

　　4、授予數量標準與測算

　　職位：_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；……

　　職位：_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；……

　　職位：_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；……

　　……

　　5、每位期權獲授人實際被授予的期權數量由公司董事會研究確定，但任何個人所獲得的期權授予數量不得超過本計劃書當期可授予總數量的20%。

　　6、除董事長之外，任何單個期權獲授人、實股持有人持有公司期權與實股總額的份額不得超過3%。

　　第十二條　期權授予價格

　　1、_______年基期每股面值為_____元，自_______年第一次行權起至_______年完成全部行權，每份行權價在_______年面值的基礎上每股勻速遞增5分錢。即：

　　______年，股價_____元/份；

　　______年，股價_____元/份；

　　______年，股價_____元/份；

　　……

　　2、自_______年起新成為期權獲授人的，按上年年末公司經審計和分紅后的每股凈資產為基礎及每年勻速遞增每股5分錢的辦法確定第一次每股認購價。即：

　　行權價=上年年末公司每股凈資產 – 每股分紅 + 5分/份（股）

　　第十三條　期權授予操作方式

　　1、_______年_____月，由期權出讓方（原股東）根據本計劃確認授予對象、五年授予的期權數量，并與各期權獲授人簽訂《股份期權授予協議書》。為保障期權出讓方（原股東）的利益，在簽訂《股份期權授予協議書》的同時，應簽訂附條件生效的《股權回購協議書》，即：管理層在公司上市前離職的，應將持有的公司股權全部轉讓給期權出讓方（原股東）。

　　2、對于符合上述條件的新授予對象，按本計劃確定的時間（_______年-_______年），由期權出讓方（原股東）于符合授予時間之日與新授予對象確認每年授予數量，并簽訂《股份期權授予協議書》、《股權回購協議書》。

　　第十四條　期權行權原則

　　1、期權獲授人行權的首要原則是公司利潤目標達成原則。根據公司當年利潤目標的達成率決定總行權比例。

　　2、與個人年度或半年度考核掛鉤的原則。各期權獲授人，如上年的年度考核結果低于60分（百分制）的，上年的期權授予份額按50%計算，其相關權益也相應減半；低于80分（百分制）的，上年的期權授予份額按70%計算，其相關權益也按相應按比率減少。超出95分（百分制）的，經公司董事會同意可適當增加期權授予份額。

　　3、職務管理原則。各期權獲授人在本計劃實施期限內職位層級發生調整的，按年度內的職務變動與分段任職時間調整期權授予數量。如降職為經理以下職位的（不含經理），所有未行權的期權即時全部失效。

　　4、股份期權采用自愿認購的原則。超過規定認購期限的，視為放棄行權，該期權即時失效。

　　第十五條　認購行權與分紅

　　1、期權獲授人應將期權分紅、年終獎勵、工資收入等所得優先用于認購期權份額，即行權。如當年上述所得不足于完成當期期權認購的，應在_______年與_______年分兩次自籌資金進行期權認購。其中，______年____月____日前完成對______年、______年期權的認購。

　　逾期未完成認購的部分自截止認購之日起自動喪失。

　　2、期權獲授人在與期權出讓方簽訂《股份期權授予協議書》之日起，當年即開始享有與其他合法股東同等的分紅權。但期權獲授人原則上應在每年的____月____日前完成上年的期權行權。期權獲授人無力完成該年度全部期權行權的，未能行權的該年度期權部分將不享有分紅權。員工在______年或______年對仍然有效的未行權的期權完成行權后，該期權方可具有行權以后年度的分紅權。

　　3、公司董事會原則上于每年____月____日前公布上一會計年度經審計的經營狀況，原則上將不低于_____%的上一會計年度稅后凈利潤用于分配紅利。原則上于每年____月____日前完成利潤分配。

　　第十六條　期權與股權的區別

　　1、股份期權僅享有條件的分紅權，但沒有資產所有權與決策權。期權獲授人在未完成第一次期權行權前不具有股東身份，不享有股東權利和承擔股東義務。

　　2、期權獲授人在完成當期期權行權認購后，由期權出讓方（原股東）統一安排在3個月內完成辦理股權轉讓的工商變更登記，期權獲授人成為法律意義上的公司股東，具有完全的股東權利和承擔完全的股東義務。如果因為公司上市計劃的需要，需要提前辦理股權變更登記手續的，應配合公司辦理有關工商變更登記手續。

　　3、期權不得轉讓、出售、繼承，不得用作質押物，不得作為資產參與任何金融衍生協議或者套期保值安排。

　　4、期權獲授人辭職或因嚴重違紀違法被公司給予解聘的，其離職前已授予但尚未行權的期權即時作廢，當年度起不再享有分紅權。自離職之日起的六個月內，由期權出讓方（原股東）按《股權回購協議書》的有關約定回購其持有的公司股權，回購價格按上一會計年度公司每股凈資產減去上一會計年度每股分紅計算。

　　5、期權獲授人（含已轉換為實股的股東）由于死亡、殘疾、退休、公司裁員等原因而離職的，尚未認購的期權將自動返還給期權出讓方（原股東），但可按當年實際工作時間獲得期權分紅。其持有的公司股權，由期權受讓方（原股東）按《股權回購協議書》的有關約定回購其持有的公司股權，回購價格按上一會計年度公司每股凈資產減去上一會計年度每股分紅計算。

　　6、期權獲授人行權后所取得的公司股份在取得之日起二年內不得轉讓，二年后需要轉讓的應在公司股東之間轉讓，同時必須遵守本計劃書第十二條第6款規定。

　　第十七條　期權出讓方（原股東）的權利與義務

　　1、有權審定期權計劃與期權獲授人。

　　2、有權決定增資擴股、業務并購、資產重組。

　　3、有權根據期權獲授人的工作表現與考核結果調整期權授予數量或中止（終止）期權授予。

　　4、保障期權計劃實施，不得無故中止（終止）期權激勵計劃書、期權授讓協議的執行。

　　5、在規定的行權日必須依照本計劃書、《股份期權授予協議書》和《股權回購協議書》的 約定履行轉讓與回購等義務，不得無故推遲轉讓/回購，不得無故損害期權獲授人的正當權益。

　　6、必須促使公司定期向期權獲授人披露財務信息與公司重大決策。

　　第十八條　期權獲授人的權利與義務

　　1、有權依照本計劃書、《股份期權授予協議書》的有關規定獲得期權分紅權與行權；

　　2、在合法權益受到侵犯時，有權向監事會、董事會申請調解；調解不成，可以從知道或應 當知道其合法權益被侵犯之日起六十日內向期權出讓方（原股東）所在地勞動爭議仲裁委員會提起仲裁。如對仲裁裁決不服，可以自收到裁決書之日起十五日內向期權出讓方（原股東）所在地人民法院提起訴訟。

　　3、不得利用不正當手段威脅或迫使期權出讓方（原股東）提前行權、違規行權，或獲得不正當收益。

　　4、應認真遵守公司各項規章制度，維護期權出讓方（原股東）的股東權益與公司形象，保守和保護期權出讓方（原股東）和公司的商業秘密。

　　5、應妥善保管公司各項經營、管理資料。不得將《股份期權授予協議書》、《股權回購協議書》泄露給公司無關人員或公司外任何人。

　　6、保證承擔因分紅、行權和轉讓所產生的納稅義務。

　　7、不得在與公司存在競爭關系的其他任何單位工作、兼職或直接（間接）持有其股份。在持有公司股份期間無論是否與公司簽署了競業限制協議均不得與公司進行同業競爭。

　　第五章 附則

　　第十九條　制定、執行

　　1、 本計劃書由公司績效薪酬委員會擬定后報公司董事會審議，然后報公司股東會批準，經期權出讓方（原股東）簽署后即可生效執行。

　　2、 本計劃書由公司績效薪酬委員會和財務部負責實施。

　　第二十條　解釋權

　　本計劃書的最終解釋權歸期權出讓方（原股東），委托公司績效薪酬委員會負責具體解釋工作。

　　第二十一條　修改權

　　本計劃書的重大修改或增補正式文件須經監事會審核，經報公司董事會審議批準方有效。但對非主要條款的修改，期權出讓方（原股東）直接批準后即可執行。

　　第二十二條　 實施時間

　　本計劃書自______年____月____日起執行，有效期至______年____月____日。

　　編制：

　　日期：______年____月____日

　　審核：

　　日期：______年____月____日

　　核準：

　　日期：______年____月____日

經銷商股權激勵計劃書（管理層） 篇3

　　甲方：

　　住址：

　　聯系方式：

　　乙方：

　　住址：

　　聯系方式：

　　_____公司制定、實施本股權激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創造性，促進公司業績持續增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現員工與公司共同發展，據此，雙方經友好協商，根據有關法律規定，就甲方轉讓股權、乙方為公司服務一定期限事宜達成以下協議，以資共同遵守：

　　一、股權轉讓

　　出于對公司快速發展的需要，為激勵人才，甲方授予乙方在符合本協議約定的條件下以約定的價格認購甲方持有公司的_____%的股權。

　　二、激勵對象的資格

　　1、同時滿足以下人員：

　　(1)為_____公司的正式員工。

　　(2)截至_____年___月___日，在_____公司連續司齡滿_____年。

　　(3)為公司_____等崗位高級管理人員和其他核心員工。

　　2、雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。

　　3、公司激勵對象的資格認定權在公司股東會，激勵對象名單須經公司股東會審批，并經公司監事會核實后生效。

　　三、標的股權的種類、來源、數量和分配

　　1、來源：股權激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權為_____公司原股東出讓股權。

　　2、數量：_____公司向激勵對象授予公司實際資產總額_____%的股權。

　　3、分配

　　(1)本股權激勵計劃的具體分配情況如下：

　　姓名

　　職務

　　獲授股權(占公司實際資產比例)

　　占本計劃授予股權總量的比例

　　合計

　　(2)_____公司因公司引入戰略投資者、增加注冊資本、派發現金紅利、資本公積金轉增股權或其他原因需要調整標的股權數量、價格和分配的，公司股東會有權進行調整。

　　四、本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期

　　1、有效期

　　本股權激勵計劃的有效期為_____年，自第一次授權日起計算。有效期內授予的股權期權，均設置行權限制期和行權有效期。

　　行權限制期為_____年。

　　行權有效期為_____年。

　　2、授權日

　　(1)本計劃有效期內的_____年___月___日。

　　(2)_____公司將在_____年度、_____年度和_____年度分別按公司實際資產總額的_____%、_____%、_____%比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權。

　　3、可行權日

　　(1)各次授予的期權自其授權日_____年后，滿足行權條件的激勵對象方可行權。

　　(2)本次授予的股權期權的行權規定：

　　在符合規定的行權條件下，激勵對象自授權日起持有期權滿_____年(行權限制期)后，可在_____年(行權有效期)內行權。在該次授予期權的_____年行權有效期內激勵對象應采取勻速分批行權的原則來行權。行權有效期后，該次授予的期權的行使權利自動失效，不可追溯行使。

　　4、禁售期

　　(1)激勵對象在獲得所授股權之日起_____年內，不得轉讓該股權。

　　(2)禁售期滿，激勵對象所持股權可以在公司股東間相互轉讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。

　　五、股權的授予程序和行權條件程序

　　1、授予條件

　　激勵對象獲授標的股權必須同時滿足如下條件：

　　(1)業績考核條件：_____年度凈利潤達到或超過_____萬元。

　　(2)績效考核條件：根據《_____公司股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

　　2、授予價格

　　(1)公司授予激勵對象標的股權的價格;公司實際資產×獲受股權占公司實際資產的比例。(2)資金來源：公司授予激勵對象標的股權所需資金的1/3由激勵對象自行籌集，其余由公司發展基金劃撥。

　　3、股權期權轉讓協議書

　　公司在標的股權授予前與激勵對象簽訂《股權期權轉讓協議書》，約定雙方的權利義務，激勵對象未簽署《股權期權轉讓協議書》或已簽署《股權期權轉讓協議書》。但未按照付款期限支付受讓標的股權款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。

　　4、授予股權期權的程序

　　(1)公司與激勵對象簽訂《股權期權轉讓協議書》，約定雙方的權利義務。

　　(2)公司于授權日向激勵對象送達《股權期權授予通知書》一式貳份。

　　(3)激勵對象在三個工作日內簽署《股權期權授予通知書》，并將一份送回公司。

　　(4)公司根據激勵對象簽署情況制作股權期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權期權的金額、授權日期、股權期權授予協議書編號等內容。

　　5、行權條件

　　激勵對象對已獲授權的股權期權將分_____期行權，行權時必須滿足以下條件：

　　(1)激勵對象《_____公司股權激勵計劃實施考核辦法》考核合格。

　　(2)在股權期權激勵計劃期限內，行權期內的行權還需要達到下列財務指標條件方可實施：

　　六、本股權激勵計劃的變更和終止

　　1、激勵對象發生職務變更

　　(1)激勵對象職務發生變更，仍在公司任職，其已經所獲授的股權期權不作變更。

　　(2)激勵對象職務發生變更，仍在公司任職，變更后職務在本計劃激勵對象范圍內，按變更后職務規定獲授股權期權。

　　(3)激勵對象職務發生變更，但仍在公司任職，但變更后職務不在本計劃激勵對象范圍內，變更后不在享有獲授股權期權的權利。

　　2、激勵對象離職

　　指因各種原因導致激勵對象不在公司任職的情況

　　(1)激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續約的，其已行權的股權繼續有效，已授予但尚未行權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。

　　(2)有下列情形之一的，其已行權的股權繼續有效，但需將該股權以_____價格轉讓給公司的其他股東或公司根據新的激勵計劃新增的激勵對象，或由公司以_____價格回購，已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。

　　a、激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續約的。

　　b、激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的。

　　c、激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經公司同意的。

　　(3)激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經營性原因等原因被辭退的，其已行權的股權繼續有效，并可保留，但未經公司股東會一致同意，該股權不得轉讓給公司股東以外的他方，已授予但尚未行權的股權期權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。

　　(4)激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經公司同意，擅自離職的，其已行權的股權無效，該激勵對象需無條件將已獲得的股權以1/3購買價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格回購，已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再解鎖和授予，予以作廢。

　　3、激勵對象喪失勞動能力

　　(1)激勵對象因公(工)喪失勞動能力的：其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效;尚未授予的股權不再授予，予以作廢。

　　(2)激勵對象非因公(工)喪失勞動能力的：其已行權的股權繼續有效，已授予但尚未行權的股權由公司董事會酌情處置;尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。

　　4、激勵對象退休

　　激勵對象退休的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的標的股權繼續有效，尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。

　　5、激勵對象死亡

　　激勵對象死亡的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效，尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。

　　6、特別條款

　　在任何情況下，激勵對象發生觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，公司董事會有權立即終止其所獲授但尚未行權的股權，符合本計劃規定情形的，按相應規定執行。

　　七、附則

　　1、本股權激勵計劃由公司股東會負責解釋。

　　2、公司股東會根據本股權激勵計劃的規定對股權的數量和價格進行調整。

　　3、本股權期權激勵計劃一旦生效，激勵對象同意享有本股權激勵計劃下的權利，即可認為其同意接受本股權激勵計劃的約束并承擔相應的義務。

　　八、協議的生效

　　1、本協議自雙方簽字之日起生效。

　　2、未盡事宜雙方由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力，本協議一式兩份，雙方各持一份，均具有同等法律效力。

　　甲方(簽名或蓋X)

　　年　　月　　日

　　乙方(簽名或蓋X)

　　年　　月　　日