訴訟前專項(xiàng)法律咨詢合同

　　訴訟前專項(xiàng)法律咨詢合同__________公司(以下稱“甲方”)因業(yè)務(wù)需要，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律規(guī)定，聘請(qǐng)__________律師事務(wù)所(以下稱“乙方”)擔(dān)任其擬實(shí)施的A股上市公司收購及資產(chǎn)重組項(xiàng)目（以下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問。經(jīng)雙方協(xié)商一致，訂立本《專項(xiàng)法律顧問合同》（以下稱“本合同”），以資共同遵照?qǐng)?zhí)行：_________________

　　一、本項(xiàng)目律師團(tuán)隊(duì)

　　乙方接受甲方的聘請(qǐng)，委派擅長資本市場業(yè)務(wù)的合伙人、律師和律師助理，__________（合伙人）、__________（合伙人）、__________、__________、__________等組成項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，為甲方本項(xiàng)目提供專項(xiàng)法律服務(wù)。根據(jù)甲方的實(shí)際需要和本項(xiàng)目實(shí)施過程中所涉具體法律事務(wù)的性質(zhì)，乙方還可選派上述律師之外的熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)的其他律師和助理人員為甲方提供法律服務(wù)。

　　二、法律服務(wù)內(nèi)容

　　乙方在擔(dān)任甲方本項(xiàng)目專項(xiàng)法律顧問期間，應(yīng)甲方之委托，為甲方提供如下法律服務(wù)：_________________

　　1、協(xié)助甲方及甲方聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行考察并與之初步接觸，了解其基本情況和合作意向；

　　2、協(xié)助甲方及甲方聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問，與目標(biāo)公司所在地的政府主管部門、目標(biāo)公司大股東等進(jìn)行前期溝通，共同探討可能的上市公司收購和資產(chǎn)重組方案；

　　3、協(xié)助甲方及甲方聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問，與目標(biāo)公司的主要債權(quán)人進(jìn)行前期溝通，共同探討可能的債務(wù)處置方案；

　　4、協(xié)助甲方及甲方聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問，設(shè)計(jì)、制訂上市公司收購、資產(chǎn)重組及債務(wù)處置和安排的實(shí)際操作方案，并對(duì)其進(jìn)行法律可行性論證；

　　5、協(xié)助甲方及甲方聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問，結(jié)合上市公司收購和資產(chǎn)重組設(shè)計(jì)相應(yīng)的股權(quán)分置改革方案；

　　6、協(xié)助甲方及甲方聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問，對(duì)有關(guān)本項(xiàng)目的具體交易結(jié)構(gòu)和實(shí)施步驟進(jìn)行適當(dāng)安排，并就其中的相關(guān)法律問題向甲方提供意見和建議；

　　7、對(duì)目標(biāo)公司及其下屬子公司的法律地位、資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、稅務(wù)、重大合同、訴訟等情況進(jìn)行全面的法律盡職調(diào)查，并就其中可能存在的法律問題出具備忘錄；

　　8、對(duì)甲方擬注入目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行全面的法律盡職調(diào)查，以判斷其是否符合有關(guān)要求；

　　9、代表甲方參與其與目標(biāo)公司、目標(biāo)公司股東、主要債權(quán)人及其他有關(guān)方的談判，并就談判過程中涉及的相關(guān)法律問題向甲方提供意見和建議；

　　10、起草或?qū)忛啽卷?xiàng)目實(shí)施過程中涉及的合作框架協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)重組協(xié)議、債務(wù)處置和安排協(xié)議，及其他一系列法律文件；

　　11、參與或協(xié)助起草、審閱本項(xiàng)目實(shí)施過程中涉及的上市公司收購報(bào)告書、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其他信息披露文件；

　　12、在本項(xiàng)目實(shí)施過程中，就有關(guān)信息披露程序和內(nèi)容提供咨詢意見；

　　13、在本項(xiàng)目實(shí)施過程中，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則以及國有資產(chǎn)管理部門、中國證監(jiān)會(huì)的要求，就有關(guān)國有股轉(zhuǎn)讓和上市公司收購及豁免要約收購義務(wù)事宜出具法律意見書；

　　14、在本項(xiàng)目實(shí)施過程中，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則以及中國證監(jiān)會(huì)的要求，就有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組事宜出具法律意見書；

　　15、在本項(xiàng)目實(shí)施過程中，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則以及交易所的要求，就有關(guān)上市公司股權(quán)分置改革事宜出具法律意見書；

　　16、在本項(xiàng)目實(shí)施過程中，協(xié)助甲方、甲方聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問、目標(biāo)公司回答中國證監(jiān)會(huì)、交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他政府主管部門就上市公司收購、重組及債務(wù)處置和安排等事宜提出的質(zhì)詢；

　　17、就本項(xiàng)目實(shí)施過程中涉及的各審批環(huán)節(jié)，協(xié)助甲方與中國證監(jiān)會(huì)、交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他政府主管部門進(jìn)行溝通；

　　18、甲方在本項(xiàng)目進(jìn)行過程中不時(shí)所需的其他法律服務(wù)。

　　三、配合與協(xié)助

　　甲方應(yīng)向乙方提供與本項(xiàng)目有關(guān)的及所需的文件資料，保證該等文件資料的真實(shí)性和完整性，并對(duì)乙方在提供法律服務(wù)過程中遇到的甲方所能解決的問題予以積極的配合與協(xié)助。

　　四、保密義務(wù)

　　乙方應(yīng)對(duì)甲方及其他有關(guān)方在本項(xiàng)目實(shí)施過程中向其提供的有關(guān)資料承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)甲方許可或按法律強(qiáng)制性規(guī)定，不得向任何與本項(xiàng)目無關(guān)的第三方或社會(huì)公眾披露。

　　五、法律服務(wù)費(fèi)用

　　1、法律服務(wù)費(fèi)用的計(jì)算

　　就本合同第二條所列的全部法律服務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付的律師費(fèi)總額為人民幣陸拾伍萬元整（RMB650,000）。

　　上述律師費(fèi)不包括乙方在提供法律服務(wù)過程中所實(shí)際支出的各項(xiàng)成本及費(fèi)用（例如：_________________第三方服務(wù)中介機(jī)構(gòu)收費(fèi)，長途電話及傳真、差旅費(fèi)用、打印、復(fù)印等費(fèi)用，乙方向有關(guān)政府部門進(jìn)行必要的查詢時(shí)所支出的費(fèi)用，包括政府查詢費(fèi)、委托異地查詢費(fèi)，以及代為墊付的第三方費(fèi)用等）。上述各項(xiàng)成本及費(fèi)用，乙方將另行據(jù)實(shí)向甲方收取或由甲方直接向第三方支付。乙方應(yīng)合理控制該等成本和費(fèi)用，涉及金額較大的，需事先經(jīng)甲方同意方可支出。

　　2、律師費(fèi)的支付進(jìn)度

　　為體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，乙方根據(jù)本項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展情況，分階段向甲方收取相應(yīng)的律師費(fèi)，即：_________________

　　1）前期咨詢、考察及方案討論階段，甲方應(yīng)于本合同簽訂之日起五（5）日內(nèi)，向乙方支付首期律師費(fèi)計(jì)人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）；

　　2）正式盡職調(diào)查階段，甲方應(yīng)于乙方出具法律盡職調(diào)查報(bào)告之日起五（5）日內(nèi)，向乙方支付第二期律師費(fèi)計(jì)人民幣伍萬元整（RMB50,000）；

　　3）上市公司收購實(shí)質(zhì)性開展階段，甲方應(yīng)于有關(guān)交易協(xié)議（包括但不限于合作框架協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等）正式簽訂及有關(guān)申報(bào)文件獲中國證監(jiān)會(huì)受理之日起五（5）日內(nèi)，向乙方支付第三期律師費(fèi)計(jì)人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）；

　　4）上市公司收購?fù)瓿呻A段，甲方應(yīng)于目標(biāo)股權(quán)過戶至甲方名下之日起五（5）日內(nèi)，向乙方支付第四期律師費(fèi)計(jì)人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）；

　　5）資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)性開展階段，甲方應(yīng)于有關(guān)交易協(xié)議（包括但不限于資產(chǎn)重組協(xié)議等）正式簽訂及有關(guān)申報(bào)文件獲中國證監(jiān)會(huì)受理之日起五（5）日內(nèi)，向乙方支付第五期律師費(fèi)計(jì)人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）；

　　6）股權(quán)分置改革操作階段，甲方應(yīng)于乙方正式出具關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的法律意見書之日起五（5）日內(nèi)，向乙方支付第六期律師費(fèi)計(jì)人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）；

　　7）資產(chǎn)重組及股權(quán)分置改革完成階段，甲方應(yīng)于目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)重組及股權(quán)分置改革全部實(shí)施完畢之日起，向乙方支付剩余部分的律師費(fèi)計(jì)人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）。

　　2、法律服務(wù)費(fèi)用的支付方式

　　除非乙方另行通知，甲方在向乙方支付律師費(fèi)及其他可能發(fā)生的法律服務(wù)費(fèi)用時(shí)，均應(yīng)按時(shí)、足額地匯入乙方以下銀行帳戶：_________________

　　六、合同的生效和終止

　　本合同自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效，至甲方付清全部法律服務(wù)費(fèi)用之日終止（第八條除外）。

　　七、文本

　　本合同一式肆(4)份，雙方各執(zhí)貳(2)份，具同等法律效力。

　　八、其他

　　在本項(xiàng)目完成后，甲方優(yōu)先考慮聘請(qǐng)乙方擔(dān)任所收購的上市公司的常年法律顧問，如該上市公司需進(jìn)行再融資等后續(xù)運(yùn)作，則甲方亦優(yōu)先考慮聘請(qǐng)乙方擔(dān)任其再融資項(xiàng)目的專項(xiàng)法律顧問。具體事宜屆時(shí)由甲、乙雙方另行協(xié)商確定。

　　雙方簽章：_________________

　　甲方：_________________(蓋章)

　　法定代表人

　　或授權(quán)代表：_________________

　　(簽字)

　　乙方：_________________(蓋章)

　　授權(quán)代表：_________________

　　(簽字)

　　簽訂日期：_________________