責(zé)任公司章程（精選28篇）

責(zé)任公司章程 篇1

　　第一章　總則

　　第一條　為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進經(jīng)濟發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條　公司名稱：(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：

　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

　　第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條　公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。

　　(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章　出資人

　　第十四條　出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，代表國家履行出資人的職責(zé)。

　　第十五條　出資人享有如下權(quán)利：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　(二)向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

　　(三)委派或更換非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告;

　　(五)查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

　　(六)批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;

　　(七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券;

　　(八)公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn);

　　(九)修改公司章程。

　　(十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)審批。

　　(注：前款第(一)、第(六)項可以根據(jù)情況，由董事會行使相關(guān)職權(quán))

　　第十六條　出資人的義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十七條　出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第五章　董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　第十八條　公司設(shè)董事會，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

　　董事每屆任期三年。(注：不超過三年)

　　第十九條　董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十條　董事會對出資人負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行出資人的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、

　　彌補虧損方案;

　　(四)制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;

　　(五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(六)聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(七)制定公司的基本管理制度;

　　(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十二條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第二十三條　董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第二十四條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

　　(四)擬定公司基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十五條　公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。

　　第二十六條　公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條　監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

　　第二十八條　監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第二十九條　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

　　第三十條　監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章　公司財務(wù)、會計

　　第三十一條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

　　第三十二條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。

　　第七章　公司解散和清算

　　第三十三條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)出資人決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十四條　公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報出資人確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條　清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第九章　附則

　　第三十六條　本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十七條　公司章程由出資人(或：董事會)解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十八條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第三十九條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

　　第四十條　本公司章程由出資人制定。(或：由公司董事會制定報出資人批準(zhǔn))，公司設(shè)立登記后生效。

　　出資人簽名(蓋章)：

　　年　　月　　日

責(zé)任公司章程 篇2

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

　　第三條公司住所：

　　第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。

　　第五條公司為自然人獨資（或：法人獨資）的有限責(zé)任公司。

　　第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

　　第七條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第九條公司的經(jīng)營范圍：

　　（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)）。

　　第十條公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十一條注冊資本為人民幣萬元，由股東一次性足額繳納。

　　│股東名稱│出資額│出資方式│

　　│（姓名）│（萬元）││

　　（注：出資方式應(yīng)寫明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十二條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章股東

　　第十三條股東享有如下權(quán)利：

　　（一）在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利；

　　（二）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（三）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會計報告；

　　（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（五）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十四條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

　　（二）足額繳納出資；

　　（三）保證公司資本的獨立、真實、充足；

　　（四）國家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十五條股東行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

　　（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

　　（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

　　（十四）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東依職權(quán)作出上述決議時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　第十六條股東與公司簽定的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名和蓋章后置備于公司。

　　第十七條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十八條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

　　第五章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東委派或更換。

　　執(zhí)行董事每屆任期為年。（注：不得超過三年）任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。

　　第二十條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）向股東報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東的決議或者決定；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項”）

　　（十）制訂公司的基本管理制度；

　　（十一）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或者解聘（或擔(dān)任）。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東或者執(zhí)行董事的決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十二條公司設(shè)監(jiān)事一名（或：兩名）。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出議案；

　　（五）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

　　第六章公司財務(wù)、會計

　　第二十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交股東。

　　第二十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。

　　第七章公司的解散和清算

　　第二十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第二十七條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第八章附則

　　第二十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十條公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

　　股東簽名（蓋章）：

　　年月日

　　備注：

　　一、制定公司章程前，公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及股東委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

　　五、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

責(zé)任公司章程 篇3

　　_____________公司章程

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由__________出資設(shè)立__________有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：________________(以下簡稱公司)

　　第二條公司住所：_____________

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：_________________

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第三章公司注冊資本

　　第五條公司注冊資本：_________________人民幣__________萬元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第六條公司增減及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東做出決議。公司增加注冊資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。

　　________年_______月_____日

責(zé)任公司章程 篇4

　　第一章　總則

　　第一條　為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：

　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

　　第五條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條　公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣　　 萬元。

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條　股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告;

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章　股東會

　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(十四)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第二十七條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章　執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第三十一條　公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。

　　執(zhí)行董事任期每屆　年。(注：不超過三年)任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項”)

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條　公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條　公司設(shè)監(jiān)事一名(注：或兩名)。股東代表出任的，由股東會選舉或更換;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(注：或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第三十五條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議 的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第八章　公司財務(wù)、會計

　　第三十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司的解散和清算

　　第三十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十八條　公司因章程第三十七條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章　附則

　　第四十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第四十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第四十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第四十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　年　　月　 日

責(zé)任公司章程 篇5

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：公司

　　第三條公司住所：市區(qū)

　　第四條公司由個股東共同出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承

　　擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條經(jīng)營范圍：

　　第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限：(根

　　據(jù)公司章程自定)。

　　第二章注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為萬元人民幣。

　　第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。單位：萬元

　　股東姓名(名稱)

　　認(rèn)繳出資額

　　出資方式

　　出資時間

　　第九條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

　　第二章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十二條 股東的權(quán)利：

　　一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

　　二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

　　三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　五、公司新增資本或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

　　六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東的義務(wù)：

　　一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

　　二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資

　　四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

　　第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓：

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第三章公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)

　　第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

　　第十六條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

　　第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;

　　(三)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

　　(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十三條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第四章股東會

　　第二十五條 公司設(shè)股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行董事召集主持。

　　第二十六條 股東會行使以下職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;

　　5、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;

　　10、對發(fā)行公司債券作出決議;

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。

　　(一)股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過;

　　(二)股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存;

　　(三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第二十七條 本公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。

　　第二十八條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

　　第二十九條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細(xì)則;

　　三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　四、擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司等方案;

　　六、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

　　七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第三十條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，公司經(jīng)理由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　二、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

　　三、擬定公司的基本管理制度;

　　四、制定公司的具體規(guī)章;

　　五、向執(zhí)行董事提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

　　六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

　　七、股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事1名，由股東會代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(四)向股東會會議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員

　　提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章 財務(wù)、會計

　　第三十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十四條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財務(wù)狀況變動表;(四)財務(wù)情況;(五)說明書;(六)利潤分配表。

　　第三十五條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十六條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十七條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 合并、分立和變更注冊資本

　　第三十八條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第三十九條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司股東會自作出合并、分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四十條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十一條 公司因《公司法》第180 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。

　　第十章 工會

　　第四十二條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。

　　第十一章 附 則

　　第四十三條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

　　第四十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字或蓋章生效。

　　第四十五條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十六條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日

責(zé)任公司章程 篇6

　　公司法解讀：第二十五條【有限責(zé)任公司章程的內(nèi)容】

　　第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所;

　　(二)公司經(jīng)營范圍;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱;

　　(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

　　(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　【解讀】本條是關(guān)于公司公司章程記載事項的規(guī)定，依據(jù)其效力不同，可分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項、任意記載事項。

　　一、絕對必要記載事項

　　絕對必要記載事項，是指公司法規(guī)定的公司章程必須記載的事項，公司法有關(guān)公司章程絕對必要記載事項的規(guī)定屬于強制性規(guī)范，體現(xiàn)了公司的強制與自治關(guān)系中的強制方面，也踐行了公司法中國家干預(yù)的理念。若不記載或者記載違法，則章程無效。而章程無效的法律后果之一就是公司設(shè)立無效。本條規(guī)定的前七項都屬于必要記載事項。

　　二、任意記載事項

　　任意記載事項是指公司法規(guī)定的絕對必要記載事項及相對必要記載事項之外，在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)定和社會公共利益的前提下，經(jīng)由章程制定者同意自愿記載于公司章程的事項。任意記載事項法律不列舉，由當(dāng)事人自主決定，這類事項非經(jīng)股東會修改，公司及股東都應(yīng)遵照章程執(zhí)行，其效力與相對必要事項相同。本條規(guī)定的第八項是屬于任意性記載事項。

責(zé)任公司章程 篇7

　　____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會，決議變更公司登記事項，并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第____條原為：“_____________”。

　　現(xiàn)修改為：“_____________”。

　　二、第____條原為：“_____________”。

　　現(xiàn)修改為：“_____________”。

　　股東蓋章或簽名：

　　_______年_______月_______日

　　注：

　　1、本范本適用于有限公司（非國有獨資）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事項或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。

　　2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規(guī)定的事項，如經(jīng)營范圍等。

　　3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。

　　4、股東為自然人的，由其簽名。股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

　　5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

　　6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)（變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為_______日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足_______日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動_______日內(nèi)，減資、合并、分立為_______日后）提交登記機關(guān)，逾期無效。

責(zé)任公司章程 篇8

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱：____________________（以下簡稱公司）

　　第三條公司住所：_________________________

　　第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日）。

　　第五條董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

　　第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第八條公司的經(jīng)營范圍：

　　（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)）。

　　第九條公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元。

　　│股東姓名或名稱│認(rèn)繳出資額│出資方式│出資比例│

　　││（萬元）││（%）│

　　（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

　　股東繳納出資情況如下：

　　（一）首次出資情況：

　　│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

　　││（萬元）││）││

　　（二）第二次出資情況：

　　│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

　　││（萬元）││）││

　　（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

　　第十三條公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章股東

　　第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；

　　（二）股東的出資額；

　　（三）出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條股東享有如下權(quán)利：

　　（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資；

　　（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；

　　（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

　　（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；

　　（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；

　　（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

　　（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

　　（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；

　　第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章股東會

　　第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”）

　　（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

　　（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

　　（十三）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第二十七條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　第三十一條公司設(shè)董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年（注：不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。（注：也可由股東會在董事會成員中指定）

　　第三十三條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　　（十）制訂公司的基本管理制度；

　　（十一）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

　　第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　（八）股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第四十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

　　（五）向股東會提出議案；

　　（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第四十三條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

　　第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

　　第八章公司財務(wù)、會計

　　第四十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

　　第四十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第九章公司解散和清算

　　第四十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

　　（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十八條公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章附則

　　第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

　　全體股東簽名（蓋章）：

　　年月日

　　備注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

　　有限責(zé)任公司首屆股東會決議

　　會議時間：

　　會議地點：

　　主持人：

　　參加人員：

　　決議內(nèi)容：

　　在本次股東會上，形成以下決議：

　　1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程；

　　2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為：；

　　3.選舉本公司董事長為；

　　（注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次股東會決議）

　　4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為：；

　　5.指定（或委托）同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　有限責(zé)任公司第一次董事會決議

　　會議時間：

　　會議地點：

　　主持人：

　　參加人員：

　　決議內(nèi)容：

　　在本次董事會議上，形成以下決議：

　　1.選舉為本公司董事長；

　　（注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次董事會決議）

　　2.選舉為本公司副董事長；

　　3.聘任為本公司經(jīng)理。全體董事簽名：

　　有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會決議

　　會議時間：

　　會議地點：

　　主持人：

　　參加人員：

　　決議內(nèi)容：

　　在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

　　選舉本公司監(jiān)事會主席為。

　　全體監(jiān)事簽名：

責(zé)任公司章程 篇9

　　有限責(zé)任公司章程

　　(公司設(shè)執(zhí)行董事)

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立

　　有限公司(以下簡稱″公司″)，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：　　　　　　　　　　　　有限公司

　　第二條 公司住所：

　　廣州市　　　　區(qū)

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　(涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準(zhǔn))。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣　　　萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 　 身份證號碼出資方式 　　　出資額

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十七條 會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條 不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第十九條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事 人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆 年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會;

　　監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　(2)股東會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　　(6)宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十四條 本章程一式 份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　20　　　年　　月　　日

責(zé)任公司章程 篇10

　　第一章　總則

　　第一條　為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進經(jīng)濟發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條　公司名稱：(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：

　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

　　第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條　公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。

　　(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章　出資人

　　第十四條　出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，代表國家履行出資人的職責(zé)。

　　第十五條　出資人享有如下權(quán)利：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　(二)向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

　　(三)委派或更換非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告;

　　(五)查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

　　(六)批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;

　　(七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券;

　　(八)公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn);

　　(九)修改公司章程。

　　(十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)審批。

　　(注：前款第(一)、第(六)項可以根據(jù)情況，由董事會行使相關(guān)職權(quán))

　　第十六條　出資人的義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十七條　出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第五章　董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　第十八條　公司設(shè)董事會，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

　　董事每屆任期三年。(注：不超過三年)

　　第十九條　董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十條　董事會對出資人負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行出資人的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、

　　彌補虧損方案;

　　(四)制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;

　　(五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(六)聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(七)制定公司的基本管理制度;

　　(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十二條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第二十三條　董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第二十四條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

　　(四)擬定公司基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十五條　公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。

　　第二十六條　公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條　監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

　　第二十八條　監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第二十九條　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

　　第三十條　監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章　公司財務(wù)、會計

　　第三十一條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

　　第三十二條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。

　　第七章　公司解散和清算

　　第三十三條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)出資人決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十四條　公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報出資人確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條　清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第九章　附則

　　第三十六條　本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十七條　公司章程由出資人(或：董事會)解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十八條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第三十九條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

　　第四十條　本公司章程由出資人制定。(或：由公司董事會制定報出資人批準(zhǔn))，公司設(shè)立登記后生效。

　　出資人簽名(蓋章)：

　　年　　月　　日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及出資人委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

責(zé)任公司章程 篇11

　　有限責(zé)任公司章程

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 等共同出資設(shè)立 公司(以下簡稱公司)，特制本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：_______________ 公司

　　第二條 公司住所：_______________ 

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)在報刊紙上登載公司減少注冊資本的公告。并自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五條 股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳額、實繳額如下：

　　投資協(xié)議書范本工商標(biāo)準(zhǔn)版注冊資本中以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書。

　　第七條 擬在適當(dāng)時機，對內(nèi)部員工轉(zhuǎn)讓不超過30%的合同優(yōu)先股份。合同優(yōu)先股份的權(quán)力和義務(wù)：

　　a、合同優(yōu)先股份不承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險; 

　　b、享有股份購買、退出的自由;

　　c、合同優(yōu)先股份不參與公司的經(jīng)營和管理;

　　d、合同優(yōu)先股份不參與公司的經(jīng)營決策; e、每年享有5%的保底獎勵;

　　F、合同優(yōu)先股份不得向第三方買賣、抵押、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，雙方另約定除外。

　　第八條 公司全體股東的首期出資額應(yīng)在公司設(shè)立之時，首期出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年繳足。(其中投資公司可以在5年之內(nèi)繳足)

　　第九條 股東享有如下權(quán)利：

　　(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第十條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓起全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(9) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(10) 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議。

　　(11) 修改公司章程。

　　(12) 聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人才全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十條 設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行駛下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解除公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)應(yīng)由董事長聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(3)當(dāng)執(zhí)行董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會;

　　監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。 第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　(2)股東會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　　(6)宣告破產(chǎn)。

　　第三十條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。 第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十六條 本章程一式二份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：_________________________

　　日期： 年 月 日

責(zé)任公司章程 篇12

　　有限責(zé)任公司章程

　　第一章 總則

　　第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱)《公司法》有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條：本章程的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條：公司名稱：

　　第四條：住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條：公司經(jīng)營范圍 (以工商窗口核定為準(zhǔn))

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

　　出資額、出資期限

　　第六條：公司注冊資本 萬元人民幣。

　　第七條：股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資期限、出資方式如下：

　　股東姓名 認(rèn)繳情況(出資額 出資期限 出資方式)

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)。

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)行董事，監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方式;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券做出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(quán)。

　　第九條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持;

　　第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條：股東會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會議于1月31日定時召開，代表十分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十二條:股東會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集或主持。

　　第十三條：股東會會議做出修改公司章程，增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并，分立解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的通過。

　　第十四條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由 擔(dān)任，執(zhí)行董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制定公司合并，分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(quán)。

　　第十六條：公司設(shè)一名經(jīng)理，由 擔(dān)任，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席執(zhí)行董事主持的會議。

　　第十七條：公司設(shè)監(jiān)事一人，由 擔(dān)任，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事，高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事，高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事，高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事主持的會議。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十九條： 為公司的法定代表人，任期 三 年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十一條：股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的，按時轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條：公司的營業(yè)期限為 ，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附則

　　第二十四條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十五條：本章程一式 五 份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　全體股東親筆、簽字蓋公章

　　年 月 日

責(zé)任公司章程 篇13

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際,特制定本章程。

　　第二條 公司的組織形式為 責(zé)任公司。公司依法成立后即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

　　第三條 公司名稱： 勞務(wù)公司

　　第四條 公司住所： 市 區(qū)

　　第五條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共 利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

　　第二章 注冊資本和經(jīng)營范圍

　　第六條 公司注冊資本為人民幣： 萬元

　　第七條 公司的經(jīng)營范：

　　第三章 股 東

　　第八條 股東的名稱或姓名

　　1、 住所：

　　2、 住所：

　　3、 住所：

　　第九條 股東的出資方式和出資額

　　1、 出資額為人民幣(大寫) 萬元，占總資本 %;

　　2、 出資額為人民幣(大寫) 萬元，占總資本 %;

　　3、 出資額為人民幣(大寫) 萬元，占總資本 %;

　　4、公司登記注冊后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條 股東的權(quán)利

　　1、參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書;

　　2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　3、按照出資比例分取紅利; 4、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　5、選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;

　　6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見;

　　7、公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn);

　　8、參與制定公司章程。

　　第十一條 股東的義務(wù)

　　1、遵守公司章程;

　　2、按時足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　3、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶;以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

　　4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

　　5、公司登記注冊后，不得抽回其出資;

　　6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司);

　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東會

　　第十三條 股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成。

　　第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司方針或投資計劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項;

　　3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

　　9、對公司發(fā)行債券作出決議;

　　10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12、修改公司章程。

　　第十六條 股東會的議事方式和表決程序：

　　1、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當(dāng)每年 月份召開一次，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時會議。

　　2、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　3、股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權(quán)時，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

　　4、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會作出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第五章 董事會

　　第十七條 公司設(shè)立董事會，設(shè)董事長一名，董事若干名，董事長 為公司的法定代表人。

　　第十八條 董事長對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會的決議;

　　3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、股東會授予的其他職權(quán)。

　　第十九條 董事長任期每屆三年，董事長任期屆滿，可以連選連任，董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第六章 經(jīng) 理

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，副經(jīng)理若干名，經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

　　第二十一條 經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議; 2、組織擬定公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; 4、擬訂公司的基本管理制度; 5、制定公司的具體規(guī)章; 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人; 7、聘任或者解聘除由股東會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 8、公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第七章 監(jiān) 事

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1名，由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。

　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對董事長、董事、經(jīng)理、副經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時進行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事長、董事或經(jīng)理、副經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事長、董事或經(jīng)理、副經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開臨時股東會;

　　5、列席股東會議。

　　第八章 公司財務(wù)、會計和勞動用工制度

　　第二十四條 依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務(wù)、會計制度。

　　第二十五條 公司會計年度為公歷年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2、損益表;

　　3、財務(wù)狀況變動表;

　　4、財務(wù)情況說明書;

　　5、利潤分配表。

　　第二十六條 在每一會計年度終結(jié)束15日內(nèi)，應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東。

　　第二十七條 公司分配當(dāng)年利潤時， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取。

　　第二十八條 法定公積金不足彌補上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

　　第三十條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第三十一條 公積金用于彌補公司的虧損、 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第三十四條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

　　第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職， 都必須嚴(yán)格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

　　第九章 終止與清算

　　第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止：

　　營業(yè)期限屆滿; 2、股東會決議解散; 3、因公司合并或者分立需要解散; 4、因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤消; 5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營; 6、依法宣告破產(chǎn)。

　　第三十七條 公司依第三十六條 1、2、3、5 項而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。公司第三十六條 4、6 項被撤消、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

　　第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守;依法履行清算義務(wù)，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十章 附 則

　　第四十一條 公司企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營期限為 年，自 年 月 日至 年 月 日止。

　　第四十二條 股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

　　第四十三條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、 法規(guī)相悖或者與登記機關(guān)核準(zhǔn)后的登記事項不一致時，以國家法律、法規(guī)及登記機關(guān)核準(zhǔn)的登記事項為準(zhǔn)。

　　第四十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日

責(zé)任公司章程 篇14

　　第一章總則

　　第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進經(jīng)濟發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

　　第三條公司住所：

　　第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至________年____月____日）。

　　第五條董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

　　第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第八條公司的經(jīng)營范圍：

　　（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)）。

　　第九條公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。

　　（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

　　出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

　　股東繳納出資情況如下：

　　（一）首次出資情況：

　　│出資人│出資額│出資方式│出資比例│出資時間│

　　││（萬元）││（%）││

　　（二）第二次出資情況：

　　│出資人│出資額（萬元）│出資方式│出資比例│出資時間│

　　（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

　　第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章出資人

　　第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，代表國家履行出資人的職責(zé)。

　　第十五條出資人享有如下權(quán)利：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　（二）向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；

　　（三）委派或更換非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席；決定監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告；

　　（五）查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

　　（六）批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；

　　（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；

　　（八）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（九）修改公司章程。

　　（十）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)審批。

　　（注：前款第（一）、第（六）項可以根據(jù)情況，由董事會行使相關(guān)職權(quán)）

　　第十六條出資人的義務(wù)：

　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

　　（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

　　（四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第五章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　第十八條公司設(shè)董事會，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

　　董事每屆任期三年。（注：不超過三年）

　　第十九條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十條董事會對出資人負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　（一）執(zhí)行出資人的決議；

　　（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、

　　彌補虧損方案；

　　（四）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；

　　（五）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（六）聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　　（七）制定公司的基本管理制度；

　　（八）公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第二十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；

　　（四）擬定公司基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。

　　第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

　　第二十八條監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第二十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

　　第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章公司財務(wù)、會計

　　第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

　　第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。

　　第七章公司解散和清算

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）出資人決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報出資人確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第九章附則

　　第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

　　第四十條本公司章程由出資人制定。（或：由公司董事會制定報出資人批準(zhǔn)），公司設(shè)立登記后生效。

　　出資人簽名（蓋章）：

　　________年____月____日

責(zé)任公司章程 篇15

　　根據(jù)本公司 　年 　月 　日第 　次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍，增加股東和注冊資本，改變法定代表人、( )、( )，特對公司章程作如下修改：

　　一、章程第_____________章第_____________條原為：“公司在 工商局登記注冊，注冊名稱為：_____________　公司。”

　　現(xiàn)改為：_____________公司。

　　二、章程第_____________章第_____________條原為：“公司注冊資本為 _____________　萬元。”

　　現(xiàn)改為：

　　三、章程第_____________章第_____________條原為：“公司股東共_____________人，分別為_____________　”。

　　現(xiàn)改為：“　_____________”。

　　四、章程第_____________章第_____________條原為：_____________　 現(xiàn)改為：_____________

　　股東簽名：

　　年　月　日

責(zé)任公司章程 篇16

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

　　第三條公司住所：

　　第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至________年____月____日）。

　　第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

　　第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第八條公司的經(jīng)營范圍：

　　（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)）。

　　第九條公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣萬元。

　　│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例│

　　││（萬元）││（%）│

　　（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

　　股東繳納出資情況如下：

　　（一）首次出資情況：

　　│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

　　││（萬元）││）││

　　（二）第二次出資情況：

　　│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

　　││（萬元）││）││

　　（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

　　第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章股東

　　第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或名稱及住所；

　　（二）股東的出資額；

　　（三）出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條股東享有如下權(quán)利：

　　（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資；

　　（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；

　　（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

　　（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　　（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告；

　　（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

　　（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

　　（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；

　　第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章股東會

　　第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

　　（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

　　（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

　　（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第二十七條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

　　第二十九條股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。

　　執(zhí)行董事任期每屆年。（注：不超過三年）任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項”）

　　（十）制訂公司的基本管理制度；

　　（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（注：或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

　　（五）向股東會提出議案；

　　（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第八章公司財務(wù)、會計

　　第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第九章公司的解散和清算

　　第三十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

　　（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十八條公司因章程第三十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章附則

　　第四十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第四十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第四十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第四十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

　　全體股東簽名（蓋章）：

　　________年____月____日

　　備注：

　　一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

　　福建：

　　有限公司

　　首屆股東會決議

　　會議時間：

　　會議地點：

　　主持人：

　　參加人員：

　　決議內(nèi)容：

　　在本次股東會議上，經(jīng)討論，形成如下決議：

　　1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程；

　　2.選舉為本公司執(zhí)行董事；

　　3.選舉為本公司監(jiān)事；

　　4.聘任為本公司經(jīng)理；

　　5.指定（或委托）同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

　　全體股東簽名或蓋章：

責(zé)任公司章程 篇17

　　一、企業(yè)名稱:______________有限責(zé)任公司

　　二、企業(yè)住所:______________

　　三、經(jīng)營地址:______________

　　四、企業(yè)法定代表人:____，住址:________________

　　五、企業(yè)宗旨:________________________

　　六、企業(yè)經(jīng)營范圍:

　　主營:____________________ 兼營:________________________

　　七、經(jīng)營方式:_________________________

　　八、注冊資本:_________________________

　　其中:固定資金:________________________

　　流動資金:_____________________________

　　九、投資者姓名、住所及出資額：

　　十、投資者的權(quán)利和義務(wù):

　　(一)出資者按照各自的投資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(二)出資者不得中途抽回資本;如需轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)其他出資者的同意;

　　(三)......(當(dāng)事人約定的其他內(nèi)容)

　　十一、企業(yè)的組織機構(gòu)及勞動用工制度:_______________

　　十二、企業(yè)的解散條件:______________________

　　十三、投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件:___________________

　　十四、企業(yè)法定代表人產(chǎn)生和變更的程序:______________

　　十五、利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)辦法:企業(yè)按國家規(guī)定，依法納稅后的利潤，按照以下原則處理:

　　_______________________________

　　企業(yè)發(fā)生虧損時，虧損分擔(dān)的原則是:________________)

　　十六、本章程的修改程序:_____________________

　　十七、需要寫明的其他事項_____________________

　　全體出資人的簽名:__________

　　__________年_____月_____日

責(zé)任公司章程 篇18

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱：*有限公司(以下簡稱“公司”)。

　　第三條 公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣路號。(注：請按照住所證明填寫詳細(xì)地址)

　　第四條 公司營業(yè)期限為長期(注：也可由股東約定具體的經(jīng)營年限)，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第五條 公司類型是有限責(zé)任公司(自然人投資或控股或其他有限責(zé)任公司)，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍

　　第七條 公司經(jīng)營范圍：(以登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第八條 公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章 公司的注冊資本

　　第九條 公司注冊資本為人民幣*萬元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更手續(xù)。

　　第四章 公司的股東

　　第十條 股東的姓名及住所：

　　1、姓名： ;住所：(注：嚴(yán)格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號：

　　2、姓名：; 住所：(注：嚴(yán)格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號：

　　第十一條 股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

　　(三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財務(wù)會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財產(chǎn)。

　　(六)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十二條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

　　(三)應(yīng)當(dāng)使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

　　(八) 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　(九)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第五章 股東的出資額、出資方式及出資時間

　　第十三條 股東的姓名、出資額、出資方式及出資時間如下：

　　1、股東，認(rèn)繳出資人民幣*萬元，出資方式(注：出資方式包括貨幣或者實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。除貨幣出資外，其他出資方式請注明是作價出資) ，出資額占公司注冊資本的%, 出資時間：于*年*月*日前繳足。

　　2、股東，認(rèn)繳出資人民幣*萬元，出資方式 ，出資額占公司注冊資本的 %, 出資時間：于*年*月*日前繳足。

　　第十四條 公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十五條 公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第十六條 股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十七條 股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

　　第十八條 股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

　　第十九條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額。公司設(shè)立時有其他股東的，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十條 公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應(yīng)先繳足出資。

　　第二十一條 股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　第二十二條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

　　第二十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。

　　第六章 公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審定執(zhí)行董事的報告;

　　(五)審定監(jiān)事的報告;

　　(六)審定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決定;

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條 首次股東會的會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但股東另有約定的除外。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東，但全體股東另有約定的除外，定期會議每年召開**次，于每年、召開。臨時由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第二十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)時,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第三十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期*年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經(jīng)股東會選舉可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第三十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東會報告工作，并執(zhí)行股東會的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，也可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆*年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)履行監(jiān)事的職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第三十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照本章程第三十五條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行檢查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第三十五條　執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十六條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十七條　股東會要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

　　第三十八條　執(zhí)行董事、高級管理人員有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司的股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟，監(jiān)事有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事或者執(zhí)行董事收到公司股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，公司股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，公司的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第三十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書面證明。

　　第四十條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第四十一條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔(dān)任，由經(jīng)理擔(dān)任的，應(yīng)當(dāng)修改本條。)

　　第四十二條 法定代表人的職權(quán)：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé);

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。

　　第四十三條 法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第四十四條 法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的除外;

　　(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責(zé)的;

　　(四)正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的;

　　(五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

　　第九章 公司的財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告, 并經(jīng)會計師事務(wù)所審計，于第二年**月**日前送交各股東

　　第四十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散和清算

　　第四十八條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十九條 公司因前條第(一)(二)(四)(五)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第五十條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東分配。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司清算期間，仍存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第十一章 公司的其他規(guī)定

　　第五十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應(yīng)送公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理，副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十三條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn);本章程未盡事宜，《公司法》有規(guī)定的，按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十四條 股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、企業(yè)聯(lián)絡(luò)員應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動的，應(yīng)及時報公司予以更新。

　　第五十五條 本章程涉及的股東會會議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

　　第五十六條 公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，并由股東會決議。

　　(注：1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對外投資和擔(dān)保事項，并修改本款內(nèi)容。

　　2、可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第五十七條 公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十八條 本章程于**年**月**日訂立。

　　第五十九條 本章程一式份，各股東人手一份，報公司登記主管機關(guān)一份,公司存檔一份 。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　日期：

責(zé)任公司章程 篇19

　　有限責(zé)任公司章程(設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司)

　　第一章　總則　　第一條　為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：_________________________

　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。

　　股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營范圍：　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條　公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元。

　　┌──────────────────────────────────────┐　│　　 股東姓名或名稱　　 │　　認(rèn)繳出資額　　│　 出資方式　 │　　　出資比例　　　│　│　　　　　　　　　　　　│　　 (萬元)　　 │　　　　　　　│　　　 (%)　　　　│　├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　│　├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　│　└────────────┴─────────┴───────┴──────────┘

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。

　　首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。

　　(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：　(一)首次出資情況：

　　┌─────────────────────────────────────┐　│　 股東姓名或名稱　 │　 出資額　 │ 出資方式 │出資比例(% │　　　出資時間　　　│　│　　　　　　　　　　│　(萬元)　│　　　　　│　　 )　　 │　　　　　　　　　　│　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│　└──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘

　　(二)第二次出資情況：

　　┌─────────────────────────────────────┐　│　 股東姓名或名稱　 │　 出資額　 │ 出資方式 │出資比例(% │　　　出資時間　　　│　│　　　　　　　　　　│　(萬元)　│　　　　　│　　 )　　 │　　　　　　　　　　│　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│　└──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘

　　____.　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本。

　　公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條　股東享有如下權(quán)利：　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。

　　股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章　股東會

　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;　(注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。

　　委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。

　　經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第二十七條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。

　　經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。

　　該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。

　　但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章　董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會　　第三十一條　公司設(shè)董事會，由人組成。

　　股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。

　　(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

　　第三十三條　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及　　其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條　董事會每年至少召開一次。

　　經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

　　第三十六條　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條　董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十八條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條　公司設(shè)監(jiān)事會，由人組成。

　　股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

　　每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。

　　監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第四十一條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第四十二條　監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。

　　經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第四十三條　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。

　　監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

　　第四十四條　監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

　　第八章　公司財務(wù)、會計　　第四十五條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

　　第四十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章　附則　第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會。

　　本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　年　　月　 日

責(zé)任公司章程 篇20

　　有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及___________人民政府有關(guān)政策制定本章程。

　　第二條本公司在__________工商行政管理局登記注冊，注冊登記名稱為：

　　_________________有限公司(以下簡稱公司)

　　公司法定代表人：___________;

　　公司住所：______________。

　　第三條公司宗旨是：依法管理，業(yè)主至上，服務(wù)第一。

　　第四條公司依法登記注冊，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

　　公司一切活動遵守國家法律法規(guī)規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

　　第二章公司的注冊資本和經(jīng)營范圍

　　第五條公司的注冊資本為人民幣__________萬元。

　　第六條公司經(jīng)營范圍是：______________主營房地產(chǎn)物業(yè)管理、維修、養(yǎng)護，樓宇機電配套設(shè)備管理維修，清潔衛(wèi)生，庭園綠化及轄區(qū)內(nèi)車輛停放管理。兼營與住宅(含大廈)相配套的商業(yè)、飲食業(yè)、便民服務(wù)業(yè)。

　　第三章股東姓名(或名稱)和住所

　　第七條公司股東共_____個，分別是：______________

　　第四章股東的出資額和出資方式

　　第八條公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股。

　　第九條股東的出資方式和出資額：______________

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)享有選舉和被選舉權(quán);

　　(二)按出資比例領(lǐng)取紅利。公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　(三)按規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股份;

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告。

　　(五)在公司辦理清算完畢后時，按所出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)足額繳納公司章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

　　(二)在公司辦理清算時，以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)債務(wù);

　　(三)公司一經(jīng)工商登記注冊，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認(rèn)繳的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資和條件

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意(公司只有兩名股東的，必須經(jīng)全體股東同意);不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓出資后的公司股東人數(shù)必須符合法律規(guī)定。

　　第十三條受讓人必須遵守公司章程和有關(guān)規(guī)定。

　　第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十五條股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程。

　　第十六條股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議半年召開一次。

　　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。

　　第十八條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十九條公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人。

　　第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，其產(chǎn)生程序是由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十一條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期3年。任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十三條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事行使職權(quán)時，必須遵守下列規(guī)定。

　　(一)董事、經(jīng)理、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　董事、經(jīng)理、監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　(二)董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　(三)董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同者進行交易。

　　(四)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　(五)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十五條公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　第八章公司財務(wù)、會計

　　第二十七條公司應(yīng)建立、健全如下財務(wù)、會計制度：

　　(一)公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證，并在每年的1月1日至1月15日送交各股東審閱。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

　　①資產(chǎn)負(fù)債表;

　　②損益表;

　　③財務(wù)狀況變動表;

　　④財務(wù)情況說明書;

　　⑤利潤分配表;

　　(二)公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。

　　(三)公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后，所余利潤，公司可按照股東的出資比例分配。

　　股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　(四)公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　(五)公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　(六)公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第九章公司的合并、分立

　　第二十八條公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。

　　(一)公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　本公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。

　　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　(二)公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。

　　公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第二十九條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

　　當(dāng)公司作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

　　公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第十章公司解散與清算

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)遇自然災(zāi)害或外界不可抗拒的原因需要解散。

　　第三十一條公司解散，應(yīng)在十五日內(nèi)由股東、有關(guān)主管機關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，同時制定清算方案并報股東會確認(rèn);

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，應(yīng)在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清理所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十二條公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東出資比例分配。

　　第三十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　___________有限責(zé)任公司

　　股東：____________

　　___ 年 ___ 月 ___ 日

責(zé)任公司章程 篇21

　　第一章　總則

　　第一條　為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：_________________________

　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條　公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元。

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條　股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章　股東會

　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第二十七條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章　董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　第三十一條　公司設(shè)董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

　　第三十三條　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及　　其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條　董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

　　第三十六條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條　董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十八條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條　公司設(shè)監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第四十一條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第四十二條　監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第四十三條　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

　　第四十四條　監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

　　第八章　公司財務(wù)、會計

　　第四十五條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

　　第四十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章　附則

　　第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　年　　月　 日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

　　有限責(zé)任公司首屆股東會決議

　　會議時間：

　　會議地點：

　　主 持 人：

　　參加人員：

　　決議內(nèi)容：

　　在本次股東會上，形成以下決議：

　　1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程;

　　2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為：　　　　　　 ;

　　3.選舉本公司董事長為　　;

　　(注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次股東會決議)

　　4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為：　　　　　　 ;

　　5.指定(或委托)　　同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　有限責(zé)任公司第一次董事會決議

　　會議時間：

　　會議地點：

　　主 持 人：

　　參加人員：

　　決議內(nèi)容：

　　在本次董事會議上，形成以下決議：

　　1.選舉　　為本公司董事長;

　　(注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次董事會決議)

　　2.選舉　　 為本公司副董事長;

　　3.聘任　　 為本公司經(jīng)理。　　全體董事簽名：

　　有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會決議

　　會議時間：

　　會議地點：

　　主 持 人：

　　參加人員：

　　決議內(nèi)容：

　　在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

　　選舉本公司監(jiān)事會主席為　　　。

　　全體監(jiān)事簽名：

責(zé)任公司章程 篇22

　　公司章程

第一章 總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東共同出資設(shè)立目標(biāo)公司名稱（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，特制定本章程。

　　第二條 本公司的一切活動應(yīng)遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：目標(biāo)公司名稱。

　　第四條 住所：        。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。

第三章 公司經(jīng)營范圍和期限

　　第六條 公司的經(jīng)營范圍為：        。

　　第七條 公司的營業(yè)期限為    年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第四章 股東

　　第八條 公司股東共    名：

　　股東一：        。

　　身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：        。

　　住所/注冊地址：        。

　　股東二：        。

　　身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：        。

　　住所/注冊地址：        。

　　（與股東一合稱創(chuàng)始股東）

　　... ...

　　股東X：        （與股東        及股東        合稱“A輪投資人”）

　　身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：        。

　　住所/注冊地址：        。

　　第九條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　9.1 公司名稱；

　　9.2 公司登記日期；

　　9.3 公司注冊資本；

　　9.4 股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　　9.5 出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。股東或者出資發(fā)生變更后，公司應(yīng)換發(fā)新的出資證明書。

　　第十條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　10.1 股東的姓名或名稱；

　　10.2 股東的住所；

　　10.3 股東的出資額、出資比例；

　　10.4 出資證明書編號。

第五章 注冊資本

　　第十一條 公司注冊資本為人民幣    元。各股東的名稱、出資額、出資時間和出資方式如下：

　　股東名稱

　　出資額

　　出資方式

　　出資時間

　　合計

　　第十二條 未經(jīng)多數(shù)A輪投資人事先書面同意，在公司合格上市完成之前，任何管理層股東不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有的公司股權(quán)，包括但不限于直接或者間接轉(zhuǎn)讓、出售、處置其所持有的公司股權(quán)的任何部分，或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或權(quán)利負(fù)擔(dān)。但創(chuàng)始股東向其全資持有的主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的不受該等限制（前提是該等創(chuàng)始股東及其受讓方仍受交易文件的約束，且該等創(chuàng)始股東就該等受讓方的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任）。除法律法規(guī)有禁止性或限制性規(guī)定以及股東協(xié)議其他條款另有約定外，A輪投資人轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有公司的股權(quán)不受任何限制。

　　第十三條 在遵守與執(zhí)行前述第十二條約定的前提下， A輪投資人依據(jù)股東協(xié)議的約定，對任何管理層股東出售的公司股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。如果任何A輪投資人決定不行使或放棄行使前述優(yōu)先購買權(quán)，則該等A輪投資人有權(quán)利（但無義務(wù)）按照股東協(xié)議的約定行使共同出售權(quán)。

第六章 股東會

　　第十四條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十五條 股東會行使下列職權(quán)

　　15.1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　15.2 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　15.3 審議批準(zhǔn)董事會報告；

　　15.4 審議批準(zhǔn)監(jiān)事報告；

　　15.5 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　15.6 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　15.7 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　15.8 對發(fā)行公司債券作出決議；

　　15.9 對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　　15.10 制定和修改公司章程。

　　第十六條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。有關(guān)公司的以下事項必須經(jīng)代表1/2或以上表決權(quán)的股東（其中必須包括多數(shù)A輪投資人）同意方可通過，《公司法》規(guī)定應(yīng)經(jīng)代表公司2/3或以上表決權(quán)的股東同意方可通過的事項，還應(yīng)符合公司法的規(guī)定：

　　16.1 修改章程；

　　16.2 增加或者減少注冊資本；公司回購任何股東持有的公司股權(quán)；

　　16.3 合并、分立、并購、重組；任何使公司的控制權(quán)發(fā)生變化的交易，不論是通過單獨交易還是一系列交易；

　　16.4 清算、解散、終止；批準(zhǔn)清算報告；對可能導(dǎo)致公司解散、歇業(yè)、破產(chǎn)、清算的事件做出決議；

　　16.5 變更公司形式；

　　16.6 對公司的營業(yè)范圍做出任何重大變更；實質(zhì)改變或終止公司的主營業(yè)務(wù)；參與任何與主營業(yè)務(wù)完全不同的行業(yè)領(lǐng)域；或者實質(zhì)修改公司的經(jīng)營計劃；

　　16.7 發(fā)行債券或其他融資工具；

　　16.8 批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改年度財務(wù)預(yù)算或決算、年度經(jīng)營計劃（年度財務(wù)預(yù)算和年度經(jīng)營計劃合稱為“預(yù)算和經(jīng)營計劃”）；

　　16.9 批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　16.10 公司全部或?qū)嵸|(zhì)部分的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，不論是通過單項交易還是一系列交易；

　　16.11 設(shè)立任何控股的子公司、合伙或合資企業(yè)；設(shè)立、解散或出售任何子公司、合伙或合資企業(yè)、或分支機構(gòu)；

　　16.12 兼并或收購任何第三方的全部或大部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股權(quán)、投票權(quán)或其他權(quán)益，不論是通過單項交易還是一系列交易；

　　16.13 批準(zhǔn)通過合格上市方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點、時間、估值、發(fā)行價、中介機構(gòu)（例如承銷商、投行或財務(wù)顧問）的委任等；

　　16.14 公司的董事會人數(shù)、選舉和免任規(guī)則的改變；增加或減少董事會的決策權(quán)；選舉和更換公司董事，或決定有關(guān)董事報酬事項；

　　16.15 批準(zhǔn)通過公司員工股權(quán)激勵計劃以及對該等員工股權(quán)激勵計劃的任何實質(zhì)修訂（包括但不限于對該等員工股權(quán)激勵計劃下預(yù)留股權(quán)的任何增加或減少）；

　　16.16 批準(zhǔn)分紅或任何利潤分配；

　　16.17 對本次增資及本協(xié)議項下任何有關(guān)投資人的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)、特權(quán)、權(quán)力或有利于投資人的規(guī)定作任何形式的修改、變更或刪減；

　　16.18 以任何形式向除投資人以外的任何其他主體批準(zhǔn)、設(shè)置或授予權(quán)利，以使其權(quán)利優(yōu)先于或者等同于投資人的股東權(quán)利（法定股東權(quán)利除外）或股東協(xié)議項下的任何其他權(quán)利；

　　16.19 批準(zhǔn)公司與其關(guān)聯(lián)方之間，或者公司與股東，董事、或高級管理人員之間的任何關(guān)聯(lián)交易（除勞動合同下規(guī)定的薪酬外）；及

　　16.20 公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議。

　　第十七條 股東會分為定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次。召開定期會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各方。代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議，臨時股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東，但股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 各方可通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加股東會會議；但前提是參加會議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見；此外，每一股東必須確認(rèn)其身份，包括但不限于在現(xiàn)場出席時向公司提供書面授權(quán)委托書、在通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加時事先向公司以書面或電子郵件方式提供授權(quán)委托書，未進行確認(rèn)的股東無權(quán)于會上發(fā)言或表決。

　　第二十條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第七章 董事會

　　第二十一條 公司設(shè)立董事會。公司董事會由    名董事組成，其中    名董事應(yīng)由        委派，    名董事應(yīng)由A輪投資人委派。委派方可以以書面形式通知公司，任命或罷免其委派的董事，且其他任何一方均無權(quán)任命或罷免該等董事，任何繼任董事的任期為其前任的剩余任期。董事任期為3年，經(jīng)原任命方重新任命可以連任。

　　第二十二條 董事會設(shè)董事長一名，由        提名的董事經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。

　　第二十三條 董事會會議應(yīng)至少每半年召開一次，由董事長召集和主持。公司應(yīng)向每位董事通知董事會的所有例會和特別會議，董事會召集者應(yīng)提前10個工作日向每位董事發(fā)出書面通知，寫明會議日期、時間、地點和具體的議事日程并附上相關(guān)的文件和資料，但經(jīng)董事會一致同意，董事會會議可以不發(fā)通知。董事會可以采用書面表決方式替代召開董事會會議，只須將決議郵寄或傳真給全體董事并經(jīng)全體董事簽署贊成即被視為決議已被通過。

　　第二十四條 董事會決議的表決，實行一人一票。有關(guān)公司的以下事項需要經(jīng)1/2以上董事（其中至少包括A輪投資人委派的一名董事）同意方可通過。除以下所列事項外，其他需要董事會批準(zhǔn)的事項由董事會全體董事的1/2以上通過決議即可。

　　24.1（除需要股東會批準(zhǔn)的交易外）公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，或提供任何貸款，或?qū)е鹿�司承�?dān)任何負(fù)債或責(zé)任，如果涉及的金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣        （RMB    ）的；或在經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)的預(yù)算和經(jīng)營計劃之外的；

　　24.2 收購任何第三方的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等），涉及金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣        （RMB    ）；

　　24.3 對外投資、設(shè)立任何非控股的子公司、合伙或合資企業(yè)、購買或認(rèn)購任何主體的任何股份、股權(quán)、投票權(quán)、債權(quán)、債務(wù)、證券或信托或其他權(quán)益，涉及金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣        （RMB    ）；

　　24.4 公司向金融機構(gòu)或者第三方借款，單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣        （RMB    ）；

　　24.5 公司在12個月內(nèi)累計產(chǎn)生超過人民幣        （RMB    ）的負(fù)債或債務(wù)擔(dān)保；

　　24.6 對財務(wù)會計、稅務(wù)制度做出重大變更，聘請、變更審計師；

　　24.7 雇傭或解聘副總裁級別以上高級管理人員，或終止或變更上述人員的勞動合同的主要條款或薪酬待遇；

　　24.8 訂立任何涉及向第三方授予獨家權(quán)利或限制公司業(yè)務(wù)發(fā)展的交易，或者訂立金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或財務(wù)年度累計超過人民幣        （RMB    ）的合同或承諾；或?qū)χ卮蠛贤�進行對公司嚴(yán)重不利的修改；

　　24.9 任何超出預(yù)算和經(jīng)營計劃    %以外的開支；

　　24.10 任何可以合理預(yù)期對公司造成重大不利影響的事件；及

　　24.11 公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議。

　　第二十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　25.1 負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　25.2 執(zhí)行股東會的決議；

　　25.3 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　25.4 制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　25.5 制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　25.6 制訂增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案方案；

　　25.7 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　25.8 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　25.9 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　　25.10 制定公司的基本管理制度。

　　第二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決議以書面形式報送股東會。

第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)及總經(jīng)理

　　第二十七條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機構(gòu)總經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期3年。總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　27.1 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施董事會決決議；

　　27.2 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　27.3 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　27.4 擬訂公司的基本管理制度；

　　27.5 制定公司的具體規(guī)章；

　　27.6 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　27.7 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　27.8 董事會授予的其他職權(quán)。

第九章 監(jiān)事

　　第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由        提名并由股東會選舉產(chǎn)生，任期3年。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　28.1 檢查公司財務(wù)；

　　28.2 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　28.3 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　28.4 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　28.5 向股東會會議提出提案；

　　28.6 依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

第十章 財務(wù)、會計

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第三十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中彌補虧損和提取法定公積金后所剩利潤，按照股東協(xié)議約定的比例分配。

　　第三十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，公司的資本公積金不得用于彌補虧損。

　　第三十二條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第三十三條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。  

第十一章 解散和清算

　　第三十四條 公司因下列原因解散：

　　34.1 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　34.2 股東會決議解散；

　　34.3 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　34.4 人民法院依法予以解散；

　　34.5 法律、行政法規(guī)規(guī)定或股東協(xié)議約定的其他解散情形。

　　第三十五條 公司根據(jù)公司章程及股東協(xié)議解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

　　第三十六條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第三十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　37.1 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　　37.2 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　37.3 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　37.4 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　37.5 清理債權(quán)債務(wù)；

　　37.6 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　37.7 代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告一次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

　　第三十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。

　　第四十條 公司財產(chǎn)清償順序如下：

　　40.1 支付清算費用；

　　40.2 職工工資和勞動保險費用；

　　40.3 繳納所欠稅款；

　　40.4 清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司的剩余財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照股東在股東協(xié)議中的另行約定進行分配。

　　第四十一條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第四十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章 附則

　　第四十三條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　第四十四條 股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十五條 公司與全體股東于    年    月    日簽署了增資協(xié)議（“增資協(xié)議”）和股東協(xié)議（“股東協(xié)議”）。除非本章程另有明確約定，本章程中出現(xiàn)的術(shù)語的含義應(yīng)與增資協(xié)議和股東協(xié)議中使用的術(shù)語的含義一致。

　　第四十六條 本章程與法律法規(guī)或者股東與公司之間的另行書面約定（包括但不限于增資協(xié)議及股東協(xié)議）相抵觸的，以法律法規(guī)以及股東與公司之間的該另行書面約定的規(guī)定為準(zhǔn)。本章程未約定的事宜，按照股東協(xié)議和增資協(xié)議的約定為準(zhǔn)。若本章程的約定不如股東協(xié)議全面或清晰的，以股東協(xié)議和增資協(xié)議的約定為準(zhǔn)。 

　　為昭信守，各方于文首所書日期簽署本公司章程。

　　創(chuàng)始股東一

　　簽署：

　　創(chuàng)始股東二

　　簽署：

　　A輪投資人一（蓋章）

　　簽署：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　A輪投資人二（蓋章）

　　簽署：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　A輪投資人X（蓋章）

　　簽署：

　　姓名：

　　職務(wù)：

責(zé)任公司章程 篇23

　　公司章程

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，保護股東和債權(quán)人的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 一人出資設(shè)立

　　公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　(以下簡稱“公司”)

　　公司類型： (自然人獨資)

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以工商部門核定為準(zhǔn))

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元，由股東于公司注冊登記之日起 年內(nèi)繳足。

　　公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　股東只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。

　　第四章 股東的名稱、認(rèn)繳方式、認(rèn)繳額

　　第五條 股東的姓名、認(rèn)繳方式、認(rèn)繳額及認(rèn)繳時間如下：

　　股東姓名：

　　身份證號碼：

　　認(rèn)繳方式：

　　認(rèn)繳額：人民幣 萬元

　　認(rèn)繳時間：

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東行使下列職權(quán)：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2) 任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(3) 任免監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(4) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(5) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(6) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(9) 對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(10) 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(11) 修改公司章程。

　　股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)

　　(1) 遵守公司章程

　　(2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資

　　(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人。

　　第十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

　　第十一條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　　(1) 向股東報告工作;

　　(2) 執(zhí)行股東的決議;

　　(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6) 擬訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(9) 決定聘任或者解除公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(10) 制定公司的基本管理制度;

　　(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東任命自己為公司執(zhí)行董事的，由股東本人行使以上職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議;

　　(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(5) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7) 決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8) 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1) 檢查公司財務(wù);

　　(2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　(4) 向股東提出提案;

　　(5) 對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(6) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政部門主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十八條 公司營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2) 股東決議解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5) 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第二十條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)清算報告，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十一條 公司章程中的高級管理人員，是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十五條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn);

　　第二十六條 本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十七條 本章程一式叁份，股東自持一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　股東簽字：

　　年 月 日

責(zé)任公司章程 篇24

　　為了進一步完善_____________公司的治理結(jié)構(gòu)，加強對股東權(quán)益的保護。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對_____________公司的公司章程進行相應(yīng)的修訂。于_____年_____月_____日在__________________召開董事會會議，本次會議于召開前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員_____、_____、_____出席了本次會議，全體董事均已到會。

　　董事會一致通過修改公司章程的決議如下：

　　一、

　　二、

　　三、

　　___________________________公司

　　董事會成員（簽字）：

　　____________、____________、____________

　　年　　月　　日

責(zé)任公司章程 篇25

　　各位董事：

　　為保護投資者權(quán)益，________股份有限公司對《公司章程》進行了修訂，具體情況如下：

　　原《公司章程》第_______條原內(nèi)容為：

　　公司利潤分配的具體實施：

　　（一）利潤分配所考慮因素：公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上,充分考慮公司當(dāng)前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機制，以保證利潤分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　（二）利潤分配原則：公司利潤分配充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、_____董事和外部監(jiān)事的意見，應(yīng)充分考慮現(xiàn)金分紅的原則。

　　（三）利潤分配周期和相關(guān)決策機制：公司應(yīng)至少每_______年重新審定一次利潤分配規(guī)劃。由公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，結(jié)合股東（特別是中小股東）、_____董事和外部監(jiān)事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。

　　（四）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后_______個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　（五）利潤分配調(diào)整機制

　　公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細(xì)說明相關(guān)原因后，履行相應(yīng)的決策程序。公司應(yīng)積極充分聽取_____董事意見，并主動與中小股東進行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。由董事會提交議案通過股東大會進行表決，并需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。制定或?qū)徸h利潤分配方案時，公司可以積極為股東提供包括網(wǎng)絡(luò)互動、電子郵件、傳真、電話、網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的多種渠道，聽取中小股東的意見。”

　　現(xiàn)修改為：

　　“第一百八十六條：利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序

　　（一）利潤分配方案的研究論證程序、決策機制

　　1、在定期報告公布前，公司管理層、董事會應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預(yù)案。董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，_____董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。_____董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤分配政策。

　　3、公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案并在定期報告中公告后，提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

　　4、公司在上一會計年度實現(xiàn)盈利，但公司董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當(dāng)征詢_____董事的意見，并在定期報告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，_____董事還應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表_____意見并公開披露。

　　5、在公司董事會對有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動平臺等方式，與_____董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取_____董事和中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　6、公司召開股東大會時，單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權(quán)按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和本章程的相關(guān)規(guī)定，向股東大會提出關(guān)于利潤分配方案的臨時提案。

　　（二）利潤分配方案的審議程序

　　1、公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案后，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預(yù)案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上_____董事同意方為通過。

　　2、股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3、股東大會批準(zhǔn)利潤分配方案后，公司董事會須在股東大會結(jié)束后_______個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。”

　　本議案在經(jīng)董事會審議后尚需提交公司股東大會審議。

　　請各位董事予以審議。

　　__________股份有限公司董事會

　　______年______月______日

責(zé)任公司章程 篇26

　　（適用范圍：適用于一人有限公司設(shè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事的公司）

　　有限公司章程

　　第一章  總  則

　　第一條  為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條  公司名稱：             有限公司。

　　第三條  公司住所：杭州市        區(qū)（縣、市）       路     號。

　　第四條  公司在　　　　（填登記機關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為    年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

　　第五條  公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六條  公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條  本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條  本章程由股東制定，在公司注冊后生效。

　　第二章   公司的經(jīng)營范圍

　　第九條  本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章  公司注冊資本

　　第十條  本公司認(rèn)繳注冊資本為     萬元。

　　第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條  公司由一個法人(自然人)股東投資：

　　（如股東為法人股東的，則表述如下：）

　　股東：     （請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬元、……，共計認(rèn)繳出資    萬元，合占注冊資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬元，其中首期認(rèn)繳出資   萬元，（將/已）于    年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬元，（將/已）于    年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬元，（將/已）于    年  月  日前到位……；共計認(rèn)繳出資    萬元，合占注冊資本的     %）

　　（如股東為自然人股東的，則表述如下：）

　　股東：     （請?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬元、……，共計認(rèn)繳出資    萬元，合占注冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬元，其中首期認(rèn)繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；共計認(rèn)繳出資    萬元，合占注冊資本的     %）

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章  公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條  公司不設(shè)股東會，公司股東可對《公司法》第三十七條第1項至第10項職權(quán)作出決定，也可對下列職權(quán)作出決定：

　　11、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　12、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　第十三條  公司股東對本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

　　第十四條  公司設(shè)董事會，其成員為  人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。董事會設(shè)董事長一人，副董事長  人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

　　（公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十四條的表述如下：）

　　第十四條  公司設(shè)董事會，其成員為    人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表    人，由股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）；職工代表   名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長    人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

　　第十五條  董事會對股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項職權(quán)）；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　第十六條  董事每屆任期    年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十七條  董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開  次，時間為每年            召開。

　　2、臨時會議

　　三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十八條  董事會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開   日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

　　2、會議主持

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　3、會議表決

　　董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項決議均需經(jīng)     以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過。

　　4、會議記錄

　　召開董事會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十九條  公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第二十條  公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事    人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。

　　（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，則第二十條的表述如下：）

　　第二十條  公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事     人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔(dān)任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十一條  監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選（派）可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十二條  監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第六章  公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十三條  自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突)

　　（公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章  公司的法定代表人

　　第二十四條  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章   附則

　　第二十五條  本章程原件股東持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存      份。

　　有限公司股東

　　法人（含其他股）股東蓋章：

　　或

　　自然人股東簽字：

　　日期：    年    月     日

責(zé)任公司章程 篇27

　　（適用范圍：適用于組織機構(gòu)設(shè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會的其他有限公司）

　　有限公司章程

　　第一章   總  則

　　第一條  為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條  公司名稱：             有限公司。

　　第三條  公司住所：杭州市        區(qū)（縣、市）       路     號。

　　第四條  公司在　　　    　（填登記機關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為    年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

　　第五條  公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條  公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條  本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條  本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章   公司的經(jīng)營范圍

　　第九條  本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章  公司注冊資本

　　第十條  本公司認(rèn)繳的注冊資本為     萬元。

　　第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條  公司由     個股東組成：

　　股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬元、……，共計認(rèn)繳出資    萬元，合占注冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬元，其中首期認(rèn)繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；共計認(rèn)繳出資    萬元，合占注冊資本的     %）

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　　股東   ：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以     方式認(rèn)繳出資  萬元、……，共計認(rèn)繳出資    萬元，合占注冊資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認(rèn)繳出資     萬元，其中首期認(rèn)繳出資   萬元，（將/已）于    年  月  日前到位，第二期認(rèn)繳出資   萬元，（將/已）于    年  月  日前到位……；以    方式認(rèn)繳出資      萬元，（將/已）于    年  月  日前到位……；共計認(rèn)繳出資    萬元，合占注冊資本的     %）

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　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條  公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條  股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開   次，時間為每年       召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十四條  股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時限）以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

　　（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表        以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十五條  公司設(shè)董事會，其成員為  人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長  人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

　　（兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上[均包括兩個]的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

　　第十五條  公司設(shè)董事會，其成員為    人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表    人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表   名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長    人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

　　第十六條  董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項職權(quán)）；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　第十七條  董事每屆任期    年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條  董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開  次，時間為每年            召開。

　　2、臨時會議

　　三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十九條  董事會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開   日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

　　2、會議主持

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　3、會議表決

　　董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項決議均需經(jīng)     以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過。

　　4、會議記錄

　　召開董事會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第二十條  公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為   人（監(jiān)事會成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中：非職工代表  人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表  人（職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十二條  監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條  監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十四條  監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會主席。

　　8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第二十五條  監(jiān)事會的議事方式

　　監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開   次，時間為每年       召開。

　　2、臨時會議

　　監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第二十六條  監(jiān)事會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于召開    日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體監(jiān)事。

　　2、會議主持

　　監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　3、會議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

　　4、會議記錄

　　召開監(jiān)事會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事必須在會議記錄上簽字。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第六章  公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十七條  公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十八條  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十九條  本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十七條、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行。

　　（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會，則第二十九條的表述如下：）

　　第二十九條  本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十七條、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條  公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

　　（公司章程也可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章  公司的法定代表人

　　第三十一條  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章   附則

　　第三十二條  本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存      份。

　　有限公司全體股東

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：    年    月     日

責(zé)任公司章程 篇28

　　第一章總則

　　第二章宗旨和經(jīng)營范圍

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第四章投資者決議

　　第五章董事會

　　第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第七章監(jiān)事

　　第八章財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理

　　第九章職工及工會

　　第十章期限、終止和清算

　　第十一章附則

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，現(xiàn)成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡稱公司)，為維護公司、投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。

　　第二條投資者名稱、法定地址和法定代表人：_________________

　　投資者名稱：_________________

　　英文名稱：_________________

　　法定地址：_________________

　　電話：_________________傳真：_________________

　　法定代表人姓名：_________________職務(wù)：_________________國籍：_________________

　　第三條公司的名稱、法定地址

　　公司名稱：_________________有限公司。

　　公司英文名稱：_________________

　　公司法定地址：_________________

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，是_________________(注：投資者名稱)投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條公司經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)成立，并在南京市登記注冊，為中國企業(yè)法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章，并受中國法律管轄和保護。

　　第二章宗旨和經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：本著加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，創(chuàng)造良好的社會效益，并獲取滿意的利潤回報。

　　第七條公司經(jīng)營范圍：_________________

　　第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的用地、規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)保方案、消防安全措施等應(yīng)取得政府管理部門審核批準(zhǔn)。

　　第九條公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　第十條公司有權(quán)自行決定購買本公司自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。

　　(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十一條公司的投資總額為：_________________萬美元(注：或其他外幣，下同)公司注冊資本(出資額)為：_________________萬美元(注：幣別同投資總額)公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：_________________

　　現(xiàn)金：_________________萬美元;

　　實物：_________________萬美元;

　　知識產(chǎn)權(quán)：_________________萬美元。

　　公司的注冊資本分_________________期投入。第一期_________________萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期_________________萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________________。

　　(注：不分期而一次繳付出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足)

　　第十二條投資者繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證，并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

　　第十三條會計師事務(wù)所出具驗資報告以后，公司應(yīng)當(dāng)向投資者簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十五條公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)方可實施的事項，經(jīng)公司投資者決議通過后，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第十六條公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機關(guān)備案。

　　第四章投資者決議

　　第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過投資者決議行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他應(yīng)由投資者決議的重大事宜。

　　第五章董事會

　　第十八條公司設(shè)立董事會。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項，并向投資者負(fù)責(zé)。

　　第十九條董事會由_____名成員組成(注：3-13名)，其中董事長1人、副董事長_____人。董事長及董事由投資者委派。董事長和董事每屆任期3年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會，并向公司審批機關(guān)和登記機關(guān)備案。

　　第二十條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的

　　簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責(zé)的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第二十一條董事會對公司投資者負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行投資者決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第二十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

　　第二十三條召開董事會會議應(yīng)提前……天(多于10天)送達開會通知，并說明會議議程和地點。

　　第二十四條董事會會議需經(jīng)出席會議的二分之一以上董事通過方可作出決議。

　　第二十五條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　會議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

　　第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十六條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)公司具體情況確定)

　　第二十七條公司設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十八條經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的各項決議;

　　(二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;

　　(四)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(六)行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期_____年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。

　　第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十二條公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘;對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任或法律責(zé)任。

　　第三十三條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前…天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)，方可離任。

　　第七章監(jiān)事

　　第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高

　　級管理人員予以糾正;

　　4、在董事會不提議投資者對公司事項進行決議時提議投資者進行決議;

　　5、向投資者提出提案;

　　6、依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　7、其他職權(quán)：_________________。

　　第三十六條監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十七條監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第三十八條監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　第三十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第四十條監(jiān)事的決定應(yīng)當(dāng)作成記錄并簽名。

　　第四十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第八章財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理

　　第四十二條公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金，并可按有關(guān)規(guī)定依法申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。

　　第四十四條公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。

　　第四十五條公司的會計制度，按照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》等有關(guān)財務(wù)會計管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

　　第四十六條公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。

　　第四十七條公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十八條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　第四十九條公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》、《外商投資統(tǒng)計制度》等中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。

　　第五十條公司的外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。

　　第五十一條公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外

　　匯賬戶。

　　第五十二條對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報投資者批準(zhǔn)決定執(zhí)行。

　　第五十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　第五十四條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　第九章職工及工會

　　第五十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》、《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》以及中國其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　第五十六條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

　　第五十七條公司有權(quán)對違反公司制度、勞動紀(jì)律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報勞動人事部門備案。

　　第五十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

　　第五十九條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

　　第六十條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件。

　　第六十一條工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

　　第六十二條工會依照中國

　　法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問

　　題時，工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

　　第六十三條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

　　第十章期限、終止和清算

　　第六十四條公司經(jīng)營期限為15年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十五條公司的投資者若同意延長經(jīng)營期限，經(jīng)投資者決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

　　第六十六條公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由投資者作出決定并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。(公司投資者可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實際情況列明提前終止經(jīng)營情形)

　　第六十七條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進行清算。

　　第六十八條清算委員會的任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案，提請投資者通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。

　　第六十九條清算費用和清算委員會的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十條清算原則。

　　1、對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。

　　2、對公司的債務(wù)(包括職工工資、勞動保險費;國家稅款;其他債務(wù))全部清償后，其剩余的財產(chǎn)全部歸屬投資者所有)。

　　第七十一條清算結(jié)束后，清算委員會提交清算報告，經(jīng)董事會和投資者確認(rèn)后報原審批機關(guān)備案，并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第十一章附則

　　第七十二條本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。如有抵觸，以中華人民共和國法律、法規(guī)和政府規(guī)章為準(zhǔn)。

　　第七十三條公司應(yīng)當(dāng)主動接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管

　　理、財政、稅務(wù)、審計、勞動管理、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督。

　　第七十四條本章程未盡事宜，經(jīng)投資者同意可以修改補充，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補充的條款，作為章程的有效附件。

　　第七十五條本章程用中文書寫。(注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準(zhǔn)。)

　　第七十六條本章程經(jīng)中華人民共和國審批機關(guān)批準(zhǔn)后生效,修改時同。

　　第七十七條本章程于二○○年月日由投資者的法定代表人(注：或授權(quán)代表)在中國江蘇省南京市簽署。

　　投資者：_________________(蓋章)

　　法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：_________________

　　_________________年_________________月_________________日