有限責(zé)任公司章程范本(設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司)

發(fā)布時間：2023-06-06

有限責(zé)任公司章程范本(設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司)（精選30篇）

有限責(zé)任公司章程范本(設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司) 篇1

　　第一章　總則

　　第一條　為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：_________________________

　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條　公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元。

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條　股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

　　(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會決議。

　　第六章　股東會

　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所;

　　(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計(jì)年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第二十七條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條　股東會會議對所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章　董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　第三十一條　公司設(shè)董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

　　第三十三條　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及　　其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條　董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

　　第三十六條　董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條　董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十八條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條　公司設(shè)監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第四十一條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第四十二條　監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第四十三條　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

　　第四十四條　監(jiān)事會決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

　　第八章　公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

　　第四十五條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

　　第四十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章　附則

　　第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　年　　月　日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

　　有限責(zé)任公司首屆股東會決議

　　會議時間：

　　會議地點(diǎn)：

　　主持人：

　　參加人員：

　　決議內(nèi)容：

　　在本次股東會上，形成以下決議：

　　1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程;

　　2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為：　　　　　　 ;

　　3.選舉本公司董事長為　　;

　　(注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次股東會決議)

　　4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為：　　　　　　 ;

　　5.指定(或委托)　　同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　有限責(zé)任公司第一次董事會決議

　　會議時間：

　　會議地點(diǎn)：

　　主持人：

　　參加人員：

　　決議內(nèi)容：

　　在本次董事會議上，形成以下決議：

　　1.選舉　　為本公司董事長;

　　(注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次董事會決議)

　　2.選舉　　為本公司副董事長;

　　3.聘任　　為本公司經(jīng)理。　　全體董事簽名：

　　有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會決議

　　會議時間：

　　會議地點(diǎn)：

　　主持人：

　　參加人員：

　　決議內(nèi)容：

　　在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

　　選舉本公司監(jiān)事會主席為　　　。

　　全體監(jiān)事簽名：

有限責(zé)任公司章程范本(設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司) 篇2

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請?jiān)O(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：

　　一、申請?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“________有限公司”(以下簡稱公司)，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

　　二、公司主要經(jīng)營________行業(yè)。公司住所擬設(shè)在____市____區(qū)____路____號____樓(房)。

　　三、公司股東共____個，其中自然人____個，企業(yè)法人____個，社會團(tuán)體法人____個，事業(yè)法人____個，國家授權(quán)的部門____個。分別為：____，現(xiàn)住__________________，身份證號碼為____________。____________公司，住所在__________，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為________。 _______學(xué)會(協(xié)會、聯(lián)誼會等)，住所在________。團(tuán)體法人編號為________。________研究所(中心等)，住所在________，審批文號為________。

　　四、公司注冊資本為人民幣____萬元。各股東出資額和出資方式為：

　　____出資____萬元，其中以貨幣(或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))方式出資____萬元。

　　五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在____天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后____天內(nèi)，將貨幣出資足額存人公司臨時賬戶。

　　六、用實(shí)物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，在公司注冊資本驗(yàn)證后____天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

　　七、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為__________________。

　　八、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　九、全體股東同意指定________(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師)作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

　　十、因各種原因?qū)е律暾堅(jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按________辦法承擔(dān)。

　　股東簽名、蓋章：____________

　　簽協(xié)議地點(diǎn)：________________

　　簽協(xié)議時間：_______________

有限責(zé)任公司章程范本(設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司) 篇3

　　遵照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法規(guī)規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)各發(fā)起人友好協(xié)商，一致決定共同發(fā)起設(shè)立有限公司(以下簡稱“新設(shè)公司”)，簽訂如下協(xié)議，作為協(xié)議各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守：

　　發(fā)起人：_____________

　　1、

　　地址：_____________

　　法定代表人：_____________

　　委托代理人：_____________

　　聯(lián)系電話：_____________

　　2、

　　地址：_____________

　　法定代表人：_____________

　　委托代理人：_____________

　　聯(lián)系電話：_____________

　　第一章公司宗旨與經(jīng)營范圍

　　第一條本公司的中文名稱為：_____________有限公司。

　　第二條本公司的住所：_____________。

　　第三條本公司的組織形式為：_____________有限責(zé)任公司。

　　第四條本公司的經(jīng)營宗旨：_____________。

　　第五條本公司的經(jīng)營范圍：_____________。

　　以上事項(xiàng)，在工商登記時如有變更，以工商登記為準(zhǔn)。

　　第二章注冊資本

　　第六條新設(shè)公司注冊資本為人民幣萬元整(RMB),協(xié)議各方于_______年_______月_______日出資。其中：

　　發(fā)起人______________出資額為______________元整(RMB),以______________出資，占注冊資本的_______%;

　　第七條協(xié)議各方須按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。股東以實(shí)物出資的，須提供評估證明文件，并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。協(xié)議各方均承諾《發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書》項(xiàng)下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔(dān)保或第三者權(quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙。

　　第八條協(xié)議各方一致同意由方具體負(fù)責(zé)辦理設(shè)立公司的有關(guān)手續(xù)及辦理相關(guān)行政許可，并負(fù)責(zé)新設(shè)公司設(shè)立過程中的其他具體事務(wù)。

　　第九條辦理設(shè)立公司的相關(guān)費(fèi)用由新設(shè)公司承擔(dān)。若新設(shè)公司不能設(shè)立時，由協(xié)議各方按出資比例分別承擔(dān)。

　　第三章發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任

　　第十條協(xié)議各方的權(quán)利：

　　(一)協(xié)議各方按投入新設(shè)公司的出資額占新設(shè)公司實(shí)繳資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益。

　　(二)協(xié)議各方按照出資比例分取紅利。新設(shè)公司新增資本時，協(xié)議各方可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　(三)協(xié)議各方可依法轉(zhuǎn)讓其在新設(shè)公司的出資。

　　(四)如新設(shè)公司不能設(shè)立時，在承擔(dān)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下，協(xié)議各方有權(quán)收回所認(rèn)繳的出資。

　　(五)協(xié)議各方有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的出資人和故意或過失損壞新設(shè)公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　(六)法律、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利。

　　第十一條協(xié)議各方義務(wù)

　　(一)協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

　　(二)協(xié)議各方以其出資額為限對新設(shè)公司承擔(dān)責(zé)任。協(xié)議各方在新設(shè)公司登記后，不得抽回出資。

　　(三)新設(shè)公司發(fā)給協(xié)議各方的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。

　　(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十二條協(xié)議各方責(zé)任

　　(一)在新設(shè)公司續(xù)存期間，協(xié)議各方不得與其它企業(yè)、公司或其他組織機(jī)構(gòu)、個人進(jìn)行相關(guān)合作，不得從事與新設(shè)公司構(gòu)成同業(yè)競爭的其他業(yè)務(wù)。

　　(二)協(xié)議各方如違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資，應(yīng)向已足額繳納出資的出資人承擔(dān)違約責(zé)任，違約方按其應(yīng)出資額的%向已足額繳納出資的出資人支付違約金。協(xié)議各方不按規(guī)定繳納出資導(dǎo)致公司不能成立的，按其應(yīng)出資額的%向其他出資人支付違約金。

　　(三)協(xié)議各方在新設(shè)公司設(shè)立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應(yīng)向公司或其他出資人承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四章股東會、董事會、監(jiān)事會

　　第十三條股東會由組成，由董事會負(fù)責(zé)召集。股東會的職權(quán)按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使。

　　第十四條董事會由組成，設(shè)董事長一名。董事長是公司法定代表人。董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。(注：考慮是否需設(shè)立董事會還是執(zhí)行董事即可)

　　第十五條監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中方推薦監(jiān)事，由職工代表民主選舉產(chǎn)生一名。監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。(注：考慮是否需設(shè)立監(jiān)事會)

　　第五章協(xié)議各方的聲明和保證

　　第十六條本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

　　(一)協(xié)議各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

　　(二)協(xié)議各方投入新設(shè)公司的資金，均為協(xié)議各方所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

　　(三)協(xié)議各方向新設(shè)公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

　　第六章新設(shè)公司未能設(shè)立情形

　　第十七條新設(shè)公司有下列情形之一的，可以不予設(shè)立：

　　(一)新設(shè)公司未獲得工商管理部門的批準(zhǔn);

　　(二)協(xié)議各方一致決議不設(shè)立公司;

　　(三)出資人違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的;

　　(四)因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。

　　第十八條新設(shè)公司不能設(shè)立時，出資人已經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還。對公司不能設(shè)立負(fù)有責(zé)任的出資人，必須承擔(dān)完相應(yīng)法律責(zé)任的，才能獲得返還的出資。

　　第七章保密責(zé)任

　　第十九條協(xié)議各方在合作過程中應(yīng)嚴(yán)格保守對方的商業(yè)秘密。本處所指商業(yè)秘密包括但不限于甲乙雙方在合作中所涉及的、提供的、簽署的全部資料、信息，在合作過程中所產(chǎn)生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息。協(xié)議各方承諾不得因自身原因泄露對方商業(yè)秘密而使對方商業(yè)信譽(yù)受到損害，并確保不會將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務(wù)之外的其他目的。

　　第二十條本保密條款的效力不因本協(xié)議的終止而終止。

　　第八章本協(xié)議的解除

　　第二十一條只有當(dāng)發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：

　　(一)發(fā)生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生、罷工等社會情況;

　　(二)不可抗力事件發(fā)生后，協(xié)議各方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)書面通知對方解除本協(xié)議，并各自負(fù)擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下的支出。

　　(三)協(xié)議各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當(dāng)安排。

　　第九章違約責(zé)任

　　第二十二條本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

　　第十章爭議的解決

　　第二十三條履行本協(xié)議過程中，協(xié)議各方如發(fā)生爭議，可協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均可向北京市人民法院提起訴訟。

　　第十一章協(xié)議的生效

　　第二十四條本協(xié)議一式份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，自協(xié)議各方簽字或蓋章后生效。

　　第二十五條本協(xié)議于年月日由協(xié)議各方在簽署。

　　第十二章其他

　　第二十六條新設(shè)公司的具體管理體制由新設(shè)公司章程(附件一)另行予以規(guī)定，協(xié)議各方同意按照公司章程規(guī)定履行各自的權(quán)利義務(wù)。

　　第二十七條本協(xié)議要求協(xié)議各方發(fā)出的通知或其他通訊，應(yīng)用中文書寫，并用專人遞送、信函或傳真發(fā)至其他方在本協(xié)議首部所列地址，協(xié)議各方地址如有改變，應(yīng)提前7天書面通知其他方，否則仍以變更前的地址為有效的送達(dá)地址，一方按照本條款確定的地址進(jìn)行送達(dá)的，視為有效的送達(dá)。

　　第二十八條若根據(jù)任何法律法規(guī)，本協(xié)議的任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或不可執(zhí)行，則只要本協(xié)議籌劃交易的經(jīng)濟(jì)或法律實(shí)質(zhì)未受到對任何一方任何形式的嚴(yán)重不利影響，本協(xié)議的所有其他條款和規(guī)定仍應(yīng)保持其全部效力。

　　第二十九條本協(xié)議未盡事宜，協(xié)議各方應(yīng)遵循誠實(shí)信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，以積極的作為推進(jìn)新設(shè)公司的設(shè)立工作。

　　(以下為《發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書》簽署頁，無正文)

　　發(fā)起人(章)：_____________發(fā)起人(章)：_____________

　　法定代表人(簽字)：________法定代表人(簽字)：_______

　　委托代理人：_____________委托代理人：_____________

有限責(zé)任公司章程范本(設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司) 篇4

　　甲方：____________________________________

　　地址：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　地址：____________________________________

　　根據(jù)甲方_______年______月______日的董事會決議和_______年______月______日的股東大會決議，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立新公司具體事宜達(dá)成如下協(xié)議：

　　一、新公司名稱、注冊地及注冊資本

　　公司名稱為__________________有限公司;

　　公司注冊資本為______________元;

　　公司注冊地址為_____________________________________________。

　　二、新公司的企業(yè)性質(zhì)

　　新公司為有限責(zé)任公司，甲、乙方以各自的出資額為限對新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　三、出資方式、出資金額及出資比例

　　甲方以其擁有的位于________________，面積為______平方米，使用期限為_____年的國有土地使用權(quán)出資，出資金額為________元(具體以_________資產(chǎn)評估有限公司的評估值為準(zhǔn))，占新公司注冊資本的______%;乙方以現(xiàn)金出資，出資金額為_________元，占新公司注冊資本的_________%。

　　四、出資時間及違約責(zé)任

　　甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于______年____月____日前辦理完畢過戶手續(xù)，乙方投入新公司的現(xiàn)金亦應(yīng)于_____年____月____日前到達(dá)新公司銀行賬戶。

　　未按期履行出資義務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)向新公司繳納尚未出資部分萬分之_________的違約金。

　　五、新公司經(jīng)營范圍

　　公司經(jīng)營范圍為：_____________________________________________。

　　六、新公司組織結(jié)構(gòu)

　　1.公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。

　　2.公司董事會由五名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，董事長即法定代表人由甲/乙方委派的董事?lián)?/p>

　　3.公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙方委派的監(jiān)事?lián)?/p>

　　4.公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二至三名，均由董事會聘任。

　　七、其他

　　1.本協(xié)議未盡事宜，由雙方平等協(xié)商解決。

　　2.本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效。

　　3.本協(xié)議一式_________份，均具同等法律效力。

　　甲方(蓋章)：_____________　　乙方(蓋章)：_____________

　　法定代表人(簽字)：_______　　法定代表人(簽字)：_______

　　_________年______月______日　　_________年______月______日

　　簽訂地點(diǎn)：_________________　　簽訂地點(diǎn)：_________________

有限責(zé)任公司章程范本(設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司) 篇5

　　甲方：________________(簽章)

　　法定代表人(或授權(quán)代表)：________________(簽字)

　　乙方：________________(簽章)

　　法定代表人(或授權(quán)代表)：________________(簽字)

　　日期：________________

　　三、舉一范例供制作時參考

　　______股份有限公司發(fā)起人協(xié)議

　　第一條

　　以下各方當(dāng)事人同意作為發(fā)起人以發(fā)起方式共同發(fā)起設(shè)立______股份有限責(zé)任公司(以下簡稱股份公司)。各方當(dāng)事人在平等自愿、友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，按照《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定簽訂本協(xié)議：

　　⒈______有限責(zé)任公司(以下簡稱甲方)

　　法定代表人：______

　　住址：______市______路______號