2019許可證合同(4篇)

　　合同(contract)，又稱為契約、協議，是平等的當事人之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。下面請看“技術合同：計算機軟件許可證協議書”一文：

　　技術合同：計算機軟件許可證協議書

　　_________(以下簡稱許可方)位于_________，總部設在_________，郵政編碼為_________。

　　_________(以下簡稱被許可方)，位于_________，總部設在_________，郵政編碼為_________。

　　上述雙方協商同意，特簽訂本協議書，以此為證。

　　鑒于許可方開發并擁有一個_________的計算機系統，一個集成數據庫辦公室管理和財務控制系統的所有權，并且鑒于被許可方希望獲得上述系統并在其總部加以使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統并發給使用許可證。因此，雙方同意簽訂本協議，協議書條文如下：

　　第一條　定義

　　本協議書所用的有關術語，特定義如下：

　　1.1　“協議書”是指本協議書及根據本協議書所簽定的所有附件和所有修正書。

　　1.2　“cpu”是指某臺中央處理機。

　　1.3　“計算機程序”是指控制cpu運行的任何源碼或目標碼指令。

　　1.4　“指定cpu”是指安裝于被許可方的辦公室的一臺“10的6次方型超不可想象計算機”(superunbelivable computer model 10的6次方)及其升級機。

　　1.5　“許可程序”是指可執行于指定cpu的許可信息處理程序，它由許可方的“萬能”計算機軟件系統中若干模塊組成，該軟件系統列于附件i，它附屬于本協議書并作為其一部分，所有進一步的說明均定義于附件i。

　　1.6　“許可資料”是指與許可程序有關的任何資料，它由許可方所有并隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件i中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件、輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入/輸出格式，上述資料均作為保密內容或許可方的專屬產權，交付被許可方使用。

　　1.7　“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

　　1.8　“被授權人員”是指被許可方的雇員和根據直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，許可方和指定cpu的賣主或根據本協議書由被許可方再指定可使用許可軟件的cpu賣主。

　　1.9　“改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。

　　第二條　授予使用許可權

　　2.1　根據本協議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個不可轉讓的非獨占的使用許可，準許被授權人員在指定cpu上使用該許可軟件，上述使用僅限于被許可方內部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務。除上述規定外的任何第三方無權使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進行轉讓或提供利用。

　　2.2　本協議書第2條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統，除非許可方和被許可方另外達成了書面協議。

　　2.3　每個將要使用許可軟件的cpu，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協議書的補充。當指定cpu(或根據補充許可而授權的cpu)不能操作或因故不能使用，則被許可方根據本協議書而獲得的指定cpu的使用許可或者根據補充協議而獲得的任何一臺cpu的補充許可均可轉移到一臺備份cpu上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

　　2.4　被許可方可以預先征得許可方的書面批準，為該許可軟件重新指定另一臺cpu，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定cpu不另外再收費。

　　第三條　許可方提供的服務

　　3.1　許可程序和許可資料：許可方將以源碼和目標碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序，并提供不少于二份的許可資料。

　　3.2　安裝、初級培訓及調整：許可方應根據附件二向被許可方提供安裝和初級培訓。如果需要的話還應提供初始調整服務，附件二附屬于本協議書并作為其一部分。為此目的，被許可方應在正常上班時間向許可方提供使用指定cpu的合理機時。

　　3.3　附加培訓：除了附件二第b節規定的最大培訓時間外，如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓要求，許可方應按被許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務，培訓地點可設在指定cpu的所在地或雙方可接受的其他適當地方。

　　3.4　交付：本協議生效后，雙方應就上述所規定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務進行協商，并作出雙方都一致同意的安排。

　　3.5　其他顧問性服務

　　3.5.1　除了根據上述第3.2款，第3.3款及附件二a.1段所規定的培訓服務外，根據被許可方的書面要求，許可方還應該向被許可方提供有關許可軟件的顧問性服務。

　　3.5.2　在開始提供任何附加服務之前，許可方應與被許可方共同制定一個滿足許可軟件要求和(或)其他特殊服務要求的附加的許可軟件調整清單。

　　3.5.3　被許可方應指明這些附加服務的優先次序及何時要利用這些服務。

　　3.5.4　此后，許可方應向被許可方報告上述服務的各項收費并根據這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認上述時間安排是否可以接受。

　　3.5.5　在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的書面答復之前，許可方將不著手進行這種服務工作。

　　3.6　維護

　　3.6.1　在可應用的許可軟件安裝完備之日起6個月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和(或)故障，如果在此期間許可方還開發出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。維護服務的時間從星期一至星期五，東部標準時間或夏令時早上8：00到下午5：00，但國家節日除外。

　　3.6.2　在上述6個月時間之后，許可方還將繼續向被許可方提供同樣水準的維護許可軟件的服務，但被許可人必須按第5.2款的規定支付服務費。在3.6.1項規定的初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在初始期屆滿后將不再需要許可方的上述維護服務。在初始期之后，被許可方可以提前60天以書面形式通知許可方，終止許可方提供的維護服務，在上述情況下，被許可方預先付給許可方的維護費，因終止服務而未能履行那部分服務，許可方將不再返還其剩余的費用。

　　3.6.3　任何時候，當被許可方拖欠許可方的維護費時，許可方將停止向被許可方提供上述維護服務。無論因何種原因而中止維護服務，均不影響本協議書的其他部分。

　　第四條　期限、試用期、終止、終止前的權利及義務

　　4.1　本協議書從最后一個簽的日期起生效。從許可程序在指定cpu上最后安裝完備起，開始計算本協議書所規定的許可期并永久有效，除非根據本條如下的規定而發生終止。

　　4.2　從許可程序最后安裝完備次日起的90天為試用期。在試用期內，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應地決定是否全部或部分地終止本協議書。如果沒有發生上述終止，則在此后的任何時間，在向許可方發出書面通知后的60天，被許可方將有權終止本協議和由此發放給被許可方的使用許可。

　　4.2.1　在試用期內，被許可方如果決定終止本協議書和許可軟件的使用許可，則它應以掛號信的方式向許可方發出書面通知，掛號信上的郵戳日期應不盡于試用期的最后一天。

　　4.2.2　對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件并根據本協議書第6條對該軟件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔任何責任。

　　4.3　如果被許可方違反了本協議所規定的任何義務，則許可方除了采取任何可采取的補救措施之外，如果認為有必要，它還可以終止本協議書中許可給被許可方的所有權利，只要它以書面形式提前2個月通知對方，說明其違反的有關規定。除非在此通知規定的期間同被許可方就上述違約行為提供了許可方認為是滿意的補救，如果補救期限要求多于2個月，則被許可方必須在此期間開始并不斷努力改正其違約行為。

　　4.4　本款受約于4.5款。本協議發生上述終止后，許可方不承擔任何義務返還被許可方根據本協議所支付的費用。被許可方該支付的款項應立即支付，并且，在終止之后30天內，被許可方應將提供給它或由它改作的與許可軟件有關的所有文件交給許可方，同時，被許可方應列出置于任何存儲器和記入任何介質中的所有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時間，許可方應獲得合理的機會來了解該軟件的情況，以征實被許可方是否遵守上述義務。

　　4.5　一旦當事人就被許可方實際是否違反本協議產生爭議，在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前，將不應要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權。

　　第五條　費用及支付

　　5.1　由于許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及根據上述第3.2款和3.3款提供有關的服務，作為報酬，被許可方應向許可方支付如下費用：

　　5.1.1　一次總付費為若干美元;

　　5.1.2　若許可方提供的培訓費超過30人小時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時若干美元支付服務費;

　　5.1.3　對于許可方依上述3.5款提供的附加咨詢服務，服務費用由雙方另行商定的小時費計算。

　　5.1.4　對于許可方依本協議第3條提供的服務，被許可方要合理地負擔許可方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務人員從原工作地到被許可方工作所在地的機票(二等票)、食宿及地方交通費，同時，被許可方還應負責預定必要的機票及旅館客房。

　　5.2　從許可程序在指定cpu安裝后第7個月開始，被許可方還應向許可方支付每月為上述第5.1.1項所述許可費的一定百分比的維護費。

　　5.2.1　若被許可方終止方的某些維護服務，則月維護費也應相應降低。

　　5.2.2　當被許可方依第3.6款規定終止所有維護服務，則不再支付終止后的維護費。

　　5.3　上述第5.1.1項所規定的費用按下列期限支付：

　　(a)在許可軟件按要求安裝完備后20天內，應向許可方支付一定數額的美元。

　　(b)在試用期結束后的第一個工作日，應向許可方支付剩余部分的美元。如果在試用期結束之前，被許可方依上述第4.2款規定通知許可方，它決定終止本協議，則許可方應按比例返還被許可方已支付的部分費用，返還比例按該通知發出后試用期所剩天數計算。

　　5.4　對于依5.1.2項和5.1.3項所規定的人時費和依5.1.4項所規定的差旅費，當被許可方收到許可方的清單后30天內應立即支付，清單要附上人時費恰當的時間表和差旅費開支證明文件。

　　5.5　如果在最初6個月期限結束后，被許可方不提出終止維護服務，則在第7個月的頭20天內，被許可方應提前向許可方支付半年的月維護費，此后，只要被許可方不提出終止該維護服務，則每6個月就要付費一次。

　　5.6　如果被許可方依第2.3款規定準備獲得一個或多個補充許可，以便將該許可軟件用于另外的cpu，則有關的許可費和維護費的數量、支付時間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述許可費將不會超過原來將該許可軟件用于指定cpu上的許可費，維護費也不會超過用于原指定cpu上的維護費。

　　5.7　該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付1%自然增長率的利息，其為_________銀行公布的基本利率，日期計算從應付之日起或從在此之前的最后一個銀行工作日起。

　　5.8　被許可方將補償許可方的所有稅收，其中包括個人財產稅(但不包括基于許可方純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特許權稅)和由于許可方的疏忽或未能設法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機關由于本協議書而征收的各種費用。依該許可軟件所在州或執行報務所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開提供有關文件或列表。被許可方對由此而產生的任何稅收及各種收費有權提出異議。

　　第六條　保護與保密

　　6.1　許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發的，它包含了若干專有的公式、計算及商業秘密，它一般地也就成為許可方的專有產品。相應地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確準許，將不實施以下行為：

　　(a)除被授權人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用;

　　(b)除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲準接受培訓及獲準使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制作或許可制作該許可軟件的拷貝;

　　(c)除準于使用該軟件而需向其揭示的被授權人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。

　　上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系統，盡管這樣的系統可能包含有屬于被許可方產權的軟件。

　　6.2　如果被許可方決定終止本協議有其許可軟件的使用權，則被許可方應將該許可程序從指定cpu中卸出，并隨同提供給被許可方的或由被許可方復制的所有拷貝原原本本返還許可方。

　　6.3　第6條中各款的規定不適用于公有領域中的信息、當許可方向被許可方進行揭示時被許可方通過正常方式已經掌握的信息、或者被許可方以正當的方式，從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨立開發并有權向被許可方揭示，此種揭示并不直接或間接違反向許可方承擔的保密義務，同樣，第6條各款的規定也不適用于這樣的信息，即由被許可方接受了該信息之后，該信息成為公有領域中的信息，但不是因為被許可方的過失所致。

　　6.4　由被許可方復制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應該按照許可方提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應在適當的地方以適當的形式注明其內容。“版權所有1987，‘擁有’計算機股份有限公司根據美國版權法，本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有屬于‘擁有’計算機股份有限公司商業秘密的某些思想和概念。未經許可對本資料進行復制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。”

　　6.5　第6條的各項規定不因本協議的終止而終止，當向被許可人發放的使用許可全部或部分終止并依第6.2款規定返還有關資料后6年內，本條的各項規定將繼續有效。

　　第七條　改進的權利

　　服從或代表被許可方的利益并由其投資，由被授權的人員單獨進行的或與其他被授權的人員共同進行的任何改進，其成果將屬于被許可方，但是：

　　(a)如果這種改進包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經許可方批準的情況下將會導致許可方對這種信息的權利的喪失或受到侵害，則除被授權人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應得到許可方與被許可方共同同意;

　　(b)如果被許可方所進行的這種改進涉及到許可軟件，則許可方將有對該改進進行再發展的非獨占權，以及將其產品投放市場或許可給第三方的優先取舍權。

　　第八條　性能保證

　　許可方保證該許可軟件安裝到指定cpu上將符合許可方出版的說明書的指標。但是，除許可方的雇用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對該許可軟件進行改制，本性能保證將無效。

　　第九條　責任限制

　　9.1　本協議書上的明示擔保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限于銷售性及適應特別目的的擔保。

　　9.2　除本協議第10條所規定者外，被許可方就許可方提供的許可軟件及服務，由于對方違反擔保，疏忽或違背其他責任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當的系統取代許可軟件，或者是索回原先被許可方為該許可軟件或服務而支付的而又有問題的那部分費用，上述補償辦法的選擇權在于許可方。如果由于該許可軟件的某部分出錯，許可方決定返還費用，則被許可方在提前30天以書面形式通知對方后，有權終止本協定，并根據第5.1.1項的規定索回原來支付的許可費。

　　9.3　如果沒有其他原因，只是由于許可方根據協議書在向被許可方提供信息、資料或服務時嚴重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就任何性質的間接的、特別的或后果性的損害向被許可方或其他任何人承擔責任，它包括，但又不限于，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業損害或損失。無論在什么情況下，許可方將依本協議向被許可方承擔責任，不管它是否超過被許可方向許可方支付的使用費。但違反下面第10條規定的擔保則不在此列。

　　9.4　如果沒有其他原因，只是由于被許可方嚴重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經授權的利用，而它又不屬于被許可方依本協議第6.1款所承擔的不揭示義務的例外，則被許可方將承擔許可方任何性質的間接的、特別的或后果性的損害。無論在什么情況下，被許可方將向許可方承擔由于許可軟件的上述揭示和未經授權而使用所產生的責任，而不管其是否超過第5.1.1項所規定的該許可軟件的使用許可費。

　　第十條　原創性擔保

　　10.1　許可方擔保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權、專利權或商標權，同時也不違犯任何第三方的信息專有權。

　　10.2　當有人就被許可方在本協議許可的范圍內使用該許可軟件或是任何一部分向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在美國的版權、商業秘密權或專利權，許可方將以自己的費用應訴。

　　10.3　他人向被許可人提起的訴訟直接歸因于上述權利要求時，許可方將支付被許可方的任何有關的開支、損失和最后判歸被許可方的訴訟處理費及律師費，倘若

　　(a)被許可方以書面形式迅速地將該權利要求通知許可方;

　　(b)被許可方給予許可方全面完整的授權、信息及幫助以對該權利要求進行應訴;

　　(c)許可方對該權利要求進行應訴以及對此案了結或和解的談判均擁有全面的控制權。

　　10.4　如果該許可軟件成為或依許可方的判斷很可能要成為侵犯他人在權利要求中所稱的版權、商業秘密權或專利權時，許可方有權采取措施以使被許可方得以繼續使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，許可方保證其功能相等且不侵權。

　　10.5　不論本協議書有什么樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵犯版權、商業秘密權及專利權將不承擔任何責任：

　　(a)當最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權，但被許可方還采用其他版本;

　　(b)本協議的許可軟件的程序或數據是經過認真研究才提供使用的，但被許可方將該許可軟件與其他的程序或數據一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他程序或數據一起使用就可避免上述侵權，但被許可方沒有這樣做;

　　(c)在指定cpu操作系統之外使用許可軟件。

　　第十一條　其他

　　11.1　被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文出版物上都附上產品名稱及短語。本許可軟件是許可方專有的軟件產品。

　　11.2　本協議書的標題僅作為參考，它不影響本協議書的含義及其解釋。

　　11.3　本協議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當面遞交，則實際收到時才視為交付。通知書采用郵寄時應使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協議書第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。

　　11.4　本協議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權利，也沒有任何違約被同意可免除責任，除非有上述權利的一方以書面的形式簽確認這種放棄或同意。任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的違約責任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或后續的違約責任。

　　11.5　在本協議書生效后3年之內，任何一方在提前征得受影響的對方的書面同意之前，都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員，也不得裁減或企圖裁減其雇員到其他單位去。

　　11.6　經雙方簽的本協議書及其附件構成所涉及事項的一個完整協議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協議或許諾。本協議書的任何修改都必須以書面形式進行，并經本協議書雙方授權的代表正式簽才能生效。本協議書受紐約州法律管轄。如果本協議書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不論哪種情況，本協議書的其他條款仍然有效。

　　第十二條　本協議書受_________法律管轄。如果本協議書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不論哪種情況，本協議書的其他條款仍然有效。

　　許可方(蓋章)：_________　　　　　　　被許可方(蓋章)：_________

　　代表人(簽)：_________　　　　　　　代表人(簽)：_________

　　職務：_________　　　　　　　　　　　　職務：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

　　附件

　　附件一 許可軟件的描述及說明

　　“許可軟件”一詞進一步定義如下：“萬能”系統是一個全集成化的系統，它包括交互文系統，信息存儲與檢索系統和數據管理系統，它幾乎可以滿足任何信息管理的要求。它允許用戶在自己特殊系統中對數據進行采集、維持及處理報表。它提供聯機“幫助”指令和使用超不可想象計算機關鍵規范。“萬能”系統允許全文本檢索并提供將文處理文件和數據處理文件裝入“萬能”數據庫的能力。在進入數據庫之前，所有的數據都自動進行有效性檢驗。“萬能”系統還包括報表格式化的能力和在應用實現后擴大數據場的能力。由許可方提供的許可軟件包括下列文件與許可程序：

　　1.“萬能”計算機軟件系統指引

　　2.操作手冊

　　3.用戶指南及有關文檔

　　4.系統文檔

　　5.同時還包括以下“萬能”計算機程序模塊：

　　a 辦公室管理模塊、文件維護、材料維護、文處理、計時及列表、人事記錄、圖書及檔案支付、專利、商標及版權、付款記帳、電話調配、日歷、電子郵

　　b 財務控制模塊、總分類帳、支付記帳、收入記帳、顧客帳單、固定資產記帳、商務計算、稅收計劃及控制、雇員工資

　　c 庫存控制、零部件編碼、零部件使用、使用地點、實時庫存狀況

　　d 系統支持：20操作系統(已列);

　　e 硬件兼容(已列)

　　附件二 許可方初始提供的范圍

　　a.安裝及初始改制

　　許可方意識到它已被告知：(1)將要使用該軟件的指定cpu及被許可方有關硬件系統的屬性及配置;(2)被許可方對初步使用許可軟件所提出的要求。對許可方來說，上述情況足以確定安裝許可軟件所需要的服務范圍以及為被許可方的初步使用所需要的軟件改制。基于上述情況，許可方表示并同意：

　　1.依第3.1款規定交付的許可軟件將運行在指定的cpu上并適應被許可方對許可軟件的初步使用而無需再定制軟件，上述情況已向許可方作了說明，如果為這種初步使用的目的而需再改制軟件的話，則此改制軟件將合并到該許可軟件，因此，這種改制軟件的費用將作為第5.1.1項規定的費用的一部分。

　　2.該許可軟件的安裝，包括該軟件的裝入、資料定位、文件定位及其他有關的活動將由許可方的專家來完成，其費用將作為第5.1.1項規定的費用的一部分。被許可方估計，許可方專家為此項服務的工時將達若干人小時，但此數并不作為一種限制。

　　b.初始培訓服務

　　作為第5.1.1項所要求費用的一部分，許可方將在指定cpu所在地對被許可方指定的被授權人員進行如下培訓：由許可方的合格人員提供達若干人小時的培訓，根據不同的許可軟件模塊聯機的情況，培訓時間將安排2至3段。

　　鑒于雙方合作的愿望，本著平等互利的原則，經過友好協商，供方同意給予受方在中國設計、制造、使用和銷售_________專利的權利(以及使用_________商標的權利)。該專利已是乙方在工業上使用的對象，已制造過_________產品。

　　一、合同范圍

　　1.供方同意受方在中國設計、制造、使用和銷售合同產品的專有技術(或專利技術)。在該地區受方享有利用該技術獨占性制造產品和銷售產品的權利(或這是一項非獨占的許可證)。

　　2.供方負責向受方提供_________技術的研究報告、設計、計算、產品圖紙、制造工藝、質量控制、試驗、安裝、調試、運行、維修等一切技術數據、資料(詳見附件_________)和經驗，以便受方能實施制造產品(產品的型號、規格、技術參數等詳見附件_________)。

　　3.供方負責自費派遣技術人員赴受方進行技術指導和參加_________的性能考核(詳見附件_________)。

　　4.供方負責接受受方有關人員自費赴供方進行培訓，使受方人員能掌握合同規定的上述技術(詳見附件_________)。

　　5.在合同有效期限內，受方在合同產品上有權使用屬于供方所有的_________商標(或牌號)。

　　6.供方有責任(或同意)以最優惠的價格向受方提供為制造合同產品所必需的設備、測試儀器、原材料及零部件(或供方有責任幫助受方為實施制造合同產品所需的配套件，從第三方取得有關技術許可證，或者與第三方進行合作生產)。

　　二、價格或許可證使用費

　　1.根據本合同規定，供方向受方提供的技術和技術服務等，受方應向供方支付的合同總價為_________元，其中：技術使用費_________元;資料費_________元;技術服務費_________元。上述價格為固定價格。

　　2.受方有義務對根據許可證轉讓的技術支付下列費用：

　　(1)入門費_________元。

　　(2)受方在合同有效期內應向供方支付常年提成費，其提成率為合同產品凈銷售價的3%。

　　三、技術資料的支付

　　1.供方應按本合同附件_________的規定向受方提供技術資料。

　　2.供方用空運把技術資料送達中國_________機場。該機場在收到技術資料后而在空運提單上加蓋的印戳日期為技術資料的實際交付日期。受方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本1份寄送供方。

　　3.在技術資料發運后的24小時(或48小時)內，供方應將合同號、空運提單號與日期、資料項號、件數、重量，航班號用電報或電傳通知受方，并將空運提單正本1份、副本2份和技術資料裝箱清單3份航空郵寄給受方。

　　4.如受方收到技術資料后發現不符合合同附件_________的規定，包括在空運中丟失或損壞，應在30天內通知供方，說明所缺或損失的資料，供方應在收到通知后立即(或30天內)免費補寄或重寄給受方。如果受方在收到技術資料后60天內沒有提出資料不足或損壞的書面通知，即視為受方對技術資料已驗收。

　　5.技術資料使用文為英文(或其他文)，計量單位為米制，技術資料所適用的標準為_________工業標準。

　　6.技術資料的包裝要適應長途運輸與搬運、防雨、防潮。每箱上應以英文標明下述內容：合同號(許可證合同編號)、收貨人(_________)、目的地(中國_________市機場)、毛重(_________公斤)、箱號(或件號)以及運輸標志等。

　　四、交換改進技術及對技術資料的修改

　　1.供方在合同有效期內改進和發展的技術資料，應免費提供給受方。受方改進和發展的技術也應按對等原則提供給供方，但改進和發展的技術所有權屬于受方，對方不得去申請專利或轉讓給第三方。雙方交換技術資料，均不附加任何限制。

　　2.供方提供的技術資料，如有不符合于受方生產條件的，供方有責任協助受方修改技術資料，并加以確認。

　　五、性能考核和驗收

　　1.在合同產品首批生產后，由雙方根據本合同附件_________的規定，共同進行產品性能考核。

　　2.經考核合同產品的性能符合合同技術文件規定的技術指標，即通過驗收，雙方簽署合同產品性能考核合格證明書一式4份。每方各執2份。

　　3.如經考核，合同產品性能不符合本合同技術文件規定的技術指標時，雙方應共同研究，分析原因，澄清責任。如責任在供方，供方應自負費用，采取措施，消除缺陷。缺陷消除后進行第二次考核。如果第二次考核后仍不合格，供方應繼續采取措施，消除缺陷，并進行第三次試驗。如果第三次考核仍不合格時，受方有權終止本合同。如果考核不合格責任在于受方，受方在供方協助下，采取措施，消除缺陷，并進行第二次或第三次試驗。如第三次考核仍不合格時，則由雙方協商如何再執行合同的問題。供方協助受方消除缺陷，派遣技術人員的交通和食宿費用由受方負擔。

　　六、保證和索賠

　　1.供方保證按本合同附件_________的規定提供給受方的技術資料是供方所掌握的最新資料，并保證向受方及時提供任何發展和改進的技術資料。

　　2.供方保證所提供的資料是正確的、完整的、清晰的和可靠的，與供方生產使用的技術資料完全一樣。

　　3.供方應按本合同規定的日期交付技術資料，如果未按時交付資料，按下述比例向受方支付罰款：

　　(1)拖延一至四周，每周為本合同總價格(或技術使用費)的0.5%;

　　(2)拖延五至八周，為本合同總價格(或技術使用費)的1%;

　　(3)拖延八周以上，為本合同總價格(或技術使用費)的1.5%;

　　4.供方向受方支付罰款并不解除供方繼續交付技術資料的義務。

　　5.如果供方遲交技術資料超過六個月，受方有權終止本合同，此時供方應將受方已支付的金額，并按年利_________%的利息，一并退還給受方。

　　6.如果合同產品考核驗收三次仍不合格時，受方除有權終止本合同外，受方還有權收回已付給供方的全部金額，并加年利_________%的利息。如果產品只有部分性能指標達不到合同的規定時，受方減少支付合同總價的_________%。

　　7.供方保證合同轉讓的一切權利，包括制造、使用、銷售以及其他有關技術的合法性，并保證不受第三方的指控。如發生第三方指控侵權，供方應負責與第三方交涉，并承擔法律上和經濟上的一切責任。

　　七、稅收

　　1.凡因執行本合同有關的一切稅款，在受方國內的由受方負擔。在受方以外的則均由供方負擔。

　　2.供方因履行本合同而在中國境內取得的許可證使用費的收入，必須按中國稅法(或按_________國與_________國的稅收協定)納稅。

　　八、仲裁

　　1.因執行本合同發生的或與本合同有關的一切爭議，應通過雙方友好協商解決。如協商仍不能解決時，應提交仲裁解決。

　　2.仲裁地點在_________，由_________仲裁院根據該院的仲裁規則進行仲裁(或仲裁在被訴方的國家進行。如在中國則由中國國際貿易促進委員會國際經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序規則進行仲裁。如在_________國則由_________仲裁協會按該會的仲裁規則進行仲裁)。

　　3.仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　4.仲裁費用，除仲裁規則或裁決書另有規定外，由敗訴方負擔。

　　5.在仲裁過程中，除進行仲裁的部分外，本合同的其他部分應繼續執行。

　　九、不可抗力

　　1.本合同的任何一方，由于戰爭、嚴重水災、火災、臺風以及地震等不可抗力事件發生，致使本合同不能執行時，可延遲履行本合同，延遲的期限相當于事故影響的期限。

　　2.發生不可抗力事故后，受不可抗力影響的一方，應在15天內以航空掛號信將有關當局出具的證明文件提交給另一方確認。

　　3.如不可抗力事故持續120天以上，雙方應通過友好協商解決繼續執行本合同的問題。

　　十、合同的生效、期限、終止及其他

　　1.本合同由雙方代表于_________年_________月_________日在_________市簽。簽后由各方分別向本國政府有關當局申請批準，爭取在60天內獲得批準，以最后批準的日期為合同生效日期。如簽后6個月仍得不到批準，雙方有權撤銷本合同。

　　2.本合同從生效日起_________年內有效，有效期滿后合同自動失效。如合同期滿前3個月內，經一方提出，另一方同意后可延長_________年。

　　3.本合同期滿時，債務人對債權人未了債務應繼續予以支付。

　　4.本合同條款的任何修改、補充，須經雙方協商同意后授權代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分。

　　5.本合同附件一至附件_________，為本合同的組成部分，與合同正文具有同等效力。

　　6.本合同用中文和_________文兩種文寫成，正本4份，具有同等效力，雙方各執一式2份。

　　受方(蓋章)：_________　　　　　　　　供方(蓋章)：_________

　　代表(簽)：_________　　　　　　　　代表(簽)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

　　本合同由_________（以下簡稱“許證方”）和_________（以下簡稱“受證方”）簽訂。鑒于許證方已在中華人民共和國國內獲準“_________”，“_________”，“_________”三種卷煙的商標注冊，并有權出讓上述商標的使用許可證；及鑒于受證方愿意取得在中華人民共和國國內生產和銷售有上述商標的卷煙的權利；及鑒于許證方愿意按照_________于_________年_________月_________日簽訂的合資經營合同，允許受證方生產和銷售有上述商標的卷煙（以下簡稱“主合同”）。雙方特此同意下列條款：

　　第一條　定義

　　在使用本合同時，下列名詞應有下述定義：

　　1.1　“許證商標”應為列于附表a中的商標及其相應的申請號碼或注冊號碼，在本合同有效期間及終止以后，此等商標均應保持為許證方或它的附屬公司的財產。

　　1.2　“許證牌號”應為在附表a的第二部分列明的卷煙牌號，以及根據本合同頒發的授權書中加以闡明的其他許證商標牌號卷煙。

　　1.3　“授權書”應是由許證方一位負責行政人員簽署而寫給受證方的總經理一封信，信中訂明受證方將制造的許證牌號的特殊標準和規格，授權開始生產及其銷售，并包含許證方認為對此等生產及銷售有需要的資料，要求或條件。

　　1.4　“技術資料”的意義應為許證方向受證方透露，用于生產和銷售的一切商業秘密，專門知識，經驗，方法及規格，并假定所有許證方向受證方作出的透露都是技術資料。

　　1.5　“凈銷售量”的意義為受證方在中華人民共和國銷出的每種許證牌號卷煙的總數量（包括未付款部分），減去因為損壞，不新鮮或其他原因不能售出而退回的卷煙數量。

　　1.6　“凈特許權使用費”的意義為根據本合同受證方應付的特許權使用費，按照本合同中規定的比率及方法計算，不扣除任何種類的任何稅金，費用或支出（本合同第3.03節所述者除外）。

　　1.7　“中國”即是中華人民共和國的地理區域。

　　1.8　“組成材料”的意義為受證方生產許證牌號時使用的所有材料，包括煙草，香料及其他成份等。

　　第二條　授予及條件

　　2.1　許證方根據本合同的條款和條件，授予受證方在_________省制造和包裝許可證牌號的獨家權利。本授權的內容包括受證方有權在中國全國出售受證方制造和包裝的“許證牌號”產品。

　　2.2　在本合同有效期內，受證方應以最大的努力在中國利用第2.01條授予的權利。

　　2.3　在本合同有效期內，受證方或許證方不應在_________省內協商，簽訂協議，或者參子任何對于不符合本合同的，或可能使受證方或許證方履行本合同規定的責任的能力減弱的商業交易。

　　第三條　特許權使用費及付款辦法

　　3.1　考慮到受證方使用許證商標和技術資料，受證方同意向許證方支付按下列比率計算的凈特許權使用費：每一千支卷煙的凈銷售量提取使用費_________。

　　3.2　在本合同有效期間，受證方應于每個日歷月底之后三十（30）日內，以美元向許證方支付所有凈特許權使用費付款，該款應以匯款形式匯入由許證方指定的與中國銀行有業務聯系的國外銀行帳戶內，每一次的凈特許權使用費付款應是付款前一個日歷月份內由受證方銷出或受證方授權銷出的許證牌號的銷售數量，不論受證方是否已從它的客戶得到此等卷煙的貨款，此種銷售數量應根據第1.05條確定。

　　3.3　由于許證方收取本合同規定的凈特許權使用費應由許證方按中國稅法在中國繳納的一切稅金，均委托由受證方以許證方的名義預扣和代繳，受證方以許證方的名義預扣和代繳的一切此種稅金，均應作為受證方應向許證方繳納凈特許權使用費的一部分。受證方以許證方的名義繳納的一切此種稅金均應在繳稅日期的十（10）天內將單據送交許證方。這種單據均應附有以許證方為付款人的政府正式收據，收據并應指明與此種稅金繳納有關的是哪一筆凈特許權使用費付款。

　　3.4　每個日歷月底之后十（10）天內，受證方應向許證方提供一份有關每種許證牌號的報告，其中列明：

　　（a）生產的卷煙數量；

　　（b）銷出的卷煙數量；

　　（c）上一個月份內因為損壞，不新鮮或其他原因不能售出而從市場退回的卷煙數量.

　　3.5　每個日歷年結束后三十（30）天內，受證方應依據許證方合理要求的形式和詳細內容，向許證方提供適當的文件，列明在上一個日歷年內經受證方董事會批準的在中國國內使用于許證牌號的廣告費用，總結在上一個日歷年內按照本合同規定的廣告交易，并證明其準確性。

　　3.6　受證方應保存適當的帳簿和記錄，其中應準確寫明按本合同范圍內所作的一切交易.許證方可以在受證方的正常營業時間內指派代表或代理人，檢查受證方與生產和銷售許證商標香煙有關的生產，廣告和銷售的帳簿和記錄。

　　第四條　組成材料，包裝，廣告和推銷

　　4.1　所有與根據許證商標由受證方制造和銷售或受證方授權下制造和銷售的香煙使用有關的設計，包裝，標簽，箱盒和其他組成材料，均應按照許證方的質量，標準和規格，并且得到許證方事先書面批準方可使用。但在清楚達到許證方要求的質量標準和規格，許證方不應無理以其他任何理由拒絕上述書面批準。許證方批準某一項目之后，受證方在未得到許證方的書面批準之前不應對此項目作任何改動。對于許證方未向受證方詳細提供的配方及其它化學組成，受證方應向許證方提供中國有關的法規的詳細清單，許證方應以書面確認所提供的上述各項是符合上述的中國有關法規。在上述前提下，受證方有責任保證所有這些材料均應符合中華人民共和國的有關法律和規定，許證方應盡可能協助受證方履行這種責任。許證方對任何項目作出的批準，只限于有關生產許證牌號材料的質量標準和規格。受證方應盡最大努力保護使用于每種許證牌號的所有材料的版權，如果許證方提出要求，受證方將簽署文件證明許證方對此種版權的所有權。

　　4.2　受證方在中國推銷許證牌號而作出的推銷計劃應經受證方董事會批準，計劃包括（但不限于）如下項目；許證牌號的廣告宣傳費用金額，為此目的而使用的廣告媒介，廣告稿件的設計和文，以及受證方采用與許證牌號有關的廣告公司等，在本合同的有效期間，均要在許證方的指導和預先征得許證方書面同意下進行。許證方應盡可能協助以使受證方對以上各項目都能符合中華人民共和國的有關法律和規定。

　　4.3　受證方將保持向許證方反映在中國國內有關許證牌號銷售的市場情況。

　　第五條　制造，質量控制和監督

　　5.1　許證方應把受證方將制造的每種許證牌號的確定的標準和規格通知受證方.此種標準和規格應與每種許證牌號所有的配方和制造中任何方面有關，包括（但不限于）如下各點；煙草的混合、香型、含水量、圓周、長度、重量、過濾咀、濾咀紙和卷煙紙。

　　5.2　在任何許證牌號開始商業性投產，銷售和分發之前，受證方應向許證方提交足夠數量的受證方將推銷的卷煙樣品，以及（或者包括）容器，包裝，紙盒，包裝紙等，使許證方確定受證方是否能夠符合并保持許證方對每種許證牌號確定的標準和規格，及取得許證方的批準，并向受證方頒發有關某種許證牌號的授權書。受證方未收到授權書之前不應作商業性制造此種許證牌號，但是受證方提供的上述各項能明確得到許證方的滿意并能符合及保持許證方的標準和規格之后，許證方不應無理以其它理由拒發上述的授權書。

　　5.3　有關某種許證牌號的授權書頒發之后，未得到許證方的預先書面批準，受證方不應對該許證牌號作任何改動。

　　5.4　受證方應在許證方可能不定時或每隔一段時間按照許證方指定的生產階段及合理數量，將所制造的許證牌號和其組成材料的代表性樣品交付許證方以供試驗。樣品費用由受證方負擔。試驗及檢測費用由許證方負擔。受證方應允許許證方在任何合理時候檢查受證方的設施，觀察受證方的生產過程，取得上述有關的樣品。

　　5.5　如在任何時候許證方發現任何樣品不符合所定的許證牌號的質量標準和規格，許證方應將此種情況通知受證方，受證方應停止制造或公開發售該許證牌號。此后，在未取得許證方的事先書面批準前，受證方不應制造或公開發售該許證牌號。

　　5.6　每種許證牌號均應按照中華人民共和國的所有適用法律和規定進行制造，包裝，貼標簽，出售和分發。許證方對任何樣品的批準只限于有關許證牌號的質量標準和規格。

　　5.7　許證方同意向受證方出售受證方將用于制造許證牌號的組成材料。受證方沒有義務須向許證方購買該組成材料，但是，向許證方之外的來源購買的組成材料，應符合許證方所確定的許證牌號的標準及規格及本合同第4.01與5.02和主合同第十三條的條款和條件。在此種情況下，受證方應向許證方提交建議向其他來源購買的組成材料樣品，并在使用之前取得許證方的書面批準，如若該等組成材料符合5.02條并達到確定的標準及規格，許證方不應無理不予批準。由許證方供應的組成材料，受證方應只用于制造許證產品，除非用于制造有許證商標的卷煙，不應將其售予或付運給其他人。

　　5.8　受證方應按照許證方給受證方的總經理在本合同范圍內的書面通知生產許證牌號卷煙.所有工作均應有最高質量并且符合最好的制造和貿易慣例。

　　5.9　受證方應盡最大努力及時收回因為不新鮮或其他原因不應出售給客戶的許證商標卷煙。

　　第六條　商標和技術資料

　　6.1　（a）所有技術資料，包括（但不限于）制造卷煙的工藝過程，配方和制法，及其所有改進和發展，以及受證方根據許證商標售出的卷煙在制造，工藝過程，包裝，包裝設計方面的改良和改動，在本合同有效期內，根據授予的許可證，均應成為并保持為許證方的財產，但第6.01（b）條所述的情況除外。受證方應為技術資料保密，除了向其本身的高級職員或根據合同雇用于制造許證牌號的人員之外，不向任何其他人透露任何資料，所透露資料的極限僅為使受證方在本合同有效期間，或（如有）其續期期間，能適當而有效地制造許證牌號。任何以書面方式提供的資料將僅以英文提供。（b）在受證方通過自己的努力，對制造許證牌號卷煙所使用的工藝過程，配方及制造法等作出了重大的并可享有專利權的（或至少有與此相等的經濟價值的）改進和發展的情況下，許證方有權與受證方商談，根據雙方同意的條款和條件及許證方的書面批準。受證方應有權在制造許證牌號中使用此種改進和發展。受證方將成為并繼續保持成為此種重大改進和發展的擁有者，但這種所有權不應在任何情況下影響或損害許證方對其許證商標及技術資料的所有權。在許證方提出書面要求時，受證方應將許可許證方以合理價格獲得在中國境內或境外使用此種改進和發展的權利。按對等原則，許證方也有義務對上改進和發展保密。

　　6.2　對于任何許證商標的注冊或申請注冊的有效性，無論是文或設計或其中許證方的權利，受證方同意不會提出疑問或反對，許證方有責任按照中華人民共和國商標法的規定續展注冊有關的許證商標。受證方對許證商標的一切使用都應符合許證方的利益。

　　6.3　如有任何斷言按本合同規定制造及銷售許證牌號卷煙侵犯了任何第三方的權利，受證方應將此種情況迅速通知許證方。許證方有責任承擔任何因根據本合同使用許證商標侵犯第三方權益而引起訴訟的答辯，并承擔由此產生的一切費用，損失及賠償責任。如受證方未按本合同規定制造及銷售許證牌號卷煙侵犯了任何第三方的權利時，許證方或受證方都可承擔訴訟的答辯，但由此產生的一切費用，損失及賠償責任，由受證方承擔。

　　6.4　如果受證方知悉有任何人使用的任何商標與任何許證商標相類似，或任何可能構成侵犯許證方技術資料的權利的事情，受證方應迅速通知許證方，如果許證方提出要求，受證方應與許證方一起參加許證方為保護它的權利所可能采取的行動，此等費用由許證未得到許證方的事先書面批準，受證方無權對與許證商標有關事件采取任何行動。

　　6.5　除許證牌號之外，受證方不應使用許證商標或授權使用許證商標。

　　6.6　雙方理解并同意本合同中沒有任何一處會以任何方式構成許證方轉讓許證商標或技術資料或任何權利，或者將許證商標和技術資料的任何權利，所有權或權益給予受證方（除了本合同已規定的使用的權利之外），或使許證方對任何侵犯商標權益，錯誤使用技術資料或不公平競爭等行動采取禁止或獲得任何其他解除的權利受到減弱或影響。雙方同意盡一切努力保證所有按許可證授予的商標注冊繼續保持有效及在將來保持有效，雙方并理解和同意其中所有產權均為許證方所有。

　　第七條　附加義務

　　7.1　除本合同另有規定的以外，在本合同簽署日期以后，如發生雙方都無力控制和未曾預見到，或雖然預見到但是無法避免的事件，而此種事件妨礙任何一方完全或部分履行本合同規定它應負的義務，則任何一方均不應由于此種事件引起的任何不履行本合同而對另一方負有責任。

　　7.2　如果發生任何受證方根據本合同生產的香煙出現缺陷，或者受證方制造，貼標簽，銷售，分發或刊登廣告宣傳任何許證牌號而違犯中華人民共和國的任何法律和規定的其他原因，引起任何索賠或訴訟，而產生任何責任，損失，損壞或費用（包括合理的律師費），受證方將負責賠償并使許證方不受損害。許證方應將任何此種索賠或訴訟的通知給予受證方，受證方應有權通過自己選擇的法律顧問對此索賠或訴訟進行答辯。

　　第八條　合同的期滿和終止

　　8.1　本合同從生效日期起開始生效，直至主合同終止為止，屆時本合同也同時終止。

　　8.2　本合同期滿或終止時，受證方的所有權利應停止，受證方隨之不再使用下列各項：

　　（a）任何許證商標（除本合同另有規定之外），（應銷毀任何印有許證商標的組成材料），而印有許證商標的成品則與許證方另行商討決定處理方法；

　　（b）與許證商標相似的任何商標；

　　（c）與許證牌號使用的相類似的任何設計、容器、包裝、紙盒、包裝紙和廣告；

　　（d）任何技術資料。

　　8.3　本合同終止或期滿時，受證方應有權使用任何沒有印上任何許證商標的此類組成材料，但是受證方使用從許證方購買的煙草時必須與從其他來源購買的煙草混合使用。

　　8.4　無論本合同期滿或因其他原因終止，受證方和許證方均（a）不應解除在合同期滿或終止之前應有的任何責任；（b）對本合同已明確規定合同期滿或中止后，仍應承擔責任的條款，受證方與許證方應繼續受此條款約束。

　　第九條　一般規定

　　9.1　受證方不得將本合同，包括本合同所規定的它的任何權利，加以全部或部分轉移或轉讓。

　　9.2　爭議的解決

　　（a）如果在執行本合同的過程中，雙方之間發生爭執，雙方首先應盡力通過友好討論來解決這些爭議。如果在六十（60）天內不能通過此種方式解決爭議和令雙方滿意，則任何一方均可將該爭議提交瑞典斯德哥爾摩商會屬下的仲裁院根據該院的仲裁規則來仲裁該爭議，但是有如下規定。（ⅰ）任何此種仲裁的一切程序均應同時使用華語和英語進行，并應同時使用中文和英文編寫此種訴訟的每種抄本。（ⅱ）應有三（3）名中裁員，他們均應能操流利英語，但其中有一（1）名應操流利華語。

　　（b）一切仲裁裁決都應為終局的，對雙方都有約束力，雙方同意接受仲裁裁決的約束并應采取相應的行動。

　　（c）除非仲裁裁決另有規定，仲裁費應由敗訴方負擔。

　　（d）在根據本條規定進行仲裁訴訟時，本合同應受中華人民共和國法律支配和據以進行解釋。

　　（e）任何仲裁裁決均可由對受裁決方行使司法權的或在受裁決方擁有資產地區內行使司法權的任何法院來加以實施。

　　（f）在雙方根據本合同或為與本合同有關的任何仲裁訴訟及為實施任何仲裁訴訟的裁決而進行的任何起訴，各方明確放棄以主權國家豁免權作為辯護，明確放棄以它是政府的一方，政府的機構或按照政府指示行事為基礎的任何辯護。

　　9.3　為實施本合同雙方同意簽署或促使簽署可能需要用于保護許證商標，許證方的技術資料，以及按照適用的法律和規定有效地執行本合同的條款的附加的或附屬的合同。

　　9.4　本合同規定由任何一方對另一方發出的任何通知或書面通信，包括但不限于本合同規定的任何及一切建議，信件或通知，均應迅速以電報或電傳形式發給有關一方，并用航空掛號信加以確認。根據本合同發出的通知或通信的收到日期，應認為是航空信郵戳日期以后的十二（12）天或發出電報或電傳以后的兩（2）個工作日。

　　9.5　本合同包含了雙方有關此項事務的合同中所有條款和條件，沒有其他聲明，陳述或保證未包含在此合同中。

　　9.6　除非本合同雙方正式授權的高級人員代表雙方簽署書面文件明確表示并特別指明與本合同有關，本合同的條款不得修改，放棄或解除。

　　9.7　如任何一方在任何時間不要求對方履行本合同的任何規定，不應以任何方式影響此后任何時間要求此種履行的完全權利，同樣，如果任何一方放棄追究另一方違反本合同任何規定的情況，不應被認為放棄追究此后對此種規定的任何繼續違反，也不應被認為放棄此項規定本身。

　　9.8　本合同不應解釋為使任何一方成為另一方的代理或代表，任何一方不應對另一方的任何行動或疏忽負責或受到約束。

　　9.9　本合同以中文本和_________文本簽署生效，兩種文本有同等效力。

　　9.10　本合同的生效日期應為_________年_________月_________日。

　　許可方（蓋章）：_________　　　　　　　受證方（蓋章）：_________　　　　　　　

　　代表人（簽）：_________　　　　　　　代表人（簽）：_________　　　　　　　

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　　　　　

　　附件

　　附表a許證商標（略）

　　此協議于____________［日期］，由______________［名稱］［個人或實體類型及國家名，或協議簽訂地］______________［地址］______________［“許可方”］同______________［名稱］［個人或實體類型及國家名，或協議簽訂地］_____________［地址］（“被許可方”）雙方簽訂。

　　詳細說明

　　a.合同雙方承認許可方擁有列在本協議所附清單上的產品的知識產權的獨有權（“知識產權”）。

　　?　b.知識產權的被許可方希望在______________［某國某州］生產、銷售帶有許可方知識產權技術的貨物______________［貨物類型］（“貨物”）。

　　??雙方同意以下內容：

　　?　1.許可證的授讓（grant of license）

　　??許可方授讓被許可方許可證，授權其于合同生效后在一定范圍內使用許可方知識產權技術，在被許可方生產或用于銷售的與之相關的貨物上應用或從事與之相關的活動。

　　??2.合同條款（term of agreement）?

　　??合同于最后一方簽之日起生效，除非合同提前終止，有效期為_______［年數］年。在有效期內，合同雙方可協商更新補充合同條款，被許可方應直此期間完全履行合同。

　　??3.知識產權（intellectual property rights）

　　??a.在知識產權中，許可方是有價產權的擁有者并在被許可方國家及世界上許多國家進行登記注冊。許可方已在自己的產品上連續［年數］年使用該技術，并在宣傳推廣和銷售其高品質產品知識產權方面投入了大量資金，在貿易活動及公眾面前為該知識產權建立了良好的聲望和信譽。

　　??b.被許可的知識產權只限定在特定范圍內使用。在指定范圍外的任何貨物銷售或從特定范圍出口貨物需要雙方另行商定。

　　??c.被許可方必須小心保護許可方知識產權技術的權利在特定范圍內不受侵害或不正當地被用于任何產品、服務、廣告中。一旦出現知識產權被侵權或被損害的情況，被許可方應及時向許可方通報詳情。

　　??d.所有于知識產權或與之相關的廣告促銷材料、報價、發票、標簽、集裝箱以及其他資料必須包括一份聲明，即許可方是知識產權的所有者，被許可方只是許可方授權的使用者。另外，所有設計廣告和促銷材料的內容及媒體的選擇必須先由許可方批準。

　　??e.被許可方禁止以各種方式改變許可方用于貨物上的知識產權。所有細節、顏色和設計必須嚴格按許可方提供的來做。

　　??f.被許可方禁止將知識產權用于與本合同無關的任何相關產品上或其他未事先得到許可批準或書面通知的產品上。

　　??g.被許可方不得復制或企圖復制任何屬于許可方的產品，不得使自己的產品或許可方產品被任何他人用于復制目的使用。不得從事制造或銷售任何具有含糊性或欺騙性的模仿許可方的產品。?

　　??h.許可方不同意任何將或可能削弱或使其注冊或命名的知識產權無效的行為，除非雙方一同保證被許可方在特定范圍內以知識產權使用者注冊。最后，雙方要完成、簽署、歸檔所有完成注冊所必須的文件和協議。被許可方不得從事或協助他人從事變更或終止知識產權注冊的行為。

　　??i.如被許可方要使用自己的知識產權技術用于貨物或與貨物相關的物品上，其使用行為不能形成共有權利。被許可方自身的知識產權應與許可方受讓的知識產權有著很大的不同和明顯的區別。

　　??j.任何違反本段方案所述行為將直接導致合同的終止。而且，雙方都認同違背本段所述行為將損害或削弱許可方在信譽、名聲和知識產權等方面的有價權利且造成嚴重損失。因難以衡量這些界限模糊的權利，所以判定損失是不切實際且不可能實現的。鑒于此，雙方同意，如果被許可方違背了上述條款所述內容，許可方有權根據每次違約情況按照標在合同附件上的價格處于_______［數］％的損失賠償。

　　??4.產品質量（quality of goods）

　　??被許可方會保證產品的生產將完全滿足許可方定在合同附件中的各種規格指標。這種規格指標表示被許可方對全部產品的生產所要遵守的一種質量標準。為保證產品質量，被許可方應每季度提供3個隨機抽取的彩知識產權技術或與之相關的產品供許可方檢驗產品質量。被許可方應遵從許可方在產品質量上的批示這種批示在實際應用或費用上要合理。在合同生效的_______［月數］月中，被許可方將提供許可方_______［個數］個隨機樣品。被許可方還應在許可方提出要求時隨時時向其提供隨時機樣品，這樣的要求每季度中不能超過_______［數］次。

　　??5.產品設計和組成（design and components of goods）

　　??合同生效_______［天數］天內，被許可方將自籌資金準備或已備好須采用知識產權技術的生產計劃、設計和所用包裝、廣告、市場營銷、促銷資料提交許可方。許可方將提供適當的知識產權技術及被許可方為其產品設計要求的其他資料。被許可方不能以任何方式變更其生產設計技術。

　　??6.產品價格（price of goods）

　　??為維護許可方在行業和社會上的聲譽，只有經過許可方批準，被許可方才可降低產品銷售價格。

　　??7.合同雙方關系（relationship of the parties）

　　??本合同是非獨占性的。雙方都認同被許可方是有別于且獨立于許可方的。本合同不應視為建立了某種雇用、合伙、合資、委托或其他類似的關系。合同任何一方都不對另一方負有任何償債義務，也沒有權利以其他任何合同約束對方。被許可方可自由雇用聘用任何人員，而許可方無權限制、雇用或解雇這些人，但有權要求這些人員必須簽訂協議以承諾不為任何目的使用許可方的知識產權技術。被許可方應保證在_______［某國］進行貿易往來時要符合當地的法律規定。另外被許可方還應負責交納在特定范圍內銷售產品所發生的各種稅收和費用。許可方對被許可方因轉售、租賃、出租產品而造成的損失、索賠或其他責任不予賠償和保證。

　　??8.許可證費用的支付（payment of license fee）

　　??協議簽訂時，被許可方將支付許可方_______［幣種和金額］，其中_______［幣種和金額］由于授讓許可權而不返還，剩余部分將作為銷售權利金記賬。

　　??9.銷售權利金（sales royalties）

　　??在全部產品的銷售額中，被許可方應向許可方支付所有直接銷售額的_______［數］％及其他所有銷售額的_______［數］％，該銷售額是依據發票總凈價計算得出的。被許可方每季度末_______［天數］天內向許可方提交一份詳細的清單，就銷售權利金向許可方每季度匯報一次。清單須列明有別于其他銷售方式的直銷數量，且必須與被許可方賬面情況相符。在向許可方分季度提交清單的同時也須向其支付銷售權利金。許可方或其指定代表在要求或在固定時間里檢查被許可方的賬面情況，復制所需材料。同時，許可方或其指定代表還可要求被許可方提供其他說明銷售記錄的材料。被許可方必須在合同終止后至少兩年內保留這些材料。

　　??10.合同的轉讓（assignment）?

　　??合同任何一方在沒有另一方書面認可前不可隨意轉讓合同。任何一方不可隨意撤回其做出的認可。許可方可在下列任何一種情況下撤回認可意見：被許可方未履行雙方認可的合同規定的責任；建議的被轉讓方因財務問題不能履行被許可方遺留的合同責任；被轉讓方拒絕執行合同規定的被許可方義務，或被轉讓方未能達到許可方擬定的對新被許可方的標準。

　　11.合同的終止（termination of agreement）

　　??在合同生效后［月數］月的任何時間，由于任何理由，合同的一方可提前書面通知合同另一方終止合同。事先通知并不影響許可方為其知識產權受侵犯而實施尋求法律保護的所有補救措施。如一方在履約時出現違約，另一方可書面指出這種違約并要求其在［天數］天內給予彌補。如果在通知日期內未能做出補救，另一方可另行書面通知違約方在指定日期內終止合同。如發生下列情況，即合同一清償其財產，不能償付債務，或未能履行財務義務，則必須立即書面通知合同另一方終止合同。

　　??12.合同終止

　　??不論何種理由當合同被終止時，所有提供給予被許可方的材料和被許可方及其人員、承包人或其他代表用于生產、包裝、銷售、運輸和其他處理貨物時所用的材料，將免費由許可方保留或交給許可方。經許可方選擇，上述這些材料可憑許可方的授權人出具的銷毀證明進行銷毀、替換。

　　??13.合同的補救（remedies）

　　??合同雙方期望建立一種互惠互利的關系，最終，雙方會經過友好協商解決一切分歧。但當雙方發生爭議而又不能協商解決時，應提交［仲裁委員公司名稱］解決。除非雙方同意在其他地點，否則仲裁應在［某地］受理。一切仲裁裁決都將是最終的、不可再上訴的、結論性的。爭議也可以提交法院通過審判解決。本條款并不限制許可方在其知識產權獨有權受侵犯時尋求任何其他可能的補救措施。

　　??14.合同的修改（modification）

　　??僅憑合同雙方書面簽認可才可對合同進行修改。

　　??15通知（notices）

　　??所有合同項下的通知必須以書面方式按合同標注的地址送交另一方。如合同一方地址有變化，必須在地址生效后［天數］天內通知另一方。通知送達日期以收到通知日計。

　　??16.放棄和拖延（waivers and delays of performance）

　　??任何一方都不能因為另一方放棄了合同賦予它的權利而放棄合同賦予自己的違約賠償請求權和嚴格按合同履行的要求。

　　??17.合同條款（terms of agreement）

　　??合同雙方履行合同條款表明雙方愿意受合同條款的約束。合同本身就是一個完整的協商結果。一旦形成合同，以前雙方所有談判諒解、陳述即告失效。合同雙方受合同鞭策、約束，各自有機會聽取獨立專家的建議，包括來自律師和會計師的。雙方對合同條款可做出獨立決策。如合同中某一條款未生效或失效，可對該條款進行修改并使之可行；如未做修改，則要刪除該條款，合同其他部分依舊有效。

　　??18.賠償（indemnity）

　　??a.如果知識產權的使用可能會造成第三方侵權或使許可方受到侵害，許可方有權收回或停止任何或全部授讓權。如果出現這種情況，作為許可方應賠償被許可方提出的損失，并購買其用于生產的庫存材料、工具及產品并另加_______［數］％的費用。

　　b.如果產品材質、設計不是出自許可方提供的知識產權技術，但卻在被許可方的產品中體現出來，這屬于對第三方侵權，應由被許可方賠償許可方因對第三方侵權而遭索賠的所有損失和資金費用。

　　?雙方都通讀并理解全部合同條款，并在下面相應處簽。

　　公司名稱：_______________________

　　被許可方簽：___________________

　　簽人姓名及職位：_______________

　　公司名稱：_______________________

　　許可方簽：_____________________

　　簽人姓名及職位：_______________