2019國際合同(4篇)

　　買方：________　電傳：________

　　賣方：________　電傳：________

　　按本合同條款，買方同意購入，賣方同意出售下述產品，謹此簽約。

　　1.品名、規格：________

　　單位：________

　　單價：________

　　總價：________

　　總金額：________

　　2.原產國別和生產廠：________

　　3.包裝：

　　須用堅固的木筱或紙箱包裝。以宜于長途海運/郵寄/空運及適應氣候的變化。

　　并具備良好的防潮抗震能力。

　　由于包裝不良而引起的貨物損傷或由于防護措施不善而引起貨物銹蝕，賣方應賠償由此而造成的全部損失費用。

　　包裝箱內應附有完整的維修保養、操作使用說明書。

　　4.裝運標記：

　　賣方應在每個貨箱上用不褪色油漆標明箱號、毛重、凈重、長、寬、高并書以"防潮"、"小心輕放"、"此面向上"等樣和裝運：

　　5.裝運日期：________

　　6.裝運港口：________

　　7.卸貨港口：________

　　8.保險：________

　　裝運后由買方投保。

　　9.支付條件：

　　分下述三種情況：

　　(1)采用信用證：

　　買方收到賣方交貨通知〔詳見本合同條款11(1)a〕，應在交貨日前15～20天，由____________銀行開出以賣方為受益人的與裝運全金額相同的不可撤銷信用證。賣方須向開證行出具100%發票金額即期匯票并附裝運單據(見本合同第10款)。開證行收到上述匯票和裝運單據即付以支付(電匯或航郵付匯)。

　　信用證于裝運日期后15天內有效。

　　(2)托收：

　　貨物裝運后，賣方出具即期匯票，連同裝運單據(見本合同第10款)，通過賣方所在地銀行和買方________________銀行提交給買方進行托收。

　　(3)直接付款：

　　買方收到賣方裝運單據(見本合同第10款)后7天內，以電匯或航郵向賣方支付貨款。

　　10.單據：

　　小海運

　　全套潔凈海運提單，標明"運費付訖"/"運費預付"，作成空白背書并加注目的港________公司。

　　(2)空運：

　　空運提單副本一份，標明"運費付訖"/"運費預付"，寄交買方。

　　(3)航郵：

　　航郵收據副本一份，寄交買方。

　　(4)發票一式五份，標明合同號和貨運嘜頭(若貨運嘜頭多于一個，發票需單獨開列)，發票根據有關合同詳細填寫。

　　(5)由廠商出具的裝箱清單一式兩份。

　　(6)由廠商出具的質量和數量保證書。

　　(7)貨物裝運后立即用電報/信件通知買方。

　　此外，貨發10天內，賣方將上述單據(第5條除外)航郵寄兩份，一份直接寄買方，另一份直接寄目的港________公司。

　　11.裝運：

　　(1)f.o.b.條款：

　　a.賣方于合同規定的裝運日期前30天，用電報/信件將合同號、品名、數量、價值、箱號、毛重、裝箱尺碼和貨抵裝運港日期通知買方，以便買方租船訂艙。

　　b.賣方船運代理________公司________

　　(電報：________)，負責辦理租船訂艙事宜。

　　c.________租船公司或其港口代理(或班輪代理)，預計船達裝運港10天之前，即將船名、預計裝貨日期、合同號等通知賣方以便賣方安排裝運。要求賣方

　　與船方代理保持密切聯系。當需要更換運載船舶及船舶提前、推遲抵達時，買方或其船方代理應及時通知賣方。

　　若船在買方通知日后30天內尚未抵達，則第30天后倉儲費和保險費用由買方承擔。

　　d.若載運船舶如期抵達裝運港，賣方因備貨未妥而影響裝船，則空艙費和滯期費均由賣方承擔。

　　e.貨物越過船舷并從吊鉤卸下前，一切費用和風險由賣方承擔;貨物越過船舷并從吊鉤卸下，一切費用和風險屬買方。

　　(2)c&f條款下：

　　a.在裝運期內，賣方負責將貨物從裝運港運至目的港。不允許轉船。

　　b.貨物經航郵/空運時，賣方于本合同第5條規定的交貨日前30天，以電報/信件把交貨預定期、合同號、品名、發票金額等通知買方。貨物交辦發運，賣方即刻以電報/信件將合同號、品名、發票金額、交辦日期通知買方，以便買方及時投保。

　　12.裝運通知

　　貨物業經全部裝船，賣方應將合同號、品名、數量、發票金額、毛重、船名和啟船日期等立即以電報/信件通知買方。若因賣方通知不及時致使買方不能及時投保，賣方則承擔全部損失。

　　13.質量保證：

　　賣方保證：所供貨物，系由最好的材料兼以高超工藝制成，商標為新的和未經使用的，其質量和規格符合本合同所作的說明。自貨到目的港起12個月為質量保證期。

　　14.索賠：

　　自貨到目的港起90天內，經發現貨物質量、規格、數量與合同規定不符者，除那些應由保險公司或船方承擔的部分外，買方可憑________出具的商檢證書，有權要求更換或索賠。

　　賣方擔保貨到目的港起12個月內，使用過程中由于材料質量低劣和工藝不佳而出現的損傷，買方立即以書面形式通知賣方并出具________商檢局開列的檢驗證書，提出索賠。商檢驗書乃索賠之依據。按買方索賠要求，賣方有責任立即排除貨物之缺陷、全部或部分更換貨物或根據缺陷情況將貨物作降價處理。

　　15.不可抗力：

　　在貨物制造和裝運過程中，由于發生不可抗力事故致使延期交貨或不能交貨，賣方概不負責。賣方于不可抗力事件發生后，即刻通知買方并在事發14天內，以航空郵件將事故發生所在地當局簽發的證書寄交買方以作證據。即使在此情況下，賣方仍有責任采取必要措施促使盡快交貨。

　　不可抗力事故發生后超過10個星期而合同尚未履行完畢，買方有權撤銷合同。

　　16.合同延期和罰款：

　　除本合同15條所述不可抗力原因，賣方若不能按合同規定如期交貨，按照賣方確認的罰金支付，買方可同意延期交貨，付款銀行相應減少議定的支付金額，但罰款不得超過遲交貨物總額的5%。賣方若逾期10個星期仍不能交貨，買方有權撤銷合同。盡管合同已撤銷，但賣方仍應如期支付上述罰金。

　　17.仲裁：

　　凡涉及本合同或因執行本合同而發生的一切爭執，應通過友好協商解決，如果協商不能解決，則可提交________仲裁委員會根據該會暫定的仲裁法則和程序進行仲裁。仲裁將在________進行，仲裁裁決是終局，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。仲裁也可在雙方均能接受的第三國進行。

　　18.附加條款：

　　本合同原本兩份。經雙方簽，各執一份，僅此聲明。

　　賣方：________

　　買方：________

　　本合同是由以下雙方于____________年____月____日簽訂的：

　　中國____________是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人（簡稱“買方”）；________國____________公司（簡稱“賣方”）。

　　鑒于賣方多年來從事____________系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提供服務，并在進一步開發；

　　鑒于買方愿意建立一個____________系統；

　　鑒于引進____________系統將會提高科學技術水平，改進____________的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

　　鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為____________系統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

　　因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

　　1.雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

　　附件一　系統組件

　　附件二　交貨和安裝時間表

　　附件三　價格和支付條件

　　附件四　產品說明和規格

　　附件五　賣方軟件許可合同

　　附件六　軟件分許可合同

　　附件七　租賃合同

　　2.定義

　　下列詞語在本合同中應有如下含義：

　　（a）商用____________系統：（略）

　　（b）用戶____________系統：（略）

　　（c）控制用計算機：指由買方用于____________系統及其所控制的一切____________系統組成部分。

　　（d）____________（注冊商標）：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生產和銷售的____________系統的一個較早版本。

　　（e）____________（注冊商標）ⅱ：指____________系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

　　（f）系統：指賣方的____________系統。（略）

　　（g）標準轉換器：（略）

　　3.系統的提供

　　（a）賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

　　（b）在買方訂購的____________系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的____________系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的____________系統。

　　4.交貨和安裝

　　（a）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得保險。

　　（b）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝____________系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

　　5.遵守賣方所在國出口管制法律

　　（a）賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請____________向中國出口產品和技術所必需的一切____________政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從____________合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

　　（b）買方特承諾遵守____________出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的____________政府批準許可的情況下，買方不會故意：

　　（i）直接或間接地向在出口時____________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于____________的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

　　（ii）向____________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于____________的任何技術資料或軟件。

　　6.所有權和損失風險

　　本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

　　7.驗收測試和驗收

　　（a）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

　　（b）“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

　　（c）為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視為已經進行。

　　（d）賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定性證據。

　　8.裝運到場和驗收合格

　　（a）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過____________個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝（簡稱“裝運到場”）對待。此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

　　（b）通行裝運到場后____________天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

　　（i）裝運到場的商用____________系統百分之百（100％）的購買價款；

　　（ii）就____________系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收開出發票。

　　（c）在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的， 買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

　　（i）買方決定并書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；

　　（ii）系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

　　（d）合格驗收應具有與上述第8（b）條相同的結果，但____________系統的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十（90％）的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后開發票。

　　（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

　　9.稅收

　　銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），買方應承擔并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款（賣方的所得稅除外）應由買方支付，并且該等稅款應在系統交付后到期應付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。

　　10.付款

　　（a）作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

　　（b）付款應按附件三進行。

　　（c）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

　　11.操作手冊和其他資料/培訓

　　（a）賣方應在提供每個商用____________系統時隨附一份用戶指南。

　　（b）賣方應向買方提供3份____________系統所有操作手冊和安裝指南。

　　（c）系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方雇員提供為期____________日的培訓課程。

　　12.系統保證

　　（a）賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件（除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件）自驗收日期后的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶____________系統除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝____________系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應（在可轉讓的范圍內）向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外

　　的原因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。

　　（b）本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

　　（c）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

　　13.非保修性修理及備件支持

　　（a）在（i）系統驗收滿____________年之日，或（ii）買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，并在工作完成后盡快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

　　（b）在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

　　（i）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

　　（ii）允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

　　（c）為本合同之目的，如果在____________系統裝運后的任何____________個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為____________小時，或者在該等裝運后連續____________個月內，買方在每____________個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為__________小時，則買方應視為“停止系統操作”。

　　14.維修續期

　　在本合同規定的____________系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份____________系統（包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，并可連續續展一年。

　　15.系統許可

　　（a）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

　　（b）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

　　（c）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

　　16.____________系統的安全要求

　　雙方同意制定____________系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期后）被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的____________系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

　　17.設備提前訂購的時間

　　作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時如下：

　　（略）

　　買方將對希望交付的設備提供為期____________個月的使用。使用的頭____________個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

　　18.相互聲明

　　各方聲明并保證：

　　（a）它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。

　　（b）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

　　19.保密

　　（a）買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方獨立開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料；

　　（b）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣方；

　　（c）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可；

　　（d）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號（或象征）。

　　20.補償

　　（a）每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：（略）。

　　（b）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下盡早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲于在收到該等請求后的第____________日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗 辯，由其酌處。

　　無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序是基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的____________國專利、版權、掩模、商標、商業秘密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護，并將支付終局判決（不能再上訴的）判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：（1）賣方被及時告知侵權指控的發生，并得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，（2）得到該辯護的獨家控制權（包括選擇律師的權利），以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利；但是，賣方在本合同項下的責任（如果有的話），應嚴格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

　　如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的____________國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（1）為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或（2）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起____________年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

　　如果有人指稱賣方按照買方規格制造的物品侵犯了有效的____________國專利，并以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

　　買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，采取適當的行動制止該侵權行為。

　　上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、商標以及其他專有權利的侵權（無論是直接的還是協從的）所承擔的唯一責任，并且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）____________中規定的不侵權保證。

　　21.責任的限度

　　買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠（無論是何種行為方式），賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

　　在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

　　22.不可抗力

　　“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、騷亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應采取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

　　23.終止

　　（a）如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

　　（b）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后____________個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時間期限延長。

　　24.不放棄權利

　　本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

　　25.通知

　　一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

　　（略）

　　本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

　　26.適用法律以及爭議解決

　　除關于法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用____________法律，并按照 __________法律解釋。

　　（a）協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之后的____________日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

　　（b）仲裁。仲裁應在____________國際仲裁中心進行，仲裁應按照1976年12月5日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》進行。該規則通過在此款中提及而被視為本合同的一部分。

　　（c）仲裁程序

　　在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

　　1.該仲裁的一切程序均應以英文進行；

　　2.仲裁員為三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員由____________國際仲裁中心主席指定，并擔任仲裁庭的首席仲裁員；

　　3.仲裁費用（包括律師費以及雙方的費用）應由敗訴方承擔；

　　4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其余的權利，履行本合同項下各自其余的義務；以及

　　5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認并發出執行令（視情況而定）。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認并發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。

　　27.拘束力

　　該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為其利益而訂立。

　　28.整個合同

　　本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，并且合并與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出并由本合同雙方簽，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

　　29.合同期限屆滿

　　本合同于生效日起____________起期滿。

　　雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

　　賣方簽：____________　　買方簽：____________

　　姓名：________________　　姓名：________________

　　職務：________________　　職務：________________

　　日期：________________　　日期：________________

　　附件一　系統組件（略）

　　附件二　交貨和安裝時間表（略）

　　附件三　價格和支付條件（略）

　　附件四　產品說明和規格（略）

　　附件五

　　賣方軟件許可合同

　　本附件五（“許可合同”）條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同（本附件五構成其一部分）所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

　　1.許可的授予

　　賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）授予使用和復制本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成________________控制系統的程序，與其任何拷貝、復制件或摘錄一起，在本附件中統稱為“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

　　2.使用限制

　　被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統一部分的計算機，例外的是，如果________________系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到________________系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可人只能將程序用于直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程

　　序供給他人使用。

　　事先未經賣方以書面形式同意，不得在________________系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同范圍內的操作軟件或應用軟件。

　　3.復制限制

　　被許可人不得復制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執行形式的，可以復制程序。所有經允許的復制件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關于許可人所有權和版權的限制說明。經允許的復制件應以安全的方式予以保存。

　　4.轉讓限制

　　除非本合同允許并經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

　　5.所有權

　　程序產權屬于許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術并未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和（或）專利，程序乃是基于本合同項下被許可人與許可人之間的保密關系而向被許可人透露的。

　　6.透露限制

　　除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何雇員。被許可人應采取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其雇員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

　　7.保證

　　許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起______________年的期間內（在此稱為“保證期”），程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限于）關于適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關文件（如有的話）符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失（包括但不限于營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失），即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

　　8.專利和版權補償保證

　　對于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用為被許可人辯護，對于有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在本許可合同所授予的許可范圍內使用程序構成對________________國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，并允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任（如果有的話）應嚴格地并且僅僅限于許可人因被許可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟（包括上訴）的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判為構成侵權，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：

　　（a）設法為被許可人取得繼續使用程序的權利；

　　（b）替換或修改程序，使之不再構成侵權，并在實質上用同樣的質量進行同樣的服務；

　　（c）在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基于以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：

　　（1）所用的不是當時未經變動的程序釋放；

　　（2）被許可人停止操作系統；

　　（3）被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正后持續達到____天。

　　本合同按以上（a）項或（b）項終止之后，被許可人應迅速將程序及其一切復制件還給許可人，并在終止后________________個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所制作的復制件、摘錄（包括部分復制和摘錄）均已還給許可人或者銷毀。

　　9.所許可的程序

　　按本許可合同許可的程序如下：

　　（略）。

　　10.配置和安裝

　　（略）。

　　程序安裝日期：______________

　　安裝者簽：________________

　　被許可人簽：_______________

　　本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準。

　　附件六

　　最終用戶軟件分許可合同

　　賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同（“銷售合同”）。整個軟件及其任何部分均受數設備公司（“設備公司”）向賣方授予的許可約束。

　　按照設備公司和賣方簽訂的原設備制造商（“制造商”）合同，賣方被授權批準設備公司軟件程序（“軟件”）最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

　　1.標準許可條款

　　a.軟件許可的授予

　　一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視為已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時為止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

　　b.軟件執行

　　（1）本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：

　　（i）其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的；

　　（ii）如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

　　（2）用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的范圍內，可以裝入、復制或傳送軟件，但有以下兩種例外：

　　i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件（診斷軟件除外），并在暫時執行所需的范圍內裝入、傳送或者復制軟件；

　　ii.用戶可以按照________________國版權法的規定制作軟件存檔復制件。

　　c.修改與合并

　　用戶可以：（i）修改軟件（只能用機讀形式），或者（ii）將已修改或未修改的軟件并入其他軟件，以便形成只是為了在經許可的處理機上執行軟件所要的適配件。上述適配件中所含的軟件任何部分繼續受本條款和條件約束。

　　d.軟件的使用

　　1.在按本合同執行分許可所需的范圍內，用戶可以將軟件提供給其雇員和代理人使用。除本d款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

　　2.軟件含有任何保密或商業秘密資料的范圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關系許可給用戶。用戶明確承認這種保密關系的存在，并同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

　　e.個人和非排他性的許可

　　用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

　　f.記錄

　　1.用戶應做出完整、準確的記錄，

　　（i）用以辨認軟件和經許可的處理機；

　　（ii）標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認為，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行（本條款和條件許可的除外），用戶應向許可人解釋說明。

　　2.用戶同意在軟件的所有完整或部分復制件、適配件或傳送件上復制設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括（但不限于）其他所有權通知和政府機構要求進行的通知。

　　g.許可限制；反向設計

　　賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、復制或修改軟件，或者采取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行為目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

　　2.許可終止

　　a.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶后30日內得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

　　b.終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用于許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版權。

　　c.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應

　　（i）交還賣方或者設備公司提供的任何許可證；

　　（ii）銷毀用戶所掌握的各種軟件版本的所有復制件；

　　（iii）從用戶所制的任何適配件中消除軟件的各個版本的所有部分，并予以銷毀；

　　（iv）用書面形式證明所有復制件（包括用戶適配件中所含的一切復制件）已經銷毀。

　　賣方：______________　　買方：______________

　　簽署：______________　　簽署：______________

　　姓名：______________　　姓名：______________

　　職務：______________　　職務：______________

　　（本附件的附錄略）

　　附件七　租賃合同（略）

　　國際借款合同

　　借款方：____________

　　地址：________________電話：____________

　　代理方：____________

　　地址：________________電話：____________

　　出借行：____________

　　地址：________________電話：____________

　　本借款合同于____年____月____日由借款人________公司（簡稱“借款人”），代理人________銀行（簡稱“代理人”），經理人____銀行和________銀行（簡稱“出借行”），以及貸款人若干銀行與在簽名頁上列明為銀行的金融機構（合稱“各行”，單稱一家為“銀行”）簽署。

　　鑒于借款人提出從銀行借款，各銀行分別地但不連帶地提出向借款人貸款，總額為____萬美元，當事人協議如下：

　　第一條定義下列術語具有所指明的含義：

　　（1）“銀行工作日”指____同業銀行市場和各銀行在____進行美元存款交易的營業日。____銀行工作日指____銀行進行美元存款交易日。

　　（2）“付款日”具有第2.2條中該術語的含義。

　　（3）“美元”或“$”指美國的合法貨幣。

　　（4）“違約事件”具有第11.1條中該術語的含義。

　　（5）“付息日”：就利息期而言，指這種利息期的最后一天。

　　（6）“利息期”指在付款日開始（就首個利息期而言），或在前一個利息期的最后一天開始就任何后續利息期而言，并且在與付款日日數相應之日或其后第六個月最后一天終止的時期。

　　（7）“貸款分行”，就任何銀行而言，指附錄1中指定的某銀行辦事處或為本合同目的，該銀行在任何時候通知代理行的借款人得指定作為其貸款分行和其他辦事處。

　　（8）“____銀行同業拆放率”：就任何利息期而言，指代理行所決定的任何利率（以年利率表示），以若干參考行（或者，如果該參考行不是一家銀行，則由該參考行的附屬銀行）通知代理行各自利率之后所計算的平均匡算。在某利息期開始前兩個____銀行工作日上午11時整，各參考行按照各自利率向____銀行同業市場上的主要銀行提供期限與上述利息期相同的美元存款，數額與該利息期內預付貸借的、進位到____萬美元的完整倍數的貸款數額實際相等（不考慮任何權利或義務的讓與或轉讓）。但是，如果任何參考行沒有如此通知利率，____銀行同業拆放率必須以其余參考行通知代理行的利率為基礎，確定____銀行同業拆放率。

　　（9）“貸款”：就任何時間的任何銀行而言，指該銀行據此進行的貸款，或該銀行據此進行的本金數額尚未歸還的貸款，任何時間的“各貸款”指所有銀行在上述時間貸款的總和。

　　（10）“貸款承諾”：就任何銀行而言，指確定的數額并在借款合同的簽頁該銀行名稱旁寫明。

　　（11）“多數貸款權銀行”：指在支付任何貸款前的任何時間，貸款承諾總額占全部貸款承諾50%以上的各行，以及在此后任何時間，擁有該時間內占貸款本金總和50%以上貸款的各行。

　　（12）“利差”：為1%.

　　（13）“票據”：指證明任何銀行貸款的每一張本票，基本上按附錄2的格式。

　　（14）“參考銀行”：指____銀行、____銀行以及____銀行在____的總行。

　　（15）“子公司”：指任何時間的任何實體，該實體50%以上的公開發行的表決權股或其他通常有權選舉其董事或其他管理部門的股東權益，由借款人一個或更多的實體實際擁有或者直接或間接控制，或者借款人以及一個或更多的實體實際擁有或間接控制。

　　（16）“終止日”：指____年____月____日。

　　（17）“全部貸款承諾”指____萬美元。

　　第二條承諾與付款

　　2.1貸款承諾：每個銀行按照本合同的條款和條件，分別地但不連帶地同意，通過其貸款分行，向借款人提供與該銀行的貸款承諾相等的本金數額貸款。

　　2.2通知與借款承諾：如果借款人希望借入與全部貸款承諾相等的數額，則應在不遲于它原意指定上述借款日之前5個銀行工作日____時間下午5時，基本上按照附錄3的格式，向代理行發出關于該日（“付款日”）的通知，該日應為終止日之前的一個銀行工作日，并告知其在____的帳戶，貸款的收入貸記入該帳戶，發送上述通知，構成借款人在付款日借入上述數額的不可撤銷的承諾。

　　2.3付款：代理行應立即以電傳或電報向各行通知付款日。各行應在付款日____時間上午____時，按照本合同規定的條件，向代理行提供與該貸款承諾相等的資金金額，其方式或通過____銀行間清算系統結算的資金，或按照代理行其時決定的，為在____市用國際銀行交易慣用的以美元結算的其他資金，存入其在____帳號為____-____的帳戶，或通知各行已經因此指定的其他帳戶，代理行應按照本合同規定的條件，在付款日將所收資金貸記入借款人根據第2.2條指定的帳戶。

　　第三條還款

　　3.1還款：除本合同另有明文規定外，借款人分____個半年期償還貸款。每期的數額相等于貸款的____分之一，但頭____期每期均應進位到1美元的完整倍數，最后一期為全部清償尚未償還的貸款余額所必要的數額，每期貸款應在自第____個付息日開始的連續付息日支付。

　　3.2自愿提前還款：借款人得在付息日以____萬美元的完整倍數全部或部分提前還款。如果不遲于借款人愿意提前還款之日前15個銀行工作日____時間下午5時，借款人應向代理行發出有關上述日期和提前還款數額的不可撤銷的通知。所定數額連同到付息日利息應在該日對各行按對其提前償還數額0.5%支付。部分提前還款應按在貸

　　款中的比例分攤，并按第3.1條規定的分期，按倒序償還。提前償還的數額不得根據本合同重新借用。

　　3.3非法行為：如果任何銀行在任何時間確定，任何法律、條款或條約或其中的任何變動，或其解釋或適用的任何變動，使銀行進行貸款或繼續貸款或索取或收受任何應付數額的行為不合法時，該銀行應將上述決定通知借款人，如果在上述貸款支付之后發送，則借款人應在緊接著通知日之后的付息日提前償還全部貸款；或者，如果該銀行確定，在付息日之前需要提前償還貸款，則根據該銀行的要求，應連同支付該貸款提前償還之日應付的利息，以及借款人應付給該行的所有其他金額。

　　第四條利息

　　4.1基本利率：

　　（1）除第4.2條或4.3條另有明確規定外，每筆貸款在第一利息期應付利息，自利息期的第一天起（包括第一天在內），到該利息期最后一天，（不包括最后一天在內），年利相當于該利息期利差加____銀行同業拆放利率的金額。

　　（2）除本合同另有明確規定外，貸款的應付利息應在每一付息日支付。

　　（3）代理行應在每次決定____銀行同業拆放率后，立即通知借款人和各行。

　　4.2延遲支付的利息：如果借款人應付的任何金額到期未付，上述金額在利息期內的利息應在適用的法律所允許的范圍內支付，自支付日（包括該日在內）到上述金額支付日（不包括該日在內），年利數額相當于該利息期內每天（1）利差，（2）1%，以及（3）下述的最高額：（a）代理行在____銀行同業市場上述金額美元存款的當日報價（以年率表示）；（b）利息期內到期日為付息日的________銀行同業拆放率（或者，如果到期日不是付息日，則為該利息日所在利息期內）；（c）在該到期日（如果該到期日是利息期的首日）開始的利息期的________銀行同業拆放率。

　　4.3替代利率：如果代理行在與各行進行實際可行的協商之后，在任何時候確定（1）不可能確定下一利息期的________銀行同業拆放率，或（2）該利息期內的________銀行同業拆放率不能充分地反映利息期內多數貸款權銀行在________銀行同業市場獲得的美元存款的費用，代理行應立即將這一決定通知借款人和各行，如果通知是在支付貸款之前發出，則銀行在本合同項下的貸款義務應在通知發出之日終止。如果通知是在支付貸款之后發出，則每家銀行應盡快將利率通知借款人，該利率由上述銀行按給該行提供該利息期貸款的有效費用加1%（以年率表示）確定。銀行貸款利息應在利息期內，以該行的通知所規定的利率計息。按照該行的請求，借款人應簽署并提交為充分有效地實施本款規定所需的單據，包括但不限于為交換該行持有的票據而應由該行簽署并交付的新票據。

　　第五條費用

　　5.1承諾費：借款人每年支付給銀行貸款總額0.5%的承諾費，從本合同生效之日起（包括該日在內），到付款日和終止日中較早之日（但不包括該日在內）為止，從其后第3個月的該日起開始按季支付至付款日與終止日中較早之日。

　　5.2管理費：借款人應支付給管理行相等于貸款總額1%的管理費，在當日支付。

　　5.3代理費：借款人應支付給代理行代理費。（1）在付款日和終止日兩者之中較早之日后的60天內，支付____美元；（2）借款人在提款的周年日應付或應償還的任何金額未償還時，則按提款日一周年支付____美元。

　　第六條稅款

　　6.1不得抵銷、反索或扣交：根據本合同，借款人所應作出的每次付款或開出的票據，均不得抵銷或反索，并不得扣交由任何地點或其任何政治分支機構、或稅務～征收的任何性質的、目前或將來的稅款，但是，如果法律規定從上述支付額中扣交稅款，則借款人應為銀行或代理行扣交，并按時支付給主管～。其后付給各行和代理行另外一筆金額，以保證該行或代理行除去稅收的實際所得凈值與對該筆支付沒有扣交稅額時的所得相等。所有上述稅款均應由劃款人在支付罰金或付息之日前支付。但是，如果上述罰金或利息到期應付，借款人應向政府主管～立即支付。如果代理行或任何銀行應支付上述稅款、罰金或利息的任何金額，則借款人一經要求，即應用美元如數補償代理行或銀行。如果借款人應交任何稅款，則應在交稅后30天之內，將上述的官方稅收收據或證明副本交付代理行。

　　6.2印花稅：借款人應支付與本合同或票據有關的任何管轄地征收的注冊稅或轉讓稅、印花稅或類似的稅款以及應付的罰金、利息。如果代理行或任何銀行支付了任何上述稅款、罰金和利息，則借款人一經要求即應如數補償代理行或該行。

　　第七條付款；計算

　　7.1款項的支付

　　（1）借款人按照本合同的應付款項或票據，應在上述應付之日________時間上午11時為止，用美元，用________銀行間清算系統清算的資金，或按照代理行其時決定的，為在________市用國際銀行交易慣用的以美元結算的其他資金，支付給代理行在________銀行開立的賬號為第________號的帳戶，或代理行向借款人指定的其他帳戶。

　　（2）凡根據合同或根據票據寫明到期應付款項，或任何利息的終止日在某規定月份的特定日，如果沒有相應的日期，則應在該月最后一個銀行營業日付款或終止。

　　7.2計算____根據本合同應付的利息與承諾費，應按1年360日和實際過去的天數計算。

　　第八條先決條件

　　8.1付款日前應滿足的條件：各行貸款的義務須根據下列條件而定：即代理行應在不遲于付款日前5個銀行工作日的________時間下午________時收到經簽署的副本以及經確認的副本若干份，或另外經確認的副本若干份，足以使所有的銀行都持有下列文件，每份注明交送日期，其形式和內容均應為代理行所滿意：

　　（1）借款人證明書，以及其中所規定的附件，其格式基本按照附錄4的規定格式。

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　　bsp;   （2）借款人律師的意見書，基本上按照附錄5所規定的格式。

　　（3）當地法律事務所、代理行和銀行特聘的當地律師出具的意見書，基本上按照附錄6規定的格式。

　　（4）代理行和銀行特聘的________律師出具的意見書，基本上按照附錄7規定的格式。

　　（5）________信件作出的不可撤銷的書面承諾，接受指定作為借款人的代理人以接受傳票，基本上按照附錄8規定的格式。

　　8.2付款時或付款之前應滿足的額外條件：各行貸款的義務應根據下列額外條件而定：

　　（1）在付款日沒有發生或沒有繼續存在任何違約事件，或沒有由于發出通知或時間屆滿，或者由于兩者而可能構成違約事件。

　　（2）代理行在貸款付款時或付款之前已收到下述文件：（a）證明各該行貸款承諾的____份票據，總額相當于該行貸款總額，而每張票據的金額與貸款的每期償還金額相等，這些票據基本上按照附錄2的格式，并根據第3.1條確定，經正式簽署和交付，而且注明支付日期；（b）一份經簽署的文本和經確認的文件副本若干份，或額外簽署的副本若干份，使所有銀行足以得到符合代理行和任何銀行合理要求的這種其他文件，其形式和內容應為代理行滿意。

　　第九條聲明與保證

　　借款人向各行聲明與保證如下：

　　9.1借款人是根據________地法律正式成立并有效存在的公司，有權擁有自己的財產，從事目前從事的營業，并完成本合同預定的交易。

　　9.2借款人已經采取一切必要的行動，授權簽署和遞交本合同以及與本合同有關的其他文件，并履行其在本合同以及票據項下的義務，完成本合同預定的交易。

　　9.3本合同已經借款人正式簽署和提交，與經過借款人簽署和交付的票據均構成借款人合法的、有效的和有拘束力的義務，并按各該條款可對借款人執行。

　　9.4批準貸款或本合同或票據的有效或強制執行所必需的所有的政府許可和措施，已經取得或得到履行，并仍繼續有效。

　　9.5沒有發生和沒有繼續存在任何違約事件，沒有由于發出通知或時間屆滿，或由于上述兩者而可能構成違約事件，借款人作為一方當事人的合同中包含有對所借款項的義務或提供信貸的義務時，沒有違約事件，而且在貸款時亦將不發生上述違約事件。

　　9.6借款人或作為借款人的任何子公司，作為一方當事人的任何合同的條款，不需要借款人的債權人或任何子公司的債權人同意或批準，也不需要向其通知本合同或票據的簽署、提交、本合同或票據項下的義務的履行，及本合同預定的交易的進行。上述簽署、提交、履行和進行，不會違反對借款人或任何子公司的公司章程、細則和任何合同文件，以及對借款人或子公司財產適用的判決、命令、法律法規或條例，也不會構成違約行為。

　　9.7借款人目前沒有尚未結案的或將提起的訴訟、審理程序或索賠要求。此項訴訟案件或索賠要求，一旦敗訴，可能對借款人以及子的公司的綜合財務狀況具有重大不利影響或損害借款人履行本合同或票據項下義務的能力，或影響本合同或票據的有效性或強制執行力。

　　9.8除第10.6條所指的留置權類型，借款人對其財產擁有完好的和可以出售的所有權，在其財產上，沒有一切留置權和其他抵押權。借款人在本合同和票據項下的義務，至少與借款人或所借款項或發放信貸的保證人的所有其他義務處于比例平等的排列次序。

　　9.9借款人和子公司在________年________月________日及截至該日為止的會計年度綜合財務報表是完整和準確的，并且為獨立會計師事務所證明的公正地反映了該日借款人和子公司綜合財務狀況以及在該會計年度經營活動的綜合結果。

　　9.10借款人和子公司在________年________月________日以來的綜合財務狀況和借款人履行其在本合同或票據項下義務的能力沒有重大不利的變化。

　　9.11無論借款人或是其財產均不得根據主權或其他事由，就本合同有關的任何訴訟或審理程序享有不受管轄，在判決前后不受扣押或強制執行的豁免權。

　　9.12在此之前提交給代理行或任何銀行的有關借款人的與合同有關的所有情況，在一切重要方面是完整而準確的。

　　9.13重復聲明與保證：第九條所規定的每一項聲明與保證，視同在支付貸款之日當日和在每一利息支付日當日所作出聲明與保證一樣。

　　第十條約定事項

　　10.1收入的利用：借款人應將貸款的收入用作________.

　　10.2政府許可：借款人應獲得并充分有效地持有和實施與本合同或票據有關的所有政府許可和向政府部門進行的登記。

　　10.3財務報表：

　　（1）借款人應在不遲于每一會計年度的每一季度結束后45天內，向代理行提供，并向各行提供一份借款人和子公司每季末的綜合與統一的資產平衡表，該季度收入報表以及財務狀況變化表。上述報表由其財務負責官員證明為完整、正確、公正及準確地反映借款人和子公司在該季度終止時綜合財務狀況及其在該季度活動的效果。

　　（2）借款人應在不遲于其會計年度終止后90天給代理行并給各行一份關于借款人與子人公司按照為________地普遍接受并一致使用的、良好會計慣例的原則制訂的綜合與統一的資產平衡表、收入報表和該會計年度財務狀況變化表，以及由借款人選任，并經代理行接受的獨立會計師事務所的證明書。該證明書應包括或連同一份說明書，說明在該事務所審查上述財務報表期間，沒有發現可構成違約的事件。

　　（3）借款人應經常向代理行提供符合代理行或任何銀行合理要求的上述其他報表和資料。

　　10.4檢查權：借款人應使代理行的代表或任何銀行能夠在任何

　　合理時間審查其財產和記錄。

　　10.5違約通知：借款人應將每一構成違約的事件，或由于發生通知或時間屆滿，或由于二者而可能構成的違約事件，以及對其履行本合同或票據義務的能力具有重大不利影響的每一其他事件，立即通知代理行。

　　10.6留置權和抵押權：如果借款人就其作為借款人的義務，或對所借款項和提供的信貸作為擔保人的義務，在其財產上設有或允許產生任何留置權或其他抵押權，上述留置權或抵押權應平等地、按比例地保證本合同和票據項下全部應付的金額得到支付；并且在設立任何上述留置權或抵押權時，應作出明文規定，任何銀行對此不負擔任何費用。但是，本條不適用于：（1）購買時在財產上設立的任何留置權僅僅作為支付財產購買價格的保證；（2）在銀行交易的一般過程中產生的留置權，用以保證在最初發生之日起一年內到期的債務；（3）對于庫存設立的留置權，用以保證在最初發生之日起一年內到期的債務由出售庫存所得中付還。

　　10.7保險：借款人應向財務狀況良好和有聲譽的保險人險對其財產投保。

　　10.8免稅通知：如果任何時候由________地或其任何政治分支機構或稅收～對于合同項下任何支付應予征收的任何性質的稅款可以免征，則借款人應及時向代理行遞交一份上述免稅文件的副本。

　　第十一條違約事件

　　11.1違約事件：如果發生下列一種或一種以上違約事件，或該違約事件正在繼續，代理行以及各行應行使第11.2條規定的補救方法。

　　（1）借款人未能支付本合同項下的應付款項；

　　（2）借款人未能履行或遵守本合同項下應由借款人履行或遵守的任何約定事項或合同（但不是第11.1條中所指的事項），且上述不履行或不遵守發生之后30天內沒有得到補救；

　　（3）借款人在本合同中和遞交的與本合同有關的任何其他文件中的聲明或保證，被證明在任何重要方面是不準確、不完整的、或使人誤解的；

　　（4）借款人或作為合同一方當事人的子公司未能履行或遵守任何其他借款或提供信貸合同中的任何約定事項或合同；

　　（5）借款人或任何子公司將①被解散；②沒有付清或不能付清到期債務；③在破產程序中自愿開始破產清理案件，或根據影響債權～利的任何類似法律，尋求任何其他補救措施的任何其他訴訟或審理程序；④在破產程序中，對開始強迫破產清理案件或任何其他此類訴訟或審理程序，用答復或其他方式表示同意；⑤在破產程序中或任何其他訴訟或審理程序中已經開始強迫破產清理案件訴訟，如果該案或任何其他訴訟或審理程序在案件提起時60天內未被駁回或中止，或如果任何上述駁回或中止不再有效；

　　（6）借款人履行本合同或票據項下任何義務所必需的任何政府許可不再有效和繼續有效；

　　（7）多數貸款權銀行合理地認為，任何政府～或法院所將采取的任何行動，對借款人以及子公司的狀況產生不利影響，或對借款人履行其本合同或票據項下的義務的能力有不利影響，如果這項行動在采取以后30天內沒有撤銷或撤銷的決定不再有效；

　　（8）借款人應出售或以其他方式處置其全部或絕大部分的財產，或不再經營其目前經營的全部或絕大部分的營業。

　　11.2違約補救：如果發生任何違約事件并且違約事件正在進行，代理行根據多數貸款權銀行要求，可以采取以下補救措施并應通知借款人：①宣布各行根據本合同應履行的義務終止；②宣布在終止日之后到期的借款人應付的全部金額立即到期和應付。

　　11.3抵銷權：如果本合同項下任何應付金額到期未付，借款人授權各行不需事先通知即可根據抵銷權、銀行留置權或反索權，對于任何時間在該行或其任何附屬銀行、分支機構或辦事處所占有的借款人任何幣值的資產提起訴訟，以全部償付其應支付給各行的金額，提起訴訟的任何銀行應立即就該行根據本條提起的訴訟通知代理行。

　　11.4非排他性權利：本合同規定的各項權利是累加的，并不排除法律規定的其他權利、權力、特權或補救方法。

　　第十二條適用、分配以及支付額分攤

　　12.1適用及支付額的分配：代理行根據本合同或票據收到借款人的全部支付額，按第14條（而不是按第14.4條）應付的各該金額和按第5條應付的各項費用、到期未付的保險費、利息或本金按比例在代理行和各行間分配。

　　12.2支付額的分攤：如果任何銀行在任何時候得到按照本合同應付的全部或部分金額，該行應立即將所得金額付給代理行，代理行應根據第12.2條款分配上述金額視同該款為借款人所付還。但是，如果任何銀行在任何時候通知行使抵銷權、銀行留置權或反索得到本合同項下應付金額的全部或分部款項，該行應立即向其他銀行購買這些銀行的貸款參與權，使購買貸款參與權的該行能按比例與其他銀行分攤上述金額。再者，如果此后從購買銀行得到上述金額的全部或部分，則購買應予以撤銷，而購買價格應按補償程序恢復，但對利息所作的調整應當是公平合理的。借款人同意，根據本條從另一銀行購買參與權的任何銀行可以在法律允許的最大限度內，充分實行其所有有關該參與權的支付權利，該銀行視同借款人上述金額的直接債權人。上述規定不會以任何方式影響各該銀行保有本合同或票據項下以外的債權所得的金額。

　　第十三條代理行

　　13.1代理行

　　（1）各行授權代理行代表該行實施本合同專門委托給委托行的權力及其他所有合理的附加權力。代理行和各行之間的關系僅為代理人和本人的關系，而決不能將代理行視為任何銀行的信托受托人，或對代理行規定本合同明示條款規定以外的任何義務。

　　（2）無論代理行或其任何董事、職員、雇員或其他代理人，都不對下列事項承擔任何責任：a.借款人未履行其在本合同或票據項下

　　的義務；b.在本合同中所作聲明與保證或提供的與本合同有關的任何其他文件的真實性；c.本合同或票據的有效性或強制執行性。

　　（3）無論代理行或其董事、職員、雇員或其他代理人對與本合同或票據有關的作為或不作為，除重大過失或故意的不良行為外，不負任何責任。代理行有權善意信賴經認為是真實的，并由適當的人遞交或簽署的任何文件，信賴由它選擇的任何獨立的法律顧問或其他專業顧問的意見，并對任何其他當事人由于上述信賴的結果不負責任。

　　（4）各行已對借款人進行了有關貸款和資信情況的調查和評估，并確定作出這項貸款是適當和謹慎的。除本合同明確規定以外，代理行沒有責任向任何銀行提供與借款人有關的信用或其他情報，不論這些情報是在撥付貸款之前或之后得到的。

　　（5）代理行應立即a.向各行傳送其收到借款人給各行或要求各行采取某項行動的每份通知或其他文件；b.在收到第7.1條的所有文件時，通知各銀行；c.在收到第7.2條的所有文件時通知各銀行；d.將收到的各銀行的全部票據轉交該行；e.將根據第6.1條遞交代理行的任何文件副本轉交各銀行。代理行應盡快將根據第8.1條和8.2條收到的文件副本轉交各行。

　　（6）代理行沒有責任詢問借款人履行其在本合同或票據項下的義務。但是，代理行應立即向各銀行通知收到的有關違約事件的通知，或由于通知或時間屆滿，或由于兩者而構成違約的事件。

　　（7）除本合同另有明確規定外，代理行沒義務向任何銀行說明由于它或它的附屬機構貸款而收到的金額或其利潤，代理行及其附屬機構得向借款人貸款，接受借款人存款，并與借款人進行各種一般的經營活動。

　　（8）根據本合同，代理行可將各行任何票據持有人的任何請求、許可或同意視為是決定性的，并對任何后手持有人有拘束力，除非或直到向代理行通知轉讓或讓與。

　　（9）代理行在任何時候都可以辭職，以書面通知各行和借款人，多數貸款權銀行也可以說明理由或不說明理由地通知代理行予以撤換。在作出上述任何一種通知時，多數貸款權銀行有權指定一個接替的代理行。如果在作了上述通知的30天內接替的代理行沒有被指定或沒有接受這種指定，則已卸任的代理行可以指定一接替的代理行。這種指定的代理行其綜合資本和盈余至少有________萬美元或與其相等的其他外幣，或者是這種銀行的一個附屬機構。接替的代理行一經接受指定為代理行，應接替并被賦予卸任的代理行的一切權利、權力、特權和責任。卸任代理行應被解除本合同項下的義務。盡管卸任的代理行辭職或被撤換，本條的各項規定，對在它根據本合同作為代理行時的作為或不作為應繼續有效。

　　13.2償付的約定事項

　　各行應按其各自決定的份額按比例補償代理行在執行代理職責時所發生的一切費用。如果代理行需要在支付貸款之前支付上述費用，則按該行各自的貸款承若確定；如在此之后，則按其在這個時候保持的貸款金額確定。

　　13.3代理人未收到的資金

　　（1）除非在本合同的付款到期日之前代理行已經收到借款人的書面通知，借款人在該日不打算全部支付，否則代理行可以推定借款人在到期日已經支付，并據此推定，代理行可以在該支付日向各行提供與該行推定應支付部分相等的金額。如果借款人事實上并未支付代理行，一經各行要求，應立即償付代理行提供的金額，連同從支付之日起（包括該日在內）到償付之日（不包括該日在內）的利息。由代理行確定的年利率是代理行提供的____同業銀行市場的該日美元存款的隔日利率。

　　（2）代理行在支付之日應有權推定各行（但已經向代理行發出相反通知，代理行在支付前已收到該通知的銀行除外）已經按照第2.3條向代理行提供資金，根據上述推定，代理行可以把相當于所有銀行各自貸款承諾總額的資金貸記入借款人。如果未發出上述通知的任何銀行沒根據第2.5條提供資金，，并且代理行已經將相當于該行貸款承諾的金額貸記入借款人按照第2.2條開立的帳戶，代理行應有權根據其選擇，立即向該行或借款人索還上述金額，以及從支付日起（包括支付日在內）到索還之日（不包括該日在內）上述金額的利息，代理行確定的年利率為代理行提供的________銀行同業市場的該日美元存存款的隔日利率。

　　第十四條補償

　　14.1開辦費：借款人應以美元立即償還代理行代表借款人或經理行談判、準備、簽訂本合同和票據以及有關銀行貸款發生的一切合理費用。上述費用應包括但不限于：印刷和復制費用，旅行和通訊費用，本合同規定的交易所附加的任何廣告費以及代理行和各行特聘顧問和特聘的________律師的各項費用。

　　14.2修改和強制執行費用：借款人應即以美元補償代理行和各行由于對本合同的任何修改、變更、談判、準備或履行；任何違約事件，或保持或執行本合同或票據項下任何權利及與之有關的所有合理費用，其中包括但不限于律師費用。

　　14.3其他費用：如果借款人在發出第2.2條所指的通知后沒有在規定執行各項條件之時或之前執行第8條規定的各項條件，或用其他方式不履行其根據第2.2條不可撤銷的承諾或到期應付而未付本合同項下的任何應付金額；或者不是在支付利息日支付任何貸款的本金，借款人應以美元立即向各行支付所有合理費用，包括（但不限于）任何利差損失或清償的費用，或使用獲得的存款進行貸放的費用以撥付過期的金額或在作出支付的利息期內撥付該項貸款。

　　14.4增加的費用：借款人應以美元即期向每家銀行支付下述增加的費用：由上述銀行確定因該銀行的貸款或其履行本合同項下的義務而發生的全部費用和已收或應收金額的減少部分，以及因法律、條例或條約的公布、變化或解釋，或由于該行遵守任何政府～命令、要求或請求（不論是否具有法律效力）而發生的全部費用以及已收或應收金額的減少部分。其中包括（但不限于）產生于（1）任何稅款的征收或變更，（但不是

　　以該銀行或其貸款分行凈所得計算并由該行總行或貸款分行所在地征收的任何稅款，以及第6.1條所指的任何稅款的征收或變更）（2）對該行準備金、專門存款的征稅或變更，或對該銀行資產、負債或其帳上存款或貸款的類似要求的任何上述費用或減少。

　　第十五條一般條款

　　15.1法律的選擇：本合同受________法律的管轄，并據此釋義和解釋。

　　15.2管轄權：（1）借款人同意凡與本合同或任何票據有關的訴訟或審理程序都可以在________法院提起并執行；借款人不可撤銷地接受各該法院管轄，不可撤銷地指定

　　________信箱（該信箱在________設有辦事處，位于________街，）作為其收受任何上述訴訟或審理程序送達的傳票或其他法律傳喚的代理人。該信箱應根據本合同將傳票或傳喚按本合同通知規定的地址，用掛號郵件郵寄送達借款人。

　　（2）借款人并同意，可以在________地或可以找到借款人或其任何財產的任何其他管轄地的法院，提起上述訴訟或審理程序及執行，并不可撤銷地接受上述法院管轄。

　　（3）借款人不可撤銷地放棄就本合同或票據有關的任何訴訟或審理程序不受在

　　________國________地法院或任何其他國家或管轄地法院的管轄，在判決前后不受扣押及執行的所有豁免權，并同意在有關任何上述訴訟或審理程序時不提起或不主張任何豁免權。

　　（4）借款人在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄對現在或以后在________法院提起的、以任何方式與本合同或票據有關的訴訟或審理程序指定的審判地點提出異議，對在上述法院提起的訴訟，不可撤銷地放棄以出庭不便為理由而提出的請求。

　　15.3貸款貨幣：

　　（1）根據第14條規定需要償付的費用，如果原來是以美元以外的貨幣支付時，借款人同意應以相當于美元的金額償還，即發生上述費用的人，根據正常的銀行程序，在原費用支出之日以上述其他貨幣購買美元所應支付的金額（在升水和兌換費用之后）。借款人并同意，根據第4.2條，上述金額應付的利息應根據其金額以美元計算。

　　（2）根據本合同或票據，借款人對于任何到期金額的義務，盡管以任何其他貨幣支付，應僅以美元計算的金額履行，即在代理行或上述銀行根據正常的銀行手續，于收到上述支付款項之后的銀行工作日立即以其他貨幣購買的金額（在升水和兌換費用之后）履行。如果，購買的以美元計的金額不足原來到期日的金額，借款人同意以美元支付為賠償上述不足金額所必需的上述附加金額。借款人沒有因這種支付而解除的債務應作為單獨和獨立的債務到期，并在本合同規定解除之前應繼續充分有效。

　　15.4票據的替換：在票據丟失、被竊或被毀，借款人收到合理的可以滿意的補償或擔保的情況下；或者在票據殘缺不全，票據持有人在向借款人出示該殘損票據時，借款人應自付費用簽署并遞交一份新的票據，注明支付日期和相同的本金金額以代替丟失、被竊、被毀或殘損票據。

　　15.5通知：除本合同另有明確規定外，所有通知應按照本合同，采用電傳、電報或派人送交的書面通知。用傳真發送或航空郵遞，先付郵資。上述所有通知應遞送到附錄1指定的收受人的電傳號或________號或地址，或上述收受人通知的其他當事人的號碼或地址，所有上述通知應在收到時有效。

　　15.6補救和棄權：代理行或任何銀行沒有或遲延行使本合同項下的權利不應視為放棄或損害上述權利。單一地或部分地行使上述權利應不排除以任何其他方式行使或進一步行使上述權利或其他權利。除非以書面形式表示，否則上述權利的放棄應屬無效。上述任何權利的放棄不能視為本合同任何其他它權利的放棄。

　　15.7變更：本合同只能由當事人書面簽文件變更。

　　15.8轉讓：（1）本合同對借款人、代理行和各行及其各自繼承者和受讓人的利益有約束力。但是，如果代理行以及所有銀行沒有事先書面同意，借款人不能轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。

　　（2）各行得在任何時候讓與或轉讓其在任何票據或本合同項下的權利或義務。但是，任何銀行都不得以根據任何管轄地的公司法或票據法需要登記的形式或方式作出上述讓與或轉讓。借款人應根據任何銀行的請求，簽署并遞交為讓與或轉讓發生充分效力所必需的文件，包括（但不限于）該銀行應簽署和遞交的以換取該銀行持有的票據的新票據。如果任何銀行讓與或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，則本合同中所指各行，就其各自利益而言，應指各被轉讓權利和義務的銀行和個人。

　　15.9代理行或任何銀行的每一決定，在沒有明顯錯誤時，應是最終的，對當事人有約束力。

　　15.10借款人在第6.1條、6.2條和14條項下的義務，在償還貸款、取消票據及終止銀行和代理行在本合同項下的義務時仍然有效。

　　15.11語言____有關本合同提交的每份文件均應為英文，或應附有英文譯本，由必須提交上文件述的當事人確認為完整和準確。

　　15.12條款的可分割性：本合同中任何管轄區禁止或不能執行的任何條款就該管轄區而言，在上述禁止或不能執行限度內無效，并不使合同的其他條款無效，或者影響該條款在任何其他管轄區內的有效性和可執行性。

　　15.13副本：本合同可以簽署任何數量的副本，所有上述副本合起來應視為構成同一合同。

　　15.14術語的統一性：本合同包括關于標的事項的當事人之間的全部合同，并取代所有口頭陳述和以前的書面文件。

　　雙方于合同開端所述日期在________正式簽署和交付本合同，以資證明。

　　借款人：________________________

　　代表人：________________________

　　職務：_____________

　　___________

　　________年________月________日

　　銀行（代理行）：________________________

　　代表人：____________________

　　職務：____________________

　　________年________月________日

　　銀行（管理行）：____________________

　　代表人：____________________

　　職務：____________________

　　________年________月________日

　　各行貸款承諾：

　　____________________銀行___________________美元

　　代表人：____________________

　　職務：____________________

　　____________________銀行___________________美元

　　代表人：____________________

　　職務：____________________

　　____________________銀行____________________美元

　　貸款承諾總額：__________________美元

　　附錄：

　　1.地址表（略）

　　2.本票格式（略）

　　3.借款人證明書格式（略）

　　4.借款人律師意見書（略）

　　5.代理行及各行特聘的當地律師意見書（略）

　　6.代理行的張票接受格式。

　　加盟（獨家）經銷合同

　　此協議于［日期］由［名稱］［個人或實體類型及國家名，或協議簽訂地］［地址］（“制造商”）和［名稱］［個人或實體類型及國家名，或協議簽訂地］［地址］（“經銷商”）雙方簽訂。

　　詳細說明

　　a：雙方同意制造商生產并銷售［貨物描述或以附在合同后的現有產品清單來描述］及將來可能開發并制造的其他［貨物種類］。 b：制造商希望在［某國某州］（“指定范圍”）指定經銷商作為獨家經銷商。 c：經銷商希望作為制造商產品在指定范圍內的獨家經銷商。

　　雙方同意以下內容：

　　1.指定（appointment）： 制造商指定經銷商作為惟一獨家經銷商在其指定范圍內再銷售、租賃、出租其產品，經銷商接受這項指定。2.合同期限（term of agreement）：合同于簽約方最后簽日期生效，有效期［數］年，除非合同中另有其他時間規定提前終止。在合同到期時，如果經銷商在合同期內認真完成履行合同義務，合同雙方可協商更新或處長合同條款。3.合同雙方關系（relationship of the parties）：雙方承認并同意經銷商是分離且獨立于制造商的。這種經銷合同不應被視為建立了某種雇用、合伙、合資、委托或其他類似的關系。無論哪一方都不對另一方負有償還債務的責任，也無權約束另方去履行任何合同。經銷商可自主雇用或聘用任何人員或獨立合同人，而制造商則無權限制雇用或解雇這些人員。經銷商有責任保證在［某國］從事商業行為時遵守當地法律要求。經銷商應負責支付在［某國］銷售貨物所發生的所有稅費及費用。制造商不對經銷商從事再銷、租賃、出租貨物等有關經銷行為所引起的損失、索賠及其他負有賠償或保證的責任。 4.經銷商義務（obligations of distributor）：鷄.經銷商應在指定范圍內從制造商手中購買并銷到客戶手中的產品積極促銷、出售、租賃、出租及提供售后服務。鷅.經銷商應經過慎重思考使用各種不同銷售方式，包括彩目錄、郵購、電話或電子方式在指定的范圍銷售產品。鷆.經銷商在其選定的地點上至少要開辟一個店用做銷售、租賃或出租制造商產品。該零售店必須在合同生效后［天數］天內開張，在指定地點內的其他零售店的開業則由經銷商選擇。鷇.經銷商不得銷售、租賃、出租其他任何非制造商制造的產品、商品、配件等，也不得從事經營與制造商產品相同、易混淆或其他帶有欺騙性的類似功能的產品。鷈.經銷商不得銷售、租賃、出租制造方產品給其他公司用于銷售、租賃、出租或從事其他類似產品的行為。鷉.經銷商應負責整個商業行為的全部費用，包括稅、勞工費及可能出現的罰款。鷊.經銷商應負責獲取并持有為進口、運輸、倉儲及銷貨所需的各種進口許可、運輸證明、商業執照及其他類似文件。經銷商還應負責向制造商提供為將其產品運到目的地所需的進口和運輸的所有文件，如經銷商不能在制造商發貨的期限內將所需文件提交制造商，由此而引起的任何發貨方面的拖延將不被認為違約。5.制造商的義務（obligations of manufacturer）：鷄.除非由經銷商失誤導致的拖延或因為合同中不可能提供的內容，否則制造商應在經銷商訂貨后［天數］天內將經銷商所訂的全部貨物送至經銷商處. 鷅.如果經銷商在進口方面履行其職責，制造商就應將經銷商訂購的貨物送到經銷商指定的地點。在發貨期內制造商應負責獲取各種出口所必須的許可證和檢查文件。 c.如果制造商出于某種原因中斷了產品的生產，應立即通知經銷商，然后在中斷以后的一段時間內完成更換已售出的中斷貨物所需的配件和服務。 d.制造商不得將產品售給經銷商以外的任何人或實體用以在現有范圍內銷售、再銷售、租賃、出租同一產品或與制造商產品類似的具有欺騙和混淆性的產品。 e.貨物運達后，制造商不得將其產品銷售給除經銷商以外的任何人或實體用于直接使用。 f.制造商應及時就獲得或收到有關潛在用戶的各種線索、希望等類似信息通報經銷商。 g.制造商可提供給經銷商一份關于產品的零售、租賃、出租的參考價，經銷商不受此價格的約束。 h.制造商還應向經銷商及其人員提供培、技術支持及產品使用、運行、維護修理等方面的援助。 i.制造商應堅持不斷地投入廣告宣傳，以便在其本行業及公眾面前樹立良好的質量信譽和產品形象。 j.如經銷商需要，制造商應給經銷商提供銷售材料和技術指標。6.訂貨（orders of goods）. 雙方同意經銷商按如下條款訂購 a.首次訂購。在合同生效后［天數］天內，經銷假商應向制造商訂購第一筆總金額不少于［幣種及金額］的貨物。制造商按合同規定送貨，經銷商支付貨款。第一筆訂購價應為［幣種和單價金額或標明在附在合同后的現有產品的清單上］。 b.隨后的最少訂購。為保持在特定范圍同的獨家權，經銷商在其首筆訂購后必須至少按以下頻率和金額續訂： ⅰ.在合同生效后的第一個［數］月內，至少應有一筆或幾筆總共［幣種和金額］的訂貨。 ⅱ.在合同生效后的第二個［數］月內，至少應有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂貨，直至合同終止。 ⅲ.在合同生效后的第三個［數］月內，至少應有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂貨，直至合同終止。 ⅳ.在合同生效后的第四個［數］月內，至少應有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂貨，直至合同終止。 ⅴ.在合同生效后的每［數］月內，至少應有一筆不少于總共［幣種和金額］的訂貨，直至合同終止。 c.不可抗力。如指定范圍內的市場需求由于某種經銷商控制能力以外的原因下滑，以至于按合同規定的訂貨金額不再有商業上的可能性，只要情況一直持續，將不實行最少訂購的要求。 7.價格和支付條款（prices and payment terms）：制造商應按現有產品清單上的價格向經銷商收取貨款，直至制造商決定更改其中的價格。制造商保有更改任何一項價格的權利，那時制造商應負責向經銷商提供一份新價格清單，價格中不包括運輸費、保險費或進口關稅，所有這些都應由經銷商承擔。制造商商應承擔出口許可費及雜費。如經銷商的訂購在制造商通知其價格變動前就已到達制造商手中，制造商應認可在價格變動生效前的原價格。送至經銷商的貨物應于［天數］天內以現金支付。經銷商有獲得在貨物發票日［天數］天之內支付而享有［數］％折扣的權利。8.匯兌受阻時的支付方法（payment method for blocked exchange）： 如合同任何一方國家嚴格控制向另一國付匯，制造商應指示經銷商暫將待付賬款存入經銷商所在國銀行以制造商名義開立的帳戶上。存款銀行需由制造商指定，當經銷商向制造商出具該筆存款已辦妥的文件時，制造商應給經銷商開立收據。9.質量擔保（warranties）： 制造商給予經銷商對售出商品的質量擔保與給予其他客戶的一樣。經銷商必須做到給予每一個購買者同樣的質量擔保。經銷商無權更改制造商擔保的任何條款。制造商應當及時修理、更換所有失靈的、無法操作的或有其他缺陷或擔保條款范圍內的貨物，無論該產品是由經銷商還是經銷商的客戶所擁有。