公司私募基金協(xié)議書（通用3篇）

公司私募基金協(xié)議書 篇1

　　甲方：_______________有限公司

　　乙方(投資人)：_____________________為了方便乙方在甲方辦理基金交易業(yè)務(wù)，根據(jù)甲方有關(guān)規(guī)章制度，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，就乙方采用傳真方式向甲方提交交易申請事宜達(dá)成如下協(xié)議。

　　一、甲方接受的乙方傳真交易申請包括認(rèn)購、申購、贖回。

　　除此之外，甲方不接受乙方辦理其它業(yè)務(wù)的傳真申請。

　　二、乙方必須是國家法律法規(guī)、開放式證券投資基金基金契約規(guī)定的機(jī)構(gòu)投資人。

　　三、甲方收到乙方傳真的認(rèn)購、申購申請后，應(yīng)在驗(yàn)證資金到賬后受理申請。

　　申購基金的價(jià)格計(jì)算以資金到達(dá)日或申請?zhí)峤蝗罩休^晚日期之日終基金資產(chǎn)凈值為依據(jù)。

　　四、甲方收到乙方贖回申請，應(yīng)在驗(yàn)證交易賬戶有足夠基金余額時(shí)受理申請，否則視為無效申請，甲方可不予執(zhí)行乙方贖回申請。

　　五、乙方單筆贖回不得少于_______________份基金單位，贖回后其交易賬戶基金份額不得少于_______________份基金單位。

　　若贖回后交易賬戶余額不足_______________份基金單位，甲方將視乙方自動(dòng)贖回交易賬戶的全部余額，并對乙方該交易賬戶的余額做全部贖回處理。

　　六、乙方應(yīng)在甲方規(guī)定的基金開放日_______________：_______________-_______________：_______________將申請資料傳真至甲方。

　　甲方的傳真、地址、電話等聯(lián)系方式見附件，如有變化，甲方將提前予以公告，并以公告的新聯(lián)系方式為準(zhǔn)。

　　七、乙方辦理認(rèn)購、申購申請時(shí)，傳真給甲方的資料包括：加蓋印鑒章的申請表、經(jīng)辦人身份證件復(fù)印件、基金賬戶卡復(fù)印件、加蓋銀行受理章的匯款憑證復(fù)印件。

　　八、乙方辦理贖回申請時(shí)，傳真給甲方的資料包括：加蓋印鑒章的申請表、經(jīng)辦人身份證件復(fù)印件、基金賬戶卡復(fù)印件。

　　九、乙方發(fā)出傳真后，應(yīng)打電話向甲方受理業(yè)務(wù)的直銷中心確認(rèn)傳真申請事宜。

　　由于傳真設(shè)備故障致使甲方未能收到乙方的傳真申請，乙方又未進(jìn)行電話確認(rèn)，甲方對此不承擔(dān)責(zé)任。

　　十、甲方根據(jù)且僅根據(jù)持有甲方認(rèn)為有效的乙方開戶文件或身份證明文件的指示人所發(fā)出的傳真處理乙方的交易申請。

　　如甲方未收到、未全部收到、或接收到的乙方傳真信息不準(zhǔn)確、不完整、無法識(shí)別或乙方違反法律法規(guī)、基金契約或甲方業(yè)務(wù)規(guī)則等使甲方無法執(zhí)行的，甲方可不執(zhí)行并對此不承擔(dān)法律責(zé)任。

　　十

　　一、乙方應(yīng)在傳真申請發(fā)出后的十日內(nèi)，將傳真原件，包括申請表原件、基金賬戶卡復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證件復(fù)印件、加蓋銀行受理章的匯款憑證復(fù)印件郵寄到甲方受理業(yè)務(wù)的直銷中心，時(shí)間以郵戳為準(zhǔn)。

　　甲方在受理業(yè)務(wù)三十日內(nèi)收不到乙方郵寄的申請資料原件，甲方保留取消

　　乙方傳真申請的權(quán)利。

　　十二、本協(xié)議一式兩份自雙方簽字之日起生效，至甲方收到乙方終止本協(xié)議的書面通知時(shí)終止。

　　甲方：____________________________年___________月_________日乙方：_________________

　　___________年___________月_________日

公司私募基金協(xié)議書 篇2

　　甲方：(委托方)A信息技術(shù)有限公司 乙方：(受托方)B基金管理有限公司

　　鑒于：

　　1、甲方需要對其現(xiàn)有產(chǎn)品、設(shè)備、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并推動(dòng)甲方公司成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場而進(jìn)行投融資。

　　2、乙方愿意協(xié)助甲方運(yùn)作相關(guān)投融資事宜，甲方愿意委托乙方代理運(yùn)作相關(guān)投融資事宜。 甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并在平等、公平、自愿的基礎(chǔ)上就委托投融資相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守

　　委托事宜及方式

　　1、甲乙雙方同意，甲方將委托乙方以發(fā)行私募投資基金的方式對于甲方現(xiàn)有產(chǎn)品、設(shè)備、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并推動(dòng)甲方公司成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場、其中掛牌上市方式包括直接掛牌、重組并購掛牌上市等方式，甲方委托乙方分期融資，融資總金額最高為人民幣5000萬元(大寫：￥伍仟萬元)整。

　　2、甲方委托乙方以發(fā)行私募投資基金的方式融資分為5期進(jìn)行融資，具體的融資時(shí)間、融資額度根據(jù)甲方提供的具體用款計(jì)劃雙方再另行簽訂相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。

　　注明：以上發(fā)行期限與發(fā)行金額的具體實(shí)施數(shù)據(jù)按照私募基金正式發(fā)行的具體情況為標(biāo)準(zhǔn)。

　　雙方在本協(xié)議簽定后甲方按乙方要求將其所有乙方所需的資料提供給乙方，甲方應(yīng)全力配合乙方的基金發(fā)行。

　　投資收益及風(fēng)險(xiǎn)分配

　　甲方享有對于現(xiàn)有產(chǎn)品、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場所產(chǎn)生的全部收益的權(quán)利(除分配給乙方的權(quán)益外)。相應(yīng)的，對于私募基金融資項(xiàng)目的相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)均應(yīng)由收益實(shí)際所有人即甲方最終承擔(dān)。

　　甲方同意以其公司25%股權(quán)分配給乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)，作為乙方使用發(fā)行私募基金方式為其融資的股權(quán)份額，乙方占有股份后不參與甲方公司的具體經(jīng)營，但是對于甲方公司的經(jīng)營狀況(包括財(cái)務(wù)等)具有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

　　甲方公司的私募基金發(fā)行、掛牌上市(包括借殼上市)必須要交由乙方辦理。如乙方發(fā)行私募資金未達(dá)3000萬，則甲方有權(quán)自主選擇其它公司進(jìn)行私募基金發(fā)行、掛牌上市(包括借殼上市)。

　　乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)為甲方的融資一旦有入賬(具體入賬時(shí)間及金額根據(jù)補(bǔ)充合同約定)則甲方就要配合乙方根據(jù)入賬金額按比例變更股權(quán)(按甲方25%股權(quán)融資伍仟萬(￥5000萬元)的比例)。

　　乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)所持有的甲方股權(quán)會(huì)根據(jù)定增等方式由甲方回購，若甲方不予回購則乙方有權(quán)自行處理，甲方需要配合乙方簽訂投資協(xié)議以及和后期的用款計(jì)劃等協(xié)議。同時(shí)若甲方在雙方約定的時(shí)間內(nèi)不能順利掛牌上市(包括直接、并購、重組的各種方式掛牌上市)，則甲方也需要對乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)持有甲方的股權(quán)進(jìn)行溢價(jià)回購，回購價(jià)格為基金投資人認(rèn)購基金產(chǎn)品(乙方為甲方發(fā)行的私募基金產(chǎn)品)價(jià)格的120%(例如投資人認(rèn)購了100萬元人民幣的基金產(chǎn)品則甲方需要向投資人支付120萬元人民幣向其回購?fù)顿Y人占有的甲方公司股權(quán))，其他具體的回購等方案與數(shù)據(jù)見正式私募基金相關(guān)發(fā)行協(xié)議以及其他相關(guān)協(xié)議。甲方對甲方擁有的股權(quán)有完全處置權(quán)，乙方應(yīng)積極配合。

　　甲方向乙方支付收益方式分為兩部分：

　　第一部分：甲方委托乙方通過發(fā)行私募投資基金為其融資，甲方需要根據(jù)乙方為其融資實(shí)現(xiàn)的金額向乙方支付實(shí)際融資總額2%的“通道費(fèi)”。支付方式為：從乙方向甲方出示融資第一筆對賬單開始計(jì)算(按銀行對賬單實(shí)際到賬資金計(jì)算)，即時(shí)支付。

　　第二部分：甲方為乙方進(jìn)行掛牌上市新三板、創(chuàng)業(yè)板及其他資本市場(包括借殼上市)的費(fèi)用由甲方自行承擔(dān)(收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不得高于同業(yè)水平)。

　　承諾和保證

　　甲方保證其公司合法設(shè)立并存續(xù)，無違約經(jīng)營項(xiàng)目。若由于甲方的原因，在委托乙方融資期間給乙方造成任何經(jīng)濟(jì)損失或名譽(yù)、信譽(yù)上的任何損失時(shí)，應(yīng)由甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。 在20__年05月01日之前，乙方未能完成私募基金融資第一筆款(￥1000萬)的，甲方有權(quán)終止本協(xié)議。 乙方是依法注冊并在中國境內(nèi)合法存續(xù)的基金管理有限責(zé)任公司，乙方保證具有簽署本合同及發(fā)行本次基金的合法主體資格。 對于甲方公司的評估及盡職調(diào)查，由甲乙雙方認(rèn)可的第三方公司進(jìn)行，該公司最終提交的評估結(jié)果雙方均應(yīng)認(rèn)可。

　　保密條款

　　本協(xié)議由甲乙雙方共同商議并訂立，關(guān)于本協(xié)議的內(nèi)容及相關(guān)事宜未經(jīng)對方同意則雙方均不得以任何方式泄露給第三方。

　　不可抗力因素

　　(一)“不可抗力”是指本協(xié)議各方所不能控制且不可預(yù)見，或者雖可以預(yù)見，但不可避免的妨礙任何一方全部或部分履行本協(xié)議的一切事件。此種事件包括政策改變;地震、塌方、陷落、洪水、臺(tái)風(fēng)等自然災(zāi)害以及火災(zāi)、爆炸、事故、戰(zhàn)爭、暴動(dòng)、起義、兵變、社會(huì)動(dòng)亂或動(dòng)蕩、破壞活動(dòng)或任何其他類似的或不同的偶發(fā)事件。

　　(三)遭受不可抗力的一方，應(yīng)書面通知對方，并提供遭受不可抗力及其影響，并出具公證部門的證據(jù)。遭受此種不可抗力的一方還應(yīng)采取一切必要措施終止或減輕此種不可抗力造成的影響。

　　(四)如果不可抗力發(fā)生或影響的時(shí)間連續(xù)超過三個(gè)月以上，并且妨礙任何一方履行本協(xié)議時(shí)，任何一方有權(quán)要求終止本協(xié)議項(xiàng)下有關(guān)各方的義務(wù)。當(dāng)本協(xié)議因此被終止時(shí)，各方應(yīng)公平合理地處理相互間的債權(quán)、債權(quán)關(guān)系。

　　爭議解決

　　凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)提交廣州仲裁委員會(huì)并按照該會(huì)的仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁。如不服仲裁可向廣州市人民法院提起訴訟，對雙方都有約束力。 其它 本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，并簽署書面文件，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 甲乙雙方確認(rèn)的傳真、電子郵件均為本協(xié)議的有效組成部分。 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并簽署書面文件，本協(xié)議可以變更或解除。 任何一方如變更協(xié)議載明的聯(lián)系方式和通訊地址，應(yīng)以書面形式通知。 本協(xié)議一式肆份(中文正本)，甲乙雙方各執(zhí)貳份，均為正本，自雙方有權(quán)的代表簽字、蓋章之日起生效。

　　甲方：

　　乙方：

　　___ 年 ___ 月 ___ 日

公司私募基金協(xié)議書 篇3

　　甲方：________________ 乙方：_______________

　　法定代表人：________ 法定代表人：__________

　　聯(lián)系住址：___________ 聯(lián)系地址：____________

　　第一章 ：總則

　　第一條 、根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

　　第二條 、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

　　第三條 、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

　　第四條 、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。

　　第五條 、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

　　第二章 ：合伙企業(yè)的名稱和住所

　　第六條 、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。

　　第七條 、住所：__________________________。

　　第三章 ：合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

　　第八條 、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

　　第九條 、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

　　第十條 、合伙期限為______年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

　　第四章 ：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

　　第十一條 、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

　　1、_______人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：__________________

　　證件名稱：__________________

　　證件號(hào)碼：__________________

　　2、_______人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：__________________

　　證件名稱：__________________

　　證件號(hào)碼：__________________

　　第五章 ：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

　　第十二條 、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_(tái)_____億元。

　　第十三條 、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

　　合伙人的姓名（名稱）：______

　　認(rèn)繳情況：__________________

　　數(shù)額時(shí)間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。

　　第十四條 、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的______%，即為首期出資。

　　第十五條 、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個(gè)月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的______%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

　　第六章 ：利潤分配、虧損分擔(dān)方式

　　第十六條 、合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：

　　1、對于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。

　　2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

　　3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

　　第十七條 、合伙企業(yè)費(fèi)用

　　合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

　　1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。

　　2、開辦費(fèi)。

　　3、合伙人會(huì)議費(fèi)用。

　　4、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)。

　　5、必要的媒體費(fèi)用。

　　6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。

　　合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)。

　　投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

　　管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。

　　第十八條 、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

　　各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為______承擔(dān)責(zé)任。

　　第七章 ：合伙事務(wù)的執(zhí)行

　　第十九條 、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。

　　第二十條 、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

　　1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。

　　2、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

　　3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

　　（一）對于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方X進(jìn)行投資。

　　（二）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。

　　1、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

　　2、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。

　　第二十一條 、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

　　1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。

　　2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。

　　3、代表合伙企業(yè)與XX銀行簽署資金托管協(xié)議。

　　4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

　　5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。

　　6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。

　　第二十二條 、執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

　　第二十三條 、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

　　執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。

　　第二十四條 、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十五條 、合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

　　第二十六條 、合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

　　合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：

　　1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間。

　　2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。

　　3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。

　　4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

　　5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。

　　6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例。

　　7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問。

　　8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。

　　9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。

　　合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。

　　第二十七條 、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　第二十八條 、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì)由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景）。

　　第二十九條 投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：

　　第三十條 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

　　第三十一條 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

　　第三十二條 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　第三十三條 制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

　　第三十四條 決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

　　第三十五條 選擇確定投資項(xiàng)目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

　　第三十六條 投資決策委員會(huì)的工作程序如下：

　　第三十七條 投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。

　　第三十八條 投資決策委員會(huì)每季度召開一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第三十九條 投資決策委員會(huì)對合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

　　第四十條 投資項(xiàng)目的決策原則為：

　　第四十一條 所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

　　第四十二條 一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

　　第四十三條 特殊項(xiàng)目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

　　第四十四條 、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

　　1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

　　2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

　　3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

　　6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

　　7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

　　8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

　　第八章 ：入伙與退伙

　　第四十五條 、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十六條 、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

　　2、經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

　　4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

　　5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。

　　有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第四十七條 、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

　　1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。

　　2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。

　　3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。

　　4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

　　合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。

　　第九章 ：保密規(guī)定

　　第四十八條 、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。

　　第四十九條 、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

　　第十章 ：爭議解決辦法

　　第五十條 、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。

　　第十一章 ：合伙企業(yè)的解散與清算

　　第五十一條 、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

　　1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。

　　2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

　　3、全體合伙人決定解散。

　　4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。

　　5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　第五十二條 、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

　　合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

　　清算人主要職責(zé)如下：

　　1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

　　3、清繳所欠稅款。

　　4、清理債權(quán)、債務(wù)。

　　5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

　　清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

　　合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十三條 、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

　　第十二章 ：不可抗力

　　第五十四條 、不可抗力：

　　1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

　　2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

　　3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

　　4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

　　第十三章 ：違約責(zé)任

　　第五十五條 、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

　　第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

　　第十四章 ：其他事項(xiàng)

　　第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。每份具有同等法律效力。

　　第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

　　甲方簽字（蓋章）：______ 乙方簽字（蓋章）：______

　　_______年____月____日 _______年____月____日