上海合伙協議（精選3篇）

上海合伙協議 篇1

　　各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經友好協商，就在中國上海共同投資設立有限合伙企業事宜，簽訂本協議以資共同遵守。

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

　　第二條 本合伙企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

　　第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第二章 合伙企業名稱和注冊地址

　　第四條 合伙企業名稱

　　本企業名稱為：            

　　第五條 合伙企業注冊地址

　　本企業注冊地址為：           

　　第三章 合伙目的和、經營范圍及合伙期限

　　第六條 合伙目的：           

　　為了保護全體合伙人的合伙權益，通過直接股權投資等經營手段獲取投資收益。

　　第七條 合伙經營范圍：           

　　第八條 合伙期限

　　本合伙企業經營期限為__年，自合伙企業營業執照簽發之日起算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

　　第四章 合伙人的姓名或名稱、住所           

　　第九條 本合伙企業的合伙人共 人，其中普通合伙人為 人。未經全體合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的數量。各合伙人名稱及其住所等基本情況如下：

　　(一)普通合伙人：           ，住所：           ，證件名稱：           ，證件號：           。

　　(二)有限合伙人：           ，住所：           ，證件名稱：           ，證件號：           。

　　第十條 經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但須保證本合伙企業至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間本合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限

　　第十一條 本合伙企業總出資額為人民幣           萬元。

　　第十二條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

　　(一)普通合伙人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣           萬元，占總出資額的           %。首期出資額為人民幣           萬元，應當自本協議簽訂后 日內繳納，其全部認繳出資應在本合伙企業營業執照簽發之日起 年內繳足。

　　(二)有限合伙人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣           萬元，占總出資額的           %。首期出資額為人民幣           元，應當自本協議簽訂后 日內繳納，其全部認繳出資應在本合伙企業營業執照簽發之日起 年內繳足。

　　第十三條 本合伙企業成立后，如因經營實際需要，且全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額。

　　第六章 利潤分配、虧損分擔方式

　　第十四條 合伙企業的利潤分配，由合伙人按如下方式分配：           

　　(一)合伙企業的利潤歸全體合伙人享有，由全體合伙人按以下比例分配

　　普通合伙人           %，

　　有限合伙人           %

　　(二)利潤分配時間：本合伙企業對年度已實現的利潤(包括投資成本)全部進行分配，每年度分配一次利潤;經2/3以上合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

　　(三) 利潤的分配形式：普通合伙人只能直接接受本合伙企業應向其分配的利潤，不得將本合伙企業應向其分配的利潤轉增為對本合伙企業的出資，除非全體合伙人一致同意;有限合伙人可以自行決定直接接受本合伙企業應向其分配的利潤或者將本合伙企業應向其分配利潤轉增為對本合伙企業的出資。

　　第十五條 合伙企業每年度初提取出資總額的 %用于支付資產管理公司的員工工資、辦公室租金、差旅費等各項辦公費用。辦公費用每年度結算一次，多退少補，辦公費用的年度剩余款項延至下一年度續用，不足的應當補足。

　　第十六條 本合伙企業的虧損按如下方式分擔：合伙企業的虧損由各合伙人根據其出資額按比例承擔。

　　第七章 合伙事務的執行

　　第十七條 本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人(以下簡稱執行合伙人)對外代表合伙企業。

　　第十八條 全體合伙人對本合伙企業事務執行以及執行合伙人的選擇產生方式達成如下約定：

　　(一) 由普通合伙人 擔任執行合伙人，代表本合伙企業執行合伙事務。合伙企業委托 管理有限公司進行管理，由           管理有限公司對合伙企業的投資項目進行篩選、調查，并對投資過程進行監督管理。合伙企業向 管理有限公司支付管理費，管理費的標準為合伙企業利潤的           %。

　　(二)有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式聽取有限合伙人的建議：

　　(1)合伙企業一次性對外劃款、提取現金超過人民幣           萬元或者超過總投資總額的           %，必須經全體合伙人一致同意并加蓋合伙企業的公章、財務章、負責人章后方可執行。

　　(2)對于擬投資的項目，必須經全體合伙人一致批準成立的決策委員會表決通過后，執行合伙人方可進行投資。

　　(三)不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙企業事務的情況。

　　(四)執行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。

　　第十九條 執行合伙人的權限：

　　(一)執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。

　　(二)代表合伙企業與資產管理公司簽訂投資咨詢管理合作協議，由資產管理公司對合伙企業進行管理。

　　(三)代表合伙企業與銀行簽署資金托管協議。

　　(四)代表合伙企業簽訂各種其他合作協議，負責協議的履行。

　　(五)代表合伙企業對各類股權投資項目進行投資，控制、管理投資過程。

　　第二十條 全體合伙人一致通過，可以更換執行合伙人，但新任執行合伙人必須是普通合伙人。

　　第二十一條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資金及賬戶。執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的費用和虧損由全體合伙人承擔。

　　第二十二條 合伙人對合伙企業有關事項做出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

　　第二十三條 合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

　　(一)改變合伙企業的名稱。

　　(二)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點。

　　(三)處分合伙企業的不動產。

　　(四)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。

　　(五)以合伙企業名義為他人提供擔保。

　　(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　(七)修訂本協議。

　　合伙企業的下列事項應當經2/3以上合伙人表決同意：超出合伙企業投資預定計劃投資的。合伙企業投資預定計劃見本協議附件(略)。

　　第二十四條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業進行交易。

　　第二十五條 合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

　　第二十六條 有限合伙人不執行合伙事務，但法律另有規定不屬于執行合伙事務的行為除外，有限合伙人不得對外代表本合伙企業。

　　第二十七條 本合伙企業資金已經全部對外投資之前，不得募集新的資金。

　　第二十八條 執行合伙人、執行合伙人的關聯企業不得對本合伙企業的投資項目或投資企業進行直接投資，亦不得通過其他變通方式對該等項目進行投資。

　　第二十九條 本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由——組成。投資決策委員會的組成人員應由全體合伙人一致同意后決定。

　　第八章資金托管

　　第三十條 合伙企業成立后，委托銀行進行資金托管。托管銀行由執行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業成立后與托管銀行簽訂的資金托管協議為準。

　　第三十一條 全體合伙人應將其對本合伙企業的出資轉入本合伙企業在托管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業認繳的出資。

　　第三十二條 資金托管的具體規定。

　　第九章 入伙與退伙

　　第三十三條 新合伙人入伙，應經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業不承擔連帶責任，對入伙后的合伙企業債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任。

　　第三十四條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　(一)本協議約定的退伙事由出現。

　　(二)經全體合伙人一致同意。

　　(三)發生合伙人難以繼續參加合伙的事由。

　　(四)其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。

　　(五)合伙企業累計虧損超過出資總額 %時，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙應當提前——日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第三十五條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　　(一)未履行出資義務。

　　(二)因故意或者重大過失給合伙企業造成重大損失。

　　(三)執行合伙事務時有不正當行為。

　　(四)發生本協議約定的事由。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議第四十條的規定解決。

　　第三十六條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任;退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，詼退伙人應當依照本協議第十六條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的本合伙企業債務，以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　第三十七條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　第三十八條 合伙人退伙時其在合伙企業中財產的份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。

　　第十章 爭議解決辦法

　　第三十九條 各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決，合伙人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，應當提交——仲裁委員會仲裁裁決解決，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

　　第十一章 合伙企業的解散與清算

　　第四十條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

　　(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。

　　(二)本協議約定的解散事由出現。

　　(三)全體合伙人決定解散。

　　(四)合伙人已不具備法定人數滿30日。

　　(五)本協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。

　　(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　(七)法律、行政法規規定的其他原因。

　　第四十一條 合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。

　　企業解散后，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

　　清算人主要職責如下：

　　(1)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單。

　　(2)處理與清算有關的合伙企業未了結的事務。

　　(3)清繳所欠稅款。

　　(4)清理債權、債務。

　　(5)處理合伙企業清償債務后的剩余財產。

　　(6)代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

　　清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

　　第四十二條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

　　第十二章 違約責任

　　第四十三條 合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。

　　第四十四條 執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

　　第四十五條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付 ‰的違約金，并承擔補繳義務;逾期超過 日的，其他合伙人有權將其除名。

　　第十三章 其他事項

　　第四十六條 本合伙企業的投資項目限制：

　　(一)本合伙企業不得投資本協議約定的經營范圍之外的投資項目。

　　(二)本合伙企業不得投資其他風險投資基金。

　　(三)本合伙企業對一個項目的投資總額不得超過人民幣     元，但全體合伙人一致同意的除外。

　　第四十七條 本合伙企業中的外商出資比例不得超過     %。

　　第四十八條 執行合伙人不得將其對合伙企業的出資和財產份額轉讓。

　　第四十九條 有限合伙人不得將其在合伙企業中的財產份額出質。

　　第五十條 本協議一式     份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。

　　第五十一條 本協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定;各合伙人協商后，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規的規定處理。

　　第五十二條 本協議履行過程中，如果國家或地方通過新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議應當按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

　　第五十三條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。

　　全體合伙人簽字(蓋章)：

　　年     月     日

上海合伙協議 篇2

　　依據《中華人民共和國合伙企業法》和           合伙企業(有限合伙)的合伙協議，按照自愿、平等、公平、誠實的原則，經全體合伙人協商一致，制定本協議：

　　甲方：_____________________________

　　乙方：_____________________________

　　鑒于：

　　為方便甲方注冊及開設銀行賬戶，保障新合伙人資金安全，原合伙人注冊設立了：____________________________。其他投資人將以入伙之方式，與甲方簽署本《入伙協議》，成為甲方之新有限合伙人。

　　新合伙人乙方現同意簽署本《入伙協議》，成為甲方之有限合伙人并接受《合伙協議》之相關條款約束。

　　新合伙人認繳出資及繳付

　　新合伙人基本情況：

　　名稱/姓名：_______________

　　營業執照/身份證號：____________

　　地址/住址：___________________

　　新合伙人性質：有限合伙人

　　認繳出資額：

　　新合伙人認繳出資額為人民幣(大寫)________萬元。

　　繳付期限：

　　新合伙人的認繳出資，應在普通合伙人通知的期限內一次性繳付。

　　乙方簽署本《入伙協議》即成為甲方之有限合伙人。新合伙人應按照甲方普通合伙人之書面指令，于____年_____月____日前，將其認繳出資額人民幣(大寫)________萬元支付至甲方開立的銀行賬戶：

　　戶名：______________________

　　開戶行(包括支行名稱)：______________________

　　賬號：_________________________

　　乙方認可甲方《合伙協議》并同意接受該協議之相關條款約束，與原有限合伙人享受同等權利，承擔同等義務。

　　乙方入伙后在甲方的出資比例按照乙方實繳出資占甲方總實繳出資的比例計算。

　　本《入伙協議》一式三份，各方各執一份，一份報送工商登記部門，均具有同等法律效力。

　　本《入伙協議》自各方簽署之日起生效。

　　未盡事宜，依照國家相關法律法規規定執行。

　　甲方： 乙方：

　　(蓋章) (簽字)

上海合伙協議 篇3

　　甲方：

　　身份證號碼：

　　聯系電話：

　　乙方：

　　身份證號碼：

　　聯系電話：

　　丙方：

　　身份證號碼：

　　聯系電話：

　　第一章：總則

　　第一條、根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱“《合伙企業法》”）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

　　第二條、本合伙企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人原因遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

　　第三條、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。

　　第四條、本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。

　　第五條、本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

　　第二章：合伙企業的名稱和住所

　　第六條、合伙企業名稱：_______創業投資基金（以下簡稱“本合伙企業”或“合伙企業”）。

　　第七條、住所：

　　第三章：合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限

　　第八條、合伙目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。

　　第九條、合伙經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。

　　第十條、合伙期限為_____年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

　　第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式

　　第十一條、本合伙企業的合伙人共_____人，其中普通合伙人為_____人，有限合伙人為_____人。除本協議另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

　　普通合伙人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：

　　證件名稱：

　　證件號碼：

　　有限合伙人

　　1、各合伙人身份證信息：

　　2、各合伙人身份證信息：

　　3、各合伙人身份證信息：

　　第十二條、普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業的責任以其認繳的出資額為限。

　　第十三條、經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但須保證合伙企業至少有一名普通合伙人。

　　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生地債務承擔無限連帶責任。

　　第五章：合伙人的出資方式、數額和繳付期限

　　第十四條、本合伙企業總出資額為人民幣_____億元。

　　第十五條、合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

　　1、普通合伙人的出資情況

　　合伙人姓名：

　　出資方式：

　　認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例：

　　2、有限合伙人的出資情況

　　合伙人姓名：

　　出資方式：

　　認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例：

　　第十六條、作為合伙企業之資本，合伙協議簽字之日起15個工作日內，各合伙人應向合伙企業繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。

　　第十七條、后期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合伙協議簽訂之日起24個月內全部付清。如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

　　第六章：利潤分配、虧損分擔方式

　　第十八條、合伙企業的利潤，有合伙人按如下方式分配：

　　1、對于合伙企業取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的20%。

　　合伙企業投資收益總額中普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人根據實繳出資額按比例分享。

　　2、計提辦法：合伙企業的平均年收益率為達到6%時，所有合伙人按權益比例分配受益；合伙企業年平均收益率達到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成。

　　現金流分配順序：本合伙企業自設立之日起三年后不再進行循環投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：

　　（1）有限合伙人按原始出資額取回出資。

　　（2）普通合伙人按出資額取回出資。

　　（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。

　　（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。

　　（5）本合伙企業收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配。

　　3、分配時間：本合伙企業對每年度（本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

　　4、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。

　　第十九條、合伙企業費用

　　合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

　　1、支付給資產管理公司的管理費用。

　　2、開辦費。

　　3、合伙人會議費用。

　　4、托管機構發生的托管費。

　　5、合伙企業年度審計所發生的審計費。

　　6、必要的媒體費用。

　　7、合伙企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。

　　合伙企業費用由合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。

　　作為資產管理公司對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。

　　投資期間按照合伙企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

　　管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業與設立后的五個工作日內支付給資產管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。

　　第二十條、本合伙企業發生虧損時的債務承擔：

　　1、普通合伙人歲合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　2、有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　3、合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。

　　第二十一條、有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取得收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先的購買權。

　　第七章：合伙事務的執行

　　第二十二條、本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執行合伙人”）對外代表合伙企業。

　　第二十三條、全體合伙人對本合伙企業事務的執行以及執行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：

　　1、由執行合伙人______投資管理有限公司委派______負責具體執行合伙事務，執行合伙人確保其委派的代表獨立執行有限合伙的事務并遵守本協議的約定。

　　2、本合伙企業同時委托執行合伙人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合伙企業成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協議。

　　3、有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：

　　（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業的投資決策委員會（關于本合伙企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第三十二條的相關規定）過半數通過后，方可進行投資。

　　（2）出法律、法規和本協議另有規定外，合伙企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

　　4、不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙企業事務的情況。

　　5、執行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。

　　第二十四條、執行合伙人的權限：

　　1、執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。

　　2、負責合伙企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合伙企業的財產進行管理。

　　3、代表合伙企業與資金托管銀行簽署資金托管協議。

　　4、代表合伙企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。

　　5、代表合伙企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

　　6、代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。

　　第二十五條、執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

　　第二十六條、不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合伙事務的合伙人自行承擔。

　　第二十七條、執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的財務狀況和經營成果，其執行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合伙企業事項作出決議。

　　第二十八條、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

　　第二十九條、合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

　　第三十條、合伙企業事項的處理方式

　　合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：

　　1、決定本合伙企業的存續時間。

　　2、決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額。

　　3、決定本合伙企業合伙協議的修改。

　　4、決定本合伙企業解散及清算方案。

　　5、批準與資產管理公司的《委托管理協議》及修改。

　　6、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。

　　7、決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問。

　　8、決定本合伙企業的分配方案。

　　9、評估資產管理公司的業績表現。

　　合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

　　第三十一條、普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業進行交易。

　　第三十二條、本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。

　　投資決策委員會的決議職權范圍包括：

　　1、處分合伙企業的不動產。

　　2、轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。

　　3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　4、制定合伙企業的利潤分配方案。

　　5、決定合伙企業資金的劃轉。

　　6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

　　第八章：有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務

　　第三十三條、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。

　　第三十四條、普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　第三十五條、有限合伙人如違反合伙協議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。

　　第三十六條、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　第三十七條、有限合伙人的權利

　　1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權。

　　2、有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料。

　　3、有權了解和監督有限合伙企業的經營狀況并提出意見。

　　4、收益分配權。

　　5、出資轉讓權。

　　6、在普通合伙人對合伙企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退伙。

　　第三十八條、有限合伙人義務

　　1、有限合伙人對合伙企業的責任以認繳出資額為限。

　　2、按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第十七條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限于相應調整各合伙人之間的權益比例。

　　3、除本協議明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業的正常經營管理。

　　4、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業無關的商業活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。

　　5、有限合伙人不參與合伙企業的經營管理。

　　第三十九條、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。

　　有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

　　2、對企業的經營管理提出建議。

　　3、參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所。

　　4、獲取經審計的合伙企業財務會計報告。

　　5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料。

　　6、在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。

　　7、執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

　　8、依法為本企業提供擔保。

　　第九章：合伙企業托管

　　第四十條、合伙企業成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合伙企業資金的安全。合伙企業向托管機構支付托管費用。托管機構由執行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業成立后與托管機構簽訂的托管協議為準。

　　第四十一條、全體合伙人應將其對本合伙企業的出資轉入托管機構為本合伙企業在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業認繳的該部分出資。

　　第四十二條、托管機構的義務

　　1、以合伙企業的名義設立銀行賬戶等為合伙企業的資產賬戶，執行資產管理公司的投資指令，負責合伙企業名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合伙企業資產投資的有關實物證券。

　　2、復核、審查管理合伙企業投資報告，按規定制作相關賬冊并與資產管理公司核對。

　　3、出具合伙企業業績和合伙企業托管情況的報告。

　　4、保存合伙企業的會計賬冊、報表和記錄等。

　　5、依據資產管理公司的指令或有關規定向合伙人支付投資收益。

　　6、資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合伙企業向資產管理公司追償。

　　第十章：入伙與退伙

　　第四十三條、信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任。

　　第四十四條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1、本協議約定的退伙事由出現。

　　2、經全體合伙人一致同意。

　　3、發生合伙人難以繼續參加合伙的事由。

　　4、其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。

　　5、合伙企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

　　有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　除非發生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第四十五條、合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

　　1、未按照本協議履行出資義務。

　　2、因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失；

　　3、執行合伙事務時有不正當行為。

　　4、發生本協議約定的事由。

　　合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。

　　第四十六條、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生地合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第[二十]條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發生的本合伙企業債務，以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　第四十七條、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業中的資格。

　　合伙人向本合伙企業的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，并在30日內辦理工商登記手續。合伙人向本合伙企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　第四十八條、合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業的凈資產按照該名合伙人在合伙企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合伙人選擇確定，并由執行合伙人代表代表合伙企業與其簽訂評估協議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退貨時其在合伙企業中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。

　　第十一章：保密規定

　　第四十九條、本合伙企業相關的所有文件，包括但不限于合伙企業與他人簽訂的協議、合伙企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執行合伙企業相關事務無關的目的使用該等文件。

　　第五十條、除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業相關信息、合伙企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

　　第十二章：爭議解決辦法

　　第五十一條、各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。

　　第十三章：合伙企業的解散與清算

　　第五十二條、合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算：

　　1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。

　　2、合伙協議約定的解散事由出現。

　　3、全體合伙人決定解散。

　　4、合伙人已不具備法定人數滿30天。

　　5、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。

　　6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　7、法律、性質法規規定的其他原因。

　　第十四章：不可抗力

　　第五十三條、不可抗力

　　1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

　　2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

　　3、不可抗力事件發生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

　　4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。

　　第十五章：違約責任

　　第五十四條、合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。

　　第五十五條、執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

　　第五十六條、合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。

　　第十六章：其他事項

　　第五十七條、本協議一式_____份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。

　　第五十八條、本協議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

　　甲方：

　　_____年____月____日

　　乙方：

　　_____年____月____日

　　丙方：

　　_____年____月____日