合伙公司合并法律事宜的調查提綱（精選3篇）

合伙公司合并法律事宜的調查提綱 篇1

　　致：_________股份有限公司

　　本調查提綱是_________律師事務所(下簡稱“本所”)就____________股份有限公司(下簡稱“A公司”)與_________有限公司(下簡稱“B公司”)及_________投資公司(下簡稱“C公司”)的合并事宜提供法律服務進行盡職調查而出具的問卷提綱。除非另有特別說明，下文所稱“公司”包括A、B、C三家公司。

　　A公司應保證所提交的文件或資料及其內容是真實、準確的、無虛假成分或重大遺漏。文件或資料應為原件，如確系不能或不宜提交原件，則應提交副本或復印件，并確保副本或復印件與原件的一致性。

　　一、公司概況資料

　　1.1　公司的歷史沿革

　　1.2　公司內部職能部門框架圖;

　　1.3　子公司、分公司、控股公司、參股公司結構圖;

　　1.4　公司的業務概況(經營范圍、經營方式、主要產品、經營業績、生產經營能力、市場營銷狀況);

　　1.5　公司章程;

　　1.6　公司基本規章制度。

　　二、公司批文及證照

　　2.1　公司營業執照;

　　2.2　公司外貿經營權許可證(若有);

　　2.3　公司特種商品經營許可證(若有);

　　2.4　公司的設立批文。

　　三、公司資產文件

　　3.1　公司的房屋產權證;

　　3.2　公司的土地使用權證;

　　3.3　公司的商標專用權證書;

　　3.4　公司的專利權證書;

　　3.5　公司的著作權說明(若有);

　　3.6　公司所有固定資產的產權證明。

　　四、公司合同及債權債務清冊

　　4.1　設備及其他固定資產的買賣合同;

　　4.2　購銷及其他業務經營合同;

　　4.3　財產或設備的租賃合同;

　　4.4　建筑工程合同;

　　4.5　對外投資合國;

　　4.6　技術轉、受讓合同;

　　4.7　合資、合作、聯營合同;

　　4.8　借款合同、保險合同;

　　4.9　擔保合同(保證、抵押、質押等);

　　4.10　公司債權債務清冊(倆權人、債務人名單、債權債務金額、性質);

　　4.11　其他對公司有重大影響的合同或協議。

　　五、公司財務資料

　　5.1　近三年財務會計資料;

　　5.2　未來一年的盈利預測資料;

　　5.3　稅務資料(稅務登記證;納稅情況說明;稅務部門關于近三年納稅情況的證明);

　　5.4　外匯資料。

　　六、公司勞動人事資料

　　6.1　高級管理人員簡歷(董事、監事、董事會秘書);

　　6.2　與職工訂立的勞動合同標準文本;

　　6.3　工會組織情況;

　　6.4　外藉雇員資料;

　　6.5　離、退休人員情況一覽表及說明。

　　七、訴訟、仲裁或行政處罰

　　7.1　公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明;

　　7.2　公司已了結但尚未執行的判決、裁定或裁決;

　　7.3　公司高級管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　八、環境保護資料

　　九、各中介機構資格證書

　　十、其他

　　10.1　資產重組方案及可行性研究報告;

　　10.2　公司歷次股東大會決議、董事會決議或紀要。

　　___________律師事務所

　　_____年_____月_____日

合伙公司合并法律事宜的調查提綱 篇2

　　甲方：______限責任公司

　　法定代表人(授權代表)：

　　住址：

　　郵編：

　　乙方：______限責任公司

　　法定代表人(授權代表)：

　　住址：

　　郵編：

　　本協議于______08______月______。

　　鑒于：

　　1、甲、乙雙方系依據中國法律在中國境內依法設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力;

　　2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續存在，乙方擬解散并注銷。

　　現甲乙雙方經平等友好協商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協議，以茲共同遵守。

　　第一條甲方基本情況

　　甲方基本情況如下：

　　(一)企業類型：______有限公司;

　　(二)注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;

　　(三)企業住所：北京市;

　　(四)法定代表人：;

　　(五)甲方截至______年______月______日經審計并經乙方確認的資產負債表(見附件一)，評估報告(見附件二)。

　　第二條______基本情況

　　乙方基本情況如下：

　　(一)企業類型：______有限公司;

　　(二)注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣______萬元;

　　(三)企業住所：北京市______;

　　(四)法定代表人：

　　(五)股東及股本結構情況：______出資______萬元，占注冊資本的______%;……

　　(六)盈利狀況：20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];

　　(七)乙方截至______年______月______日經審計并經甲方確認的資產負債表(見附表三)，評估報告(見附表四)。

　　第三條合并總體方案

　　雙方就合并方案達成如下共識：

　　(一)甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散并注銷;

　　(二)甲乙雙方合并后，存續公司甲方的注冊資本為人民幣[______萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;

　　(三)甲乙雙方應于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關的工商變更。但，合并手續于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協議，延長辦理時限。

　　第四條______各方的債權、債務繼承安排

　　甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續之日起的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。

　　與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》第一百八十四條執行。

　　第五條雙方的權利和義務

　　(二)甲方應與乙方共同聘請資產評估機構并由甲方負擔所有資產評估費用;

　　(三)本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔;

　　(四)乙方于本協議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、承擔義務_________元以上的支出等，應經甲方書面同意。

　　第六條職工安置方案

　　乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

　　第七條合并手續的辦理

　　甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議自動失效。

　　甲乙雙方應于股東大會通過本協議之日起一周內，持該協議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續，并提請登記機關予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關批準時，本協議自動失效。

　　本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔。

　　第八條______的承諾和保證

　　甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協議全部必要的授權、批準，簽署和履行本協議不會對協議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。

　　甲、乙雙方同意并承諾，自本協議簽訂之日起，即嚴格遵守本協議的約定。

　　第九條______的解決

　　本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向[甲方]所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　第十條______的生效及其他

　　本協議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

　　本協議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協商后另行簽署相關補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

　　本協議一式四份，甲、乙雙方各執一份，報相關機關備案二份，具有同等法律效力。

　　附件：

　　(一)甲方資產負債表

　　(二)甲方評估報告

　　(三)乙方資產負債表

　　(四)乙方評估報告

　　(五)甲、乙債權銀行與有關各方簽署的《債權、債務繼承協議》

　　(六)甲、乙各方關于公司合并的有效股東會決議

　　甲方：______有限責任公司

　　法定代表人(授權代表)：

　　乙方：______有限責任公司

　　法定代表人(授權代表)：

合伙公司合并法律事宜的調查提綱 篇3

　　________股份有限公司(以下稱甲方)與________股份有限公司(以下稱乙方)董事會代表經充分協商，就雙方實行合并事宜，一致達成合同如下：

　　一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。

　　二、丙股份有限公司基本情況如下：

　　1.商號為丙股份有限公司;

　　2.經營范圍為汽車制造及銷售;

　　3.資本總額為____元，因合并而設立時發行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。

　　4.住所在____省____市____區____街____號

　　三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續于該日不能完成時，雙方可協商延期。

　　四、甲方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元。乙方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為____元，股份總數為____股，每股____元。

　　甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，(無須交付差額)。

　　乙方于合并實行日在冊的股東，以____：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元(對換時無須交付差額)

　　五、甲乙雙方于合并期日所有的財產及權利義務，均由丙股份有限公司承受。

　　六、甲乙雙方于本合同生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、負擔義務、____元以上支出等，應經對方同意。

　　七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變(甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成)。

　　八、本合同未盡事項，由甲乙雙方代表協商解決。

　　九、甲乙雙方應于本合同簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本合同失效。

　　十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本合同。一方或雙方股東大會未通過時，本合同失效。

　　十一、本合同一式____份，甲乙雙方各執____份，

　　___份有同等效力。

　　甲方：________________________________

　　名稱：(加蓋法人章)__________________

　　住所：________________________________

　　法定代表人(簽名)___________________

　　乙方：________________________________

　　名稱：(加蓋法人章)__________________

　　住所：________________________________

　　法定代表人(簽名)___________________

　　________年_____月_____日于__________地