麗盛集團(tuán)控股清償契據(jù)及認(rèn)購協(xié)議及恢復(fù)股份買賣

　　本公司擬于認(rèn)購協(xié)議完成後與各兌換票據(jù)持有人訂立清償契據(jù)。清償契據(jù)正式訂立及交付後，本公司將根據(jù)認(rèn)購協(xié)議向各兌換票據(jù)持有人發(fā)行并交付新兌換票據(jù)，本金總額為744,930,000港元，為期三年。根據(jù)清償契據(jù)，各兌換票據(jù)持有人不可撤回地接納并同意二零零八年兌換票據(jù)下本公司之責(zé)任將全面最終履行，此後各兌換票據(jù)持有人對本公司不再具有追索權(quán)。

　　認(rèn)購協(xié)議

　　鑒于各兌換票據(jù)持有人同意根據(jù)清償契據(jù)清償二零零八年兌換票據(jù)，本公司于二零零九年五月十八日與各兌換票據(jù)持有人訂立認(rèn)購協(xié)議。根據(jù)認(rèn)購協(xié)議，本公司同意發(fā)行而各兌換票據(jù)持有人同意認(rèn)購新兌換票據(jù)。

　　一般事項

　　本公司將會召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情以普通決議案方式批準(zhǔn)交易。載有(其中包括)交易詳情連同股東特別大會通告之通函，將根據(jù)上市規(guī)則之規(guī)定于實(shí)際可行情況下盡快寄發(fā)予股東。

　　恢復(fù)股份買賣

　　應(yīng)本公司要求，本公司股份由二零零九年五月十九日上午九時三十分起在聯(lián)交所停止買賣，以待發(fā)出本公布。本公司已向聯(lián)交所申請股份由二零零九年五月二十日上午九時三十分起恢復(fù)買賣。

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　　清償契據(jù)

　　訂約方：(a)本公司(b)兌換票據(jù)持有人

　　于二零零七年十二月二十一日，本公司及perfectfairlimited(為本公司之全資附屬公司)與兌換票據(jù)持有人訂立買賣協(xié)議，據(jù)此，兌換票據(jù)持有人同意有條件出售而perfectfairlimited則有條件同意購買orientalharvestdevelopmentlimited之全部已發(fā)行股份，總代價為1,137,000,000港元。代價以現(xiàn)金支付其中300,000,000港元，另837,000,000港元則由本公司向兌換票據(jù)持有人發(fā)行兌換票據(jù)支付。于本公布日期，二零零八年兌換票據(jù)由王宏先生持有83,700,000港元，由陳建軍先生持有334,800,000港元，由鄒全波先生持有418,500,000港元。

　　本公司擬于認(rèn)購協(xié)議完成後與各兌換票據(jù)持有人訂立清償契據(jù)。清償契據(jù)正式訂立及交付後，本公司將根據(jù)認(rèn)購協(xié)議向各兌換票據(jù)持有人發(fā)行并交付新兌換票據(jù)，本金總額為744,930,000港元，為期三年。根據(jù)清償契據(jù)，各兌換票據(jù)持有人不可撤回地接納并同意二零零八年兌換票據(jù)下本公司之責(zé)任將全面最終履行，此後各兌換票據(jù)持有人對本公司不再具有追索權(quán)。新兌換票據(jù)之詳情將載于下文「新兌換票據(jù)之條款」一段。

　　認(rèn)購協(xié)議

　　日期：二零零九年五月十八日(聯(lián)交所交易時段結(jié)束後)

　　訂約方：(a)本公司(作為發(fā)行人)(b)兌換票據(jù)持有人(作為認(rèn)購人)

　　待下文「認(rèn)購協(xié)議之條件」一段所載條件達(dá)成後，各兌換票據(jù)持有人同意認(rèn)購新兌換票據(jù)，而根據(jù)與各兌換票據(jù)持有人所訂立之認(rèn)購協(xié)議，新兌換票據(jù)將分別由王宏先生持有74,493,000港元，由陳建軍先生持有297,972,000港元，由鄒全波先生持有372,465,000港元。

　　新兌換票據(jù)之條款

　　本金總額：744,930,000港元

　　到期日：新兌換票據(jù)發(fā)行日期第三周年。

　　利息：新兌換票據(jù)不計任何利息。

　　償還：除先前贖回、購回及注銷或轉(zhuǎn)換外，本公司須于到期日償還所有尚未贖回新兌換票據(jù)金額。

　　兌換權(quán)利：新兌換票據(jù)持有人將有權(quán)于新兌換票據(jù)發(fā)行日期後之營業(yè)日開始但于到期日前任何時間，將新兌換票據(jù)之全部或部分本金額轉(zhuǎn)換為股份，惟每次轉(zhuǎn)換時之本金額須至少為1,000,000港元，惟倘于任何時間之新兌換票據(jù)尚未轉(zhuǎn)換本金額少于1,000,000港元，則新兌換票據(jù)之全部(惟并非部分)尚未轉(zhuǎn)換本金額均可轉(zhuǎn)換。

　　兌換限制：倘緊隨兌換後新兌換票據(jù)持有人連同與其一致行動人士于綜合計算時將直接或間接控制或擁有本公司表決權(quán)一定比例，致使新兌換票據(jù)持有人須根據(jù)不時生效之收購守則提出全面收購建議，則新兌換票據(jù)持有人無權(quán)將新兌換票據(jù)全部或部份本金額兌換為兌換股份。

　　兌換價：每股兌換股份0.60港元，可就股份之拆細(xì)或合并、發(fā)行紅股、供股及其他攤薄事項等一般攤薄事項而予以調(diào)整。

　　兌換價較股份于二零零九年五月十八日(即二零零九年五月十九日股份暫停買賣前在聯(lián)交所之最後交易日)在聯(lián)交所所報之收市價每股0.55港元溢價約9.09%。

　　兌換股份：假設(shè)新兌換票據(jù)全數(shù)轉(zhuǎn)換，則本公司將按每股0.60港元發(fā)行1,241,550,000股新股份，相當(dāng)于(a)本公布日期之本公司全部已發(fā)行股本約853.57%;及(b)經(jīng)發(fā)行兌換股份擴(kuò)大後之本公司已發(fā)行股本約89.51%。

　　兌換股份與現(xiàn)有已發(fā)行股份將于所有方面享有同等權(quán)利。本公司將向聯(lián)交所上市委員會申請批準(zhǔn)兌換股份上市及買賣。

　　轉(zhuǎn)讓權(quán)利：新兌換票據(jù)可出讓或轉(zhuǎn)讓予任何人士。本公司將向聯(lián)交所承諾，倘任何關(guān)連人士(定義見上市規(guī)則)不時買賣任何新兌換票據(jù)，則本公司將于知悉該等買賣後即時向聯(lián)交所作出披露。

　　投票權(quán)：新兌換票據(jù)(或其任何部分)持有人將無權(quán)因其作為新兌換票據(jù)持有人之身份而出席本公司之任何股東大會或于會上投票。

　　上市及買賣：本公司將不會申請批準(zhǔn)新兌換票據(jù)于聯(lián)交所或任何其他證券交易所上市及買賣。

　　贖回權(quán)利：本公司將有權(quán)于發(fā)行新兌換票據(jù)後任何時間，在未取得任何新兌換票據(jù)持有人事前同意下，贖回全部或部分尚未贖回新兌換票據(jù)。

　　認(rèn)購協(xié)議之條件

　　認(rèn)購協(xié)議須待以下條件達(dá)成後方可作實(shí)：

　　(a)聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)兌換股份上市及買賣;

　　(b)如有需要，百慕達(dá)金融管理局將批準(zhǔn)發(fā)行新兌換票據(jù)及兌換股份;

　　(c)股東已于股東特別大會上以投票方式批準(zhǔn)(i)訂立認(rèn)購協(xié)議;(ii)發(fā)行新兌換票據(jù)及于其所附帶之兌換權(quán)獲行使時配發(fā)及發(fā)行兌換股份;及(iii)認(rèn)購協(xié)議下可能擬進(jìn)行之所有交易;

　　(d)正式簽立清償契據(jù)。

　　倘上述條件未能于二零零九年八月三十一日或之前或訂約方可能書面同意之較後日期達(dá)成，則認(rèn)購協(xié)議將失效及作廢，而訂約各方將獲解除于協(xié)議下彼等各自之所有責(zé)任，惟先前違反協(xié)議之任何事宜除外。

　　訂立交易之理由

　　本集團(tuán)主要從事證券買賣、皮草成衣制造及銷售、毛皮銷售以及礦務(wù)資源業(yè)務(wù)。

　　本集團(tuán)不時審閱財務(wù)狀況。雖然二零零八年兌換票據(jù)尚未到期，但本公司擬對其現(xiàn)金管理采取審慎方法，并評估還款能力。董事認(rèn)為，交易之完成促使本集團(tuán)改善財務(wù)狀況。由于(i)新兌換票據(jù)之本金額較二零零八年兌換票據(jù)之本金額折讓11%;(ii)新兌換票據(jù)將不計息，從而節(jié)省二零零八年兌換票據(jù)應(yīng)付之利息;及(iii)新兌換票據(jù)之到期日超過二零零八年兌換票據(jù)之到期日，故董事認(rèn)為，尤其在現(xiàn)時惡劣之經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，本集團(tuán)現(xiàn)金狀況將因此而獲得改善。

　　董事(包括獨(dú)立非執(zhí)行董事)計及經(jīng)濟(jì)利益後，認(rèn)為交易之條款屬公平合理，符合本公司及股東整體之利益。

　　于本公布日期，除二零零八年兌換票據(jù)及十月兌換票據(jù)外，本公司并無任何尚未贖回而附有可認(rèn)購股份之權(quán)利之兌換票據(jù)、購股權(quán)或認(rèn)股權(quán)證。

　　本公司之集資活動

　　除下文所載集資活動外，本公司于本公布日期前十二個月期間并無任何集資活動：

　　所公布之

　　所得款項所得款項

　　說明公布日期所得款項凈額完成擬定用途實(shí)際用途

　　配售十月二零零八年約42,000,000二零零八年本公司擬將所得款所得款項凈額已用

　　兌換票據(jù)九月二十五日港元十月十五日項凈額用作未來一作一般營運(yùn)資金。

　　般營運(yùn)資金及╱或投資。

　　本公司尚未分配用作

　　一般營運(yùn)資金及投資

　　用途之金額。

　　本公司股權(quán)架構(gòu)之變動

　　下表載列本公司現(xiàn)時股權(quán)架構(gòu)及根據(jù)兌換限制(但假設(shè)并無行使十月兌換票據(jù)下之兌換權(quán)利)兌換新兌換票據(jù)後之股權(quán)架構(gòu)：

　　兌換新兌換票據(jù)後

　　于本公布日期(附注1及2)

　　股份數(shù)目%股份數(shù)目%

　　東日國際有限公司(附注3)76,602,60052.6676,602,60042.22

　　兌換票據(jù)持有人–0.0036,000,00019.84

　　公眾股東68,851,00047.3468,851,00037.94

　　合計145,453,600100.00181,453,600100.00

　　附注：

　　1.僅供參考之用。于兌換新兌換票據(jù)時，倘新兌換票據(jù)持有人須按收購守則提出全面收購建議，則本公司不會發(fā)行兌換股份予該等新兌換票據(jù)持有人。按現(xiàn)行之收購守則條文，新兌換票據(jù)持有人連同其一致行動人士直接或間接合共控制或擁有本公司表決權(quán)之20%或以上，可能須提出全面收購建議。由于每項兌換須最少為1,000,000港元，故兌換票據(jù)持有人之權(quán)益調(diào)低至19.84%。

　　2.于新兌換票據(jù)獲悉數(shù)兌換時，本公司將配發(fā)及發(fā)行1,241,550,000股兌換股份(可予調(diào)整)。

　　3.東日國際有限公司由本公司執(zhí)行董事兼主席黎亮先生全資擁有。

　　一般事項

　　本公司將會召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情以普通決議案方式批準(zhǔn)(其中包括)交易。載有(其中包括)交易之詳情連同股東特別大會通告之通函，將根據(jù)上市規(guī)則之規(guī)定于實(shí)際可行情況下盡快寄發(fā)予股東。

　　恢復(fù)股份買賣

　　應(yīng)本公司要求，本公司股份由二零零九年五月十九日上午九時三十分起在聯(lián)交所停止買賣，以待發(fā)出本公布。本公司已向聯(lián)交所申請股份由二零零九年五月二十日上午九時三十分起恢復(fù)買賣。