中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(3)
工業(yè)類合同參考格式（樣本三）
目 錄
前言
1）定義
2）公司名稱、法定地址
3）宗旨、經(jīng)營范圍
4）注冊(cè)資本和投資
5）利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)
6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任
7）董事會(huì)
8）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓
10）生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售
11）銀行帳戶和外匯安排
12）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)
13）稅務(wù)
14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利
15）籌備期
16）工會(huì)
17）期限、解散和清算
18）不可抗力
19）保密
20）違約責(zé)任
21）爭(zhēng)議的解決和適用法律
22）合同文件和文字
23）合同有效期及修改
24）通知
附件、會(huì)計(jì)程序
序 言
（以下簡(jiǎn)稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在。
（以下簡(jiǎn)稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在。
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：
1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的×公司。
1.2 專有技術(shù)（know－h(huán)ow）是指×方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、 試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和×方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。
1.3 專利（patent）是指×方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。
1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。
1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于公斤/平方厘米，容量小于噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。
1.6 電站鍋爐是指容量大于或等于mw，用于發(fā)電的鍋爐。
1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。
1.9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1.10 籌備期是指成立日期后，不超過×個(gè)月這一段時(shí)間。
1.11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1.12 合同是指本合同及其附件。
1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14 主管部門是指。
第二條 公司名稱、法定地址
2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為，英文名稱為，法定地址是。
2.2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。
2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。
2.4 當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資 產(chǎn)擁有者時(shí)，×方同意在公司完成量后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。
2.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或其在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。
第三條 宗旨、經(jīng)營范圍
3.1 公司的宗旨是在中國設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動(dòng)。
3.2 公司的經(jīng)營范圍如下：
（1）設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；
（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；
（3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。
3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：
（1）初期目標(biāo)：
×年前公司達(dá)到年生產(chǎn)千瓦電站鍋爐和蒸噸/時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。×年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力千瓦電站鍋爐和蒸噸/時(shí)的能力。
產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以、千瓦電站鍋爐為主。
（2）發(fā)展目標(biāo)：
×年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。
第四條 注冊(cè)資本和投資
4.1 公司×年投資總額為美元，注冊(cè)資本為美元。甲方認(rèn)繳百分之，為美元，乙方認(rèn)繳百分之，為美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：
①從公司成立日期起的×個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以美元現(xiàn)金和價(jià)格美元的技術(shù)做為其投資。
②×年，甲乙雙方各繳美元， 甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本美元
③×年，甲乙方雙各繳美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出美元做投資（資本化的利潤(rùn)）；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本美元。
④×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本美元。
⑤×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本美元。
對(duì)于上述4.1①、②、③等項(xiàng)中提到的×方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受×方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替×方的現(xiàn)金投資。
4.2 甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。×方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。
4.3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。
4.4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由×方負(fù)擔(dān)，中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由×方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：
（1）公司名稱；
（2）公司成立年、月、日；
（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；
（4）出資年、月、日；
（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。
4.5 出資證明書由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。
4.6 由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給×方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同×方一樣從獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。
除上述情況外合營的 任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：
（1）當(dāng)任何一方（以下簡(jiǎn)稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方×個(gè)月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在×個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。
（2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。
（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。
（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。
合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。
4.7 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。
4.8 雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。
4.9 公司注冊(cè)資本在公司合營期內(nèi)不得減少。
4.10 公司開業(yè)日期起的第×年至第×年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣×元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在×年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。
4.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價(jià)和賣價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。
第五條 利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)
5.1 公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。
5.2 合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤(rùn)的％。
5.3 當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭×個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)（如果有的話）。
5.4 任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。
5.5 如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊(cè)資本的×分之×，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。
第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任
6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。
6.2 任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。
6.3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，在必要時(shí)×方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持；×方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到×方的水平；在本合同期間×方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。
6.4 本合同期間，×方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng) 濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。
6.5 在從事公司的一切經(jīng)營活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。
第七條 董事會(huì)
7.1 董事會(huì)由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長(zhǎng)由×方指定，副董事長(zhǎng)由×方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）。董事任期為×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
7.2 董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。
7.3 董事會(huì)職權(quán)如下：
（1）修訂公司章程；
（2）延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司；
（3）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃。
（4）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；
（5）決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；
（6）決定年度利潤(rùn)分配方案；
（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)講師、審計(jì)師和其它高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；
（8）設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊(cè)辦事處）和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；
（9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；
（10）通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；
（11）討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的 調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；
（12）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度；
（13）決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃；
（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；
（15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；
（16）聘請(qǐng)中國注冊(cè)的審計(jì)師；
（17）更改公司名稱；
（18）建議增、減董事人數(shù)；
（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；
（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)
（21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其它資產(chǎn)；
（22）審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散；
（23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其它必要的政策；
（24）有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保；
（25）有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)低押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán)；
（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；
（27）審批借貸資金。