買賣合同（精選12篇）

買賣合同 篇1

　　答辯人：廣西X有限公司，住所地：南寧市東路XX里19號，組織機構代碼：199452-6。

　　法定代表人：林X，董事長。

　　就上訴人覃書X與黃X、廣西X有限公司買賣合同糾紛上訴一案，廣西X有限公司(以下簡稱XX公司)特作如下答辯：

　　一、黃X與XX公司并不存在掛靠關系。

　　《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第五條第一款規定“在合同糾紛案件中，主張合同關系成立并生效的一方當事人對合同訂立和生效的事實承擔舉證責任;……”，覃書X或黃X如果認為黃X與XX公司存在或成立掛靠關系，他們應依法提供證據予以證實，在本案中，并無任何證據證實黃X與XX公司存在掛靠關系。

　　二、XX公司的員工林小X與黃X并沒有“訂立口頭協議，把該工程交由黃X實施。”，黃X怎么獲得并實施涉案的工程，XX公司不清楚。

　　依據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第五條第一款的規定，如果覃書X或黃X認為林小X與黃X“訂立口頭協議，把該工程交由黃X實施。”，他們應依法提供證據予以證實，但本案中，并無任何證據證實林小X與黃X“訂立口頭協議，把該工程交由黃X實施。”

　　三、黃X不是XX公司的員工，XX公司與黃X也不存在委托代理關系。

　　《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第五條第三款規定“對代理權發生爭議的，由主張有代理權一方當事人承擔舉證責任。”，在本案中，并無證據證實XX公司與黃X存在委托代理關系。

　　四、XX公司雖然與發包人即XX縣交通運輸局訂立了《合同協議書》，但雙方根本就沒有實際履行合同。

　　合同訂立不等于合同就履行，合同訂立與合同履行是兩碼事，社會生活中有不少合同訂立之后并沒有履行。《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條第一款規定“當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。”，哪方當事人認為XX公司履行了與發包人即XX縣交通運輸局訂立的《合同協議書》，就應當提供證據加與證實，在本案中，并無證據證實XX公司履行了與發包人即XX縣交通運輸局訂立的《合同協議書》。

　　綜合以上四點可知，除訂立《合同協議書》外，XX公司與涉案的XX縣20xx年通村水泥路工程的No9標段的工程無關，不享有權利，自然也不應承擔與此相關的糾紛的任何法律責任。

　　五、本案根本就不能適用《中華人民共和國合同法》第四十九條　“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。”之規定，一審判決適用該規定屬適用法律錯誤。

　　首先，水泥不是限制流通物，不是非自然人才能購買的物。《物資采購合同》的雙方為黃X與覃書X，XX公司不是合同的當事人，該合同不能約束XX公司。

　　其次，《物資采購合同》的內容中，沒有任何一處涉及XX公司的名稱。覃書X有何理由“相信”黃X有并不出現的XX公司的“代理權”?沒有。

　　最后，從本案的情況看，覃書X供應水泥給黃X，他也認定黃X是買受人，他提起訴訟也是以黃X作為被告，XX公司是被一審法院追加為被告的。覃書X根本就不存在相信黃X具有XX公司的代理權的事實。所謂的表見代理，與其說是覃書X的表見代理，不如說是一審法院想當然的表見代理。何況，直到覃書X向黃X供應水泥完畢為止，黃X都沒有以所謂的“被代理人”XX公司的“名義”進行民事活動，何來的表見代理?

　　一審法院判決XX公司與黃X承擔連帶賠償責任是錯誤的。

　　六、覃書X與黃X訂立的《物資采購合同》是合法有效的合同，對他們雙方具有法律約束力。

　　1、一審判決確定的貨款274365元，金額準確。

　　覃書X認為其貨款應為281015元，但卻沒有提供相應的證據支持，其主張沒有事實根據與法律依據。

　　2、一審判決確定的利息10974.6元，金額準確。

　　覃書X認為合同本金余額4%的利息指的應是月利息4%，沒有事實根據與法律依據，因為，他與黃X訂立的《物資采購合同》對利息有明確的約定，清楚明了，其不應翻悔，況且，《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款規定“當事人有權在法律規定的范圍內處分自己的民事權利和訴訟權利。”

　　3、覃書X主張“違約方應支付我方違約金叁萬元”，沒有事實根據與法律依據。

　　覃書X與黃X訂立的《物資采購合同》只對“利息”作出約定，并沒有對“違約金”作出約定，并且，更重要的是，覃書X在一審時并沒有主張“違約金”，其上訴后才主張“違約金”，二審法院不應支持。

　　請二審法院駁回覃書X的上訴;請二審法院依法改判，判決XX公司不與黃X承擔連帶賠償責任，覃書X貨款與利息應由黃X自己給付。

　　此致

　　百色市中級人民法院

　　答辯人：廣西X有限公司

　　法定代表人：

　　年 月 日

買賣合同 篇2

　　答辯人：市廠，住所地：鎮經濟開發工業區，電話：

　　答辯人：廠，住所地：鎮經濟開發工業區，電話：

　　被答辯人：市經營部，地址：市鎮鋪，負責人：，電話：

　　因被答辯人訴答辯人買賣合同糾紛一案，答辯人根據事實與法律，現答辯如下：

　　一、在送貨單上收貨簽章的并非答辯人，答辯人沒有與被答辯人發生買賣關系，因而答辯人無需支付其貨款。

　　根據被答辯人提供的證據顯示，在送貨單上“收貨人簽名”一欄上簽名分別是“”、“”“”等人，經查，答辯人公司內并無與其同名的員工;而且在“公司蓋章”一欄上蓋的是一枚方形的“廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的，答辯人從未啟用過方形的收貨章，因此答辯人并沒有收到過被答辯人的貨物，依法不需要支付貨款。

　　二、退一步講，即使雙方發生過交易，根據被答辯人提供的證據顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格，且其起訴的數額有錯誤。

　　(一)被答辯人提供的送貨單有很大一部分(共計106717.1元)并非歸其所有，而是一家叫做“有限公司”的企業，經查詢“有限公司”的主體并不存在，故該部分貨物的權利義務的承擔主體應該是在送貨單上簽名的實際送貨人而非被答辯人。被答辯人并非該部分交易的雙方當事人之一，因此，被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權利，答辯人不需要向被答辯人支付該部分貨款。

　　(二)被答辯人提供的證據中顯示，被答辯人送貨單上的重量與答辯人實際收到的重量是有差別的(雙方在送貨單上對實際收到貨物進行了標注)，因此計算貨物的金額應該以答辯人實際收到的貨物的重量來計算(后附表)而非被答辯人所主張的送貨重量，所以被答辯人主張的數額是錯誤的。

　　(三)被答辯人提供的證據中有一部分并非是送貨單，而是熱處理單據(數額共計8344.8元)，這部分單據是因為答辯人將鋼材送到被答辯人處進行加工而產生的，屬于加工承攬的關系，并非買賣合同關系，被答辯人在買賣合同案件中請求答辯人支付加工承攬的費用于法無據，答辯人無需在本案中向其支付該部分費用。

　　由此可見，被答辯人請求的總金額218103元，應當減去屬于“有限公司”的送貨單貨款106717.1元，還應減去熱處理的加工費用8344.8元及實際送貨的差額，答辯人充其量只需要再向其支付貨款95857.98元。

　　綜上所述，答辯人認為，答辯人并無與被答辯人發生過交易。退一步講，即使雙方發生過交易，根據被答辯人提供的證據顯示，有一部分貨物不屬于被答辯人的，而且還有一部分是屬于加工承攬關系，依法不屬于本案的審理范圍，除去以上兩部分，剩下的才是本案審理的范圍。望貴院查明事實，依法判決，維護答辯人的合法權益。

　　此致

　　市人民法院

買賣合同 篇3

　　答辯人：李x

　　代理人：廣東金聯律師事務所 馬律師

　　因陳x訴李x房屋買賣合同糾紛案一案，根據事實及相關證據，提出以下答辯意見：

　　一、關于本案的事實。

　　x年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街畔x11棟401房以715000元的價格出售給原告。現原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。

　　二、關于原告提出的訴訟請求。

　　原告主張我方拒收定金于法無據，且不可能存在拒絕收取定金的情況。

　　第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時在原告提交的相關證據中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關聯的，也不是以原告的名義發出，僅僅是律師函三個字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內容，因此，我方認為與本案無關。

　　第二、根據《房屋買賣合同》第三條的約定，經紀方作為代理人有權代收代付定金、房款及相關稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行合同下的義務。

　　第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據中令頁提交了一份關于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無法與《房屋買賣合同》聯系起來，且無原被告的簽名確認，更嚴重的是，該合同約定的時間是20xx年，而本案的買賣合同簽訂的時間是在x年。

　　第四、附件上約定支付定金的時間是在1月5日，結合《房屋買賣合同》上簽訂的時間也是1月5日，也就是說簽訂合同當天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務。

　　第五、原告要求的違約金過高，同時我方并非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產生的，現對方毫無損失，要求違約金過高，并不合理。

　　以上答辯意見請法庭考慮!

　　答辯人：

　　二0 年 月 日

買賣合同 篇4

　　答辯人：紙箱包裝有限公司

　　地址：xx縣東新鄉小洲村委會胡家村

　　法定代表人：黃， 聯系電話：1x8

　　委托代理人：萬，xx市為民法律服務所 法律工作者。

　　因東光縣鑫宇紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現答辯人依法答辯如下。

　　一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。

　　根據《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標準等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產的產品。根據《中華人民共和國合同法》第130條之規定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發生糾紛的案由應定為“買賣合同糾紛”。

　　二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。

　　縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。

　　三、東光廠提供的產品夸大宣傳，是不合格產品，不符合國家和行業的標準。

　　首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機械制造有限責任公司，號稱“重質量、講信譽”，卻連一個完整的企業產品標準都沒有。

　　其次，像東光廠提供的YSF-D四色瓦楞紙板水性印刷輪轉模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網紋線等產品，根本達不到質量標準要求。產品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產品也沒有安裝調試，人員培訓更沒有。

　　最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產品質量問題而對答辯人造成的一切經濟損失的權利。

　　綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產品，但是與席泉林簽訂的《買賣協議》，與東光廠無關，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應由其個人承擔，東光廠應承擔其生產的產品售后服務的責任。懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!

　　此致

　　xx縣人民法院

　　答辯人：紙箱包裝有限公司

　　二0xx年七月二十七日

買賣合同 篇5

　　答辯人：浙江建設有限公司，住所地寧波市北路455號。法定代表人：杜，董事長。

　　因購銷合同糾紛一案，答辯如下：

　　一、原告訴稱“x年9月后，被告停止履行合同。”這一訴稱與事實完全不符。

　　答辯人認為，原告完全是倒打一耙。答辯人所承包的工程，由于工程土地政策問題的完善和處理，從而導致施工許可證于x年11月4日才下發，而原告與答辯人于x年4月8日就簽訂了鋼材購銷合同，因此，在這過程中，答辯人的施工建設工作尚未全面展開，雖然答辯人在施工許可前提前做些準備性的施工工作，但所需的鋼材量相應比較零散和少量，從而原告表現出了極大的不滿，于是答辯人提前采取了其他工地補用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五個月后，原告認為財務效益小，無錢賺，遂于x年9月10日最后一批貨發給答辯人后，原告就再沒有按照答辯人的要求發貨，答辯人多次去電催貨，原告就是不發貨。在原告未發貨情況下，為了工程能正常施工，出于無奈，只能從其他途徑組織貨源。答辯人深知要想正常施工，鋼材是不可能缺少的，答辯人不可能會存在停止合同履行的意思，答辯人至今仍要求繼續履行合同，答辯人一直以來從未間斷過要求原告發貨的請求(詳見電話記錄)，而是原告不愿繼續發貨，因此，沒有發貨是原告單方違約的。此后，答辯人沒有付清貨款也是原告違約在先所致。

　　二、關于鋼材款數額和保證金利息問題。

　　原告訴稱的鋼材款數額和保證金利息與實際不相符。答辯人于x年9月8日支付了貨款225000元;9月10日原告發了貨，此后，原告不再發貨，答辯人為了要求原告發貨，經聯系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根據原告意思作為利息;x年12月10日付了貨款100萬元;x年1月28日又支付了貨款20萬元。于x年2月14日歸還了300萬元保證金。

　　需要說明的是，在x年4月30日出具材料結算單及借款利息結算單時由于原始憑證不在答辯人經辦人手上，而是在答辯人公司總部，而原告是到答辯人工地催款的，于是當時僅按原告要求出具結算單，結算單中的公章也是工程項目部技術專用章，且該章注明“僅限技術資料使用”。因此，項目部是在不完全明確具體款項性質情況下將實為支付貨款的225000元錯列為了借款利息，對此應予以糾正。實際是，材料款已付1425000元，不是結算單中的120xx00元，尚欠材料款289373元，不是原告訴稱的514373元;借款利息應該是已支付170000元，不是結算單中的39.5萬元。并且這一切7萬元在付的當時是沒有講明是利息還是貨款，只是先給17萬元讓原告再發貨，后來在列清單時，原告提出作為利息，故列到利息上。

　　因此，原告的第1個訴訟請求和第2個訴訟請求的鋼材款和保證金利息與實際不相符。

　　三、關于原告第一個訴訟請求中鋼材款相關違約責任的問題。

　　對貨款按實結算，答辯人并沒有意見。但按照合同第九條違約責任的規定，答辯人認為不應適用合同第九條第(一)款、第(二)款的規定，而應適用合同第八條第1、2款的規定。

　　退一步說，就算屬答辯人違約，那么，其約定違約金過高，超過了答辯人未按期付款給原告造成的實際損失，且存在著從何時起計算違約金的問題。

　　第一，從購銷合同的權利和義務上來看，原告的主要權利是拿到貨款，相反支付貨款是答辯人的主要義務。當原告未拿到貨款時，其直接損失只不過是利息損失，因此其損失就是銀行同期貸款利率，即6纏(月息0.6%)。最高院《合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款規定“當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規定的‘過分高于造成的損失’”，當違約金超過0.78%時就算過分高于造成的損失。為此根據《合同法》第一百一十四條第二款的規定，請求法院對合同中約定的過高違約金予以調整。

　　第二，違約金從何時起算?答辯人認為，原告起訴附件中的貨款違約匯總單的計算節點顯然不能成立，要算也只能從貨款結算日開始計算。需要指出的是，材料結算單及借款利息結算單存在款項羅列差錯，但該時間是結算時間，這是明確的。只能以該時間作為答辯人應支付貨款的時間，即x年4月30日為答辯人應支付貨款日。沒有支付的才算是違約，才承擔逾期付款責任。不能從原告表中所列的x年8月4日作為計算違約金的起始日。

　　四、關于借款利息的合法性問題。從原告利息匯總單可以看出，300萬元保證金(即借款)于x年4月20日交付(即起息日)，至x年2月14日歸還。按約定的月利率2.5%計算，共有利息735000元。按約定，其計算雖然沒有錯，但是，答辯人認為，該保證金實為借款性質，是名為保證金實為借貸關系。而原、被告間作為企業而拆借，其拆借行為是與法律相抵觸的，是法律所禁止的。因此，原告的第2個訴訟請求是不合法的，且該借款屬高利息，更不受法律保護。

　　五、關于原告訴稱的補償款問題。

　　原告訴稱“被告購買原告鋼材392.325噸，低于合同約定數量，依據鋼材購銷合同第九條第七項約定，被告應向原告支付補償款760767元。”

　　對此，答辯人認為該補償款的請求是根本不能成立的。

　　首先，購銷合同第九條第七項的約定顯失公平。合同中“未達到8000噸”，應該存在二種情形。一種是原告方未給足貨量;另一種是答辯人未要足貨量。然而，合同中僅就答辯人未要足貨量作出規定，對原告方未給足貨量卻未規定，此顯然是沒有體現民事行為的公平合理原則，是極不公平的，違背了合同權利義務的對等性。之所以該合同不平等，是由于該合同是原告方提供的，是原告的格式合同。

　　其次，退一萬步說。就算該條款是合法有效，那么，我們來看看該條是怎么定的。

　　購銷合同第九條第七項約定：本工程若鋼材數量未達到8000噸，從需方其他工程彌補不足鋼材數量，若未補足，需方應每噸補償100元給供方。該約定明確規定，不足的鋼材數量，答辯人可以從其他工程補足。既然是其他工程補足，那么必定是要在本工程采購期屆滿以后才能確定，否則，無法判斷本工程所需鋼材實際量。并且何時補足沒有時間上的限制，目前合同還沒有解除，答辯人完全可以繼續要求原告發貨。答辯人也完全可以采取措施補足。但是必須指出的是，補足不是單靠答辯人就可以落實，而是同時需要原告不折不扣地配合，按要求發貨。如果原告拒絕發貨或發貨不符合要求，那么，答辯人是無法完成補足的，在這種情況下，如果原告仍以答辯人不能補足而要求支付所謂的補償款，可想而知，是絕無道理的。

　　其三，本案鋼材量未達到8000噸，不是答辯人造成而是原告未按合同和答辯人的要求，不同意發貨造成。答辯人非但不要承擔責任，反而要由原告承擔未發貨的違約責任。

　　因此，原告的第3個訴訟請求是不能成立的。

　　綜上所述，答辯人認為，原告之訴，完全不顧事實，在本合同履行中答辯人僅欠289373元的貨款，卻寬大起訴，要答辯人承擔違約金、利息、補償款等達1902722元。本案中原告與答辯人之間發生貨物交易量為1714374.37元，原告的訴訟請求總額為1902722元，減去實際所欠貨款289373元，違約金、利息、補償款三項總計為1613349元。因此，以原告的違約論就給原告帶來了1613349元的違約利益， 接近交易額的一倍。這難道公平嗎?答辯人要求法庭依法駁回原告的不實之訴，答辯人只能給付尚欠的貨款289373元，并承擔x年4月30日以后的逾期付款責任。同時要求繼續履行合同，要求原告繼續按答辯人的要求發貨。同時答辯人根據原告的違約事實，提出了反訴(另符反訴狀)。(注：答辯中所及的證據詳見反訴所列證據)

　　此致

　　縉云縣人民法院

　　答辯人：浙江建設有限公司

　　x年11月2日

買賣合同 篇6

　　答辯人：胡

　　針對答辯人與被答辯人買賣合同一案，現答辯如下：

　　一、答辯人與被答辯人之間存在買賣合同關系，但被答辯人已經支付了所有貨款，完全履行了合同義務，即雙方的買賣合同關系已終止，故請依法駁回被答辯人的訴訟請求。

　　(一)、被答辯人提交的x年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：

　　1、該份貨單的形成地點是在答辯人的經營場所;是被答辯人主動到答辯人處要求答辯人支付貨款的;

　　2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點明顯的區別，x年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名;且該份貨單的標題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動是由被答辯人完成的。

　　結合該份貨單的形成原因和形式要件可以證實，答辯人與被答辯人所形成的該份清單不是答辯人的購貨清單，而是答辯人向被答辯人退貨的清單;

　　(二)、答辯人從x年始經營養蝦生意，x年12月7日與被答辯人結算付款后，答辯人便結束了在臺山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，x年12月7日也是被答辯人聽聞答辯人要休業回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現實情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現金支付完全。

　　綜上，答辯人與被答辯人合意形成的x年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在x年12月7日的當日，答辯人已將所有的貨款結清，故雙方雖有過買賣合同關系，但該合同關系已在x年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實，請法庭予以駁回。

　　二、該案件訴訟時效已過，應依法駁回其訴訟請求;

　　x年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來聯系，x年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實，x年12月7日，雙方已經對最后的貨款金額進行了結算，那么根據《民法通則》第一百三十五條規定，本案訴訟時效已過，請依法駁回被答辯人訴請。

　　綜上，不管是實體上答辯人已經完全支付貨款的事實，還是程序上該案件已過訴訟時效，本案都應依法予以駁回，故懇請法庭依法駁回訴請。

　　代理人：胡

　　x年4月20日

買賣合同 篇7

　　答辯人：李四

　　被答辯人：張三

　　答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對被答辯人的訴訟請求及事由，提出如下答辯意見：

　　一、x年4月1x日雙方簽訂的“房地產買賣協議”，屬于無效合同。

　　現行合同法第52條明確規定，“有下列情形之一的，合同無效：(五)違反法律、行政法規的強制性規定”。現行城市房地產管理法第3x條規定，“下列房地產，不得轉讓：(六)未依法登記領取權屬證書。”強制性規定是和任意性規定相對的，“未取得權屬證書的房地產不得轉讓”，很顯然這屬于法律的強制性規定而不是任意性規定。

　　從本案涉及的事實來看，答辯人與被答辯人的確于x年4月1x日簽訂了一份“房地產買賣協議”，但簽訂該協議時，答辯人并未取得本案所涉及之魯能領寓1號樓14x3室之權屬證書(答辯人于 x1年x月1x日取得該房屋權屬證書)。根據上述所列及之法律條款分析，該協議因違反城市房地產管理法第3x條之強制性規定，而導致無效。

　　二、無效合同后的處理原則為：當事人相互返還因合同取得的財產，而不是繼續履行合同。

　　現行合同法第5x條明確約定，“合同無效或者被撤銷后，因該合同取

　　得的財產，應當予以返還”。根據本條款之規定，答辯人與被答辯人所涉爭房屋，合法的處理方式為：被答辯人將涉爭房屋即刻交還答辯人，答辯人將被答辯人已支付的房款退還給被答辯人。

　　事實上，當答辯人意識到雙方簽訂的“房地產買賣協議”因違反法律強制性規定而無效后，本著人人都應該做一名公民的原則，答辯人委托青島所張三律師于x年5月1日給被答辯人發送了“律師函”。該律師函中敘明，當事人確認合同無效，請被答辯人于x年5月3日前提供合法帳號以便答辯人返還其已付房款，被答辯人應從接到“律師函”后15日內將該房屋返還答辯人。

　　被答辯人接到此律師函后，竟至國家法律于不顧，完全置之不理。對于被答辯人非法占用答辯人房屋的行為，答辯人保留追究其法律責任的權利。

　　三、在堅持上述答辯意見的基礎上，答辯人認為被答辯人的訴請，于法無據。

　　被答辯人在起訴狀中訴稱，要求答辯人按照原協議之約定履行過戶手續。從上述分析看，原協議已因違法法律之強制性規定而導致無效。被答辯人要求雙方繼續履行合同一份，是非常荒謬的，也不應得到法律的支持。

　　綜上所述，答辯人認為，被答辯人之訴請因于法無據而不應得到法律支持。請貴院以事實為依據，以法律為準繩，維護法律之神圣權威，駁回答辯人的訴訟請求。

　　此致

　　青島市市南區人民法院

　　答辯人：張三

　　x2年1月13日

　　附件：

　　1、 青房市地權字第xx1號房產證復印件一份

　　2、 律師函復印件一份

買賣合同 篇8

　　尊敬的審判長、書記員：

　　X事務所依法接受本案被告委托，指派我們作為其訴訟代理人，今天依法出席本案的庭審活動。代理律師的職責是依據事實和法律維護被代理人的合法權益不受侵犯。在今天的法庭審理中，我們將遵循這一原則全面履行我們代理職權，希望得到法庭及各位訴訟參與人的理解和支持。同時，我也相信由于雙方代理律師的介入將會給法庭提供一個兼聽則明的條件，以利于法庭對該案作出一個公平、合理的裁決。作為本案被告的代理人，庭前我們仔細的研究了起訴書和所謂的買賣合同，查閱了相關卷宗材料，剛才又聽了法庭調查的全過程，我們認為原告的起訴理由是不能成立的，法律依據也是不充分的，現將我們的具體觀點陳述如下。

　　一、 被訴人在本案中無享有訴權，我當事人不是合格的被告，其無訴權應不受法律的保護，原告與被告二之間針對本案沒有法律上直接利害關系。直接的利害關系指法律關系的產生、變更、終止對當事人產生法律意義上的權利和義務。本案原告提供的不是買賣合同，而是“結算清單”。

　　1、被告二不是漁師殿、大雄寶殿產權所有人

　　2、被告二不是漁師殿、大雄寶殿投資商

　　3、被告二不是漁師殿、大雄寶殿建筑承包商。

　　4、被告二無非該建設工程的材料收發人員

　　二 、關于原告提供的證據

　　1、該瓦片是用在大雄寶殿與漁師殿，被告二對這兩者沒有任何收益權，所以也不應該擔相應的法律責任和義務。

　　2、至于結算清單簽字，清點數量是他的責任，簽字屬于他的責職范圍，應該、必須、而且一定要簽。只有他簽字原告才根據他的證明向有關單位結算。

　　3、結算清單上面被告二的簽字只能證明收到瓦片的數量、商品檢驗合格后與開發商、承包商或者產權所有人按此結算憑據。被告二結算清單上的簽字、不存在買賣合同關系、只起到證明作用。

　　三、針對本案案由認定錯誤

　　1、根據被告提供證據是“結算清單”顧名思義只是用來結算之用，對原告所述買賣糾紛合同不存在任何關系。

　　2、原告與被告之間不存在買賣，更談不上有欠款糾紛。

　　綜上所述，我們認為完全不符合買賣合同要件，《中華人民共和國民法通則》第四條 民事活動應當遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則。有效法律行為的全部要件不符合。公平、等價有償在哪里?為此我方要求解除結算清單內容。原告的訴訟請求沒有事實依據和法律依據，我們懇請依法駁回起訴，以維護國家法律的正確實施和當事人的合法權益。

　　我們的代理發言暫時到此，希法院能充分注意我們的發言觀點，并予以合理采納為盼。同時，我們也堅信法庭一定會以事實為依據，以法律為準繩，對該案作出公正、合理的裁決。

　　謝謝法庭!

　　委托代理人;吳

　　x年8月10日星期二

買賣合同 篇9

　　答辯人：

　　被答辯人：

　　因原告A與被告B房屋買賣合同糾紛一案被告提出反訴請求，故答辯如下：

　　答辯請求：

　　1. 依法駁回被答辯人B對答辯人A的訴訟請求。

　　事實和理由：

　　被答辯人認為合同無效有三個原因：一是中大恒基不是指定的央產房代理機構，二是B是腦梗塞病人，意思表示不真實;三是中大恒基與答辯人之間惡意串通。

　　針對被答辯人合同無效的三個理由，答辯如下：

　　一、房屋買賣合同并不因為中大恒基的居間而無效

　　1. 中大恒基公司提供的是居間服務，而不是上市交易服務

　　《中央在京單位已購公有住房上市出售管理辦法》(以下簡稱《央產房出售辦法》)第5條規定：交易辦公室選擇三家以上符合條件的房地產中介機構，作為中央在京單位已購公房上市出售的定點交易代理服務機構(以下簡稱定點交易機構)，承擔中央在京單位已購公房上市交易的代理服務工作。根據《央產房出售辦法》第5條的規定，我們可以看出定點交易機構承擔央產房“上市交易”的代理服務工作。中大恒基公司提供的只是居間服務，具體地說是向買房人和賣房人提供訂立買賣房屋合同的媒介服務，而并不提供辦理“上市交易”手續的服務。因此買賣合同雖然是由中大恒基公司促成的，但不違反《央產房出售辦法》第5條的規定。

　　2. 被答辯人沒有提供證據證明中大恒基不是定點交易機構之一

　　《央產房出售辦法》規定交易辦公室選擇三家以上的交易機構代理央產房的上市服務，但并沒有規定定點交易機構是哪幾家中介公司。《央產房出售辦法》是x年制定的，時至今日已經7年之久，“三家以上的交易機構”到今天可能已經擴充到很多中介公司。楊懷波并沒有提供證據證明中大恒基不在“三家以上的交易機構”之中。楊懷波證明不了中大恒基不是“上市交易”的代理機構，因此認為中大恒基代理的合同是無效合同沒有證據支持。

　　3. 《央產房出售辦法》是部門規章，違反行政規章并不是合同無效的理由

　　《央產房出售辦法》是國務院機關事務管理局制定的，是部門規章，而不是行政法規。《合同法》第52條規定了合同無效的幾種原因：(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益;(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;　　(三)以合法形式掩蓋非法目的;(四)損害社會公共利益;(五)違反法律、行政法規的強制性規定。根據此條第5款的規定，只有違反了法律或者行政法規的強制性規定時，才導致合同無效。《央產房出售辦法》不是法律，也不是行政法規，因此即使買賣合同的簽訂違反了《央產房出售辦法》，也不必然導致合同無效。此外，簽訂的合同沒有損害社會公共利益或者國家利益，也不在合同無效的其他幾種情形中，因此合同不存在無效的原因。

　　4. 合同無效違背了合同法的最基本原則——意思自治

　　A和B簽訂的合同是雙方意思自治的結果，選擇中大恒基公司作為居間服務中介也是雙方意思自治的結果。雙方簽訂了合同，卻因為促成合同的居間服務公司是中大恒基而導致合同無效，違反了合同法的最基本的意思自治原則

　　綜上，房屋買賣合同的當事人是A和B，雙方都是完全行為能力人，意思表示真實，合同約定的內容不影響法律或者社會公共利益，因此根據《民法通則》第55條的規定，A和B簽訂的買賣合同合法有效。

　　二、被答辯人沒有證據證明楊懷波意思表示不真實。

　　B是一位70多歲的老人，還曾經患過腦梗塞，但這些都不能夠證明簽訂合同的時候其意思表示不真實。此外，3月17日的談話錄音表明，簽合同當日，B的女兒也在簽訂合同的現場。另外，合同簽訂之后，中大恒基的工作人員到B的家里征詢房屋共有人的出售意見，B的妻子即房屋共有人在《房屋共有人同意出售的證明》文件上簽字。綜上，出售房屋不僅僅是B的真實意思表示，也是B女兒及B妻子的真實意思表示。

　　三、被答辯人沒有證據證明中大恒基與答辯人之間惡意串通

　　為了解決孩子上學問題，我找到中大恒基公司，希望能買到一套學區房。在與楊懷波簽訂合同之前，先后看了很多房子，因此對中關村周圍的房子非常熟悉。B的房子在位置和總價款上都是我所能接受的，所以中大恒基帶我看房之后，很快便決定購買此房。我與中大恒基之間只是買房人與中介公司的簡單關系。B認為我與中大恒基惡意串通，卻沒有提供任何證據證明，因此缺少最基本的證據。

買賣合同 篇10

　　xx有限公司：

　　律師事務所接受 公司(委托人)的委托，指派本律師，就貴司與我委托人之間的買賣合同糾紛一事，鄭重致函如下：

　　貴司因買賣合同尚欠我委托人貨款22720元人民幣，付款期限已過。但至今，我委托人仍然沒有收到貴司的這筆貨款。

　　本律師認為：貴司未按照合同約定履行付款義務，已經構成對我委托人的違約，依法應當承擔違約責任，賠償我委托人的全部損失。

　　鑒此，本律師鄭重向貴司催告：希望貴司本著誠實信用的原則，積極履行合同付款義務。如果貴司再不付款，我委托人將訴至法院。屆時貴司須向我委托人承擔違約責任，賠償我委托人的全部損失;并且須承擔案件的全部訴訟費用，包括但不限于案件受理費、財產保全費、執行費。

　　另外，友情提醒貴司：江蘇省企業信用征信中心已經開始從司法機關征集企業及個人信用信息，并且這些信息是向金融機構和其他社會公眾開放的。我們相信貴司肯定和我們一樣，也不希望這種有損貴司信用的事情發生。

　　因此，望貴司在20xx年xx月xx日前給予書面答復，并切實履行合同付款義務。請思之慎之，以免訟累!

　　順頌商祺!

　　律師事務所律師

　　x年十一月三十一日

買賣合同 篇11

　　答辯人：紙箱包裝有限公司

　　地址：xx縣xx鄉小洲村委會xx村

　　法定代表人：黃， 聯系電話：

　　委托代理人：萬，xx市為民法律服務所 法律工作者。

　　因東光縣紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現答辯人依法答辯如下。

　　一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。

　　根據《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標準等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產的產品。根據《中華人民共和國合同法》第130條之規定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發生糾紛的案由應定為“買賣合同糾紛”。

　　二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。

　　縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。

　　三、東光廠提供的產品夸大宣傳，是不合格產品，不符合國家和行業的標準。

　　首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業介紹時宣傳是河北省東光縣紙箱機械制造有限責任公司，號稱“重質量、講信譽”，卻連一個完整的企業產品標準都沒有。

　　其次，像東光廠提供的YSF-D四色瓦楞紙板水性印刷輪轉模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網紋線等產品，根本達不到質量標準要求。產品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產品也沒有安裝調試，人員培訓更沒有。

　　最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產品質量問題而對答辯人造成的一切經濟損失的權利。

　　綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產品，但是與席泉林簽訂的《買賣協議》，與東光廠無關，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應由其個人承擔，東光廠應承擔其生產的產品售后服務的責任。懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!

　　此致

　　xx縣人民法院

　　答辯人：紙箱包裝有限公司

　　x年七月二十七日

買賣合同 篇12

　　答辯人：李x

　　代理人：廣東金聯律師事務所 馬俊哲律師

　　因陳x訴李x房屋買賣合同糾紛案一案，根據事實及相關證據，提出以下答辯意見：

　　一、關于本案的事實。

　　x3年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街畔x11棟401房以715000元的價格出售給原告。現原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。

　　二、關于原告提出的訴訟請求。

　　原告主張我方拒收定金于法無據，且不可能存在拒絕收取定金的情況。

　　第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時在原告提交的相關證據中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關聯的，也不是以原告的名義發出，僅僅是律師函三個字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內容，因此，我方認為與本案無關。

　　第二、根據《房屋買賣合同》第三條的約定，經紀方作為代理人有權代收代付定金、房款及相關稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行合同下的義務。

　　第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據中令頁提交了一份關于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無法與《房屋買賣合同》聯系起來，且無原被告的簽名確認，更嚴重的是，該合同約定的時間是x2年，而本案的買賣合同簽訂的時間是在x3年。

　　第四、附件上約定支付定金的時間是在1月5日，結合《房屋買賣合同》上簽訂的時間也是1月5日，也就是說簽訂合同當天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務。

　　第五、原告要求的違約金過高，同時我方并非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產生的，現對方毫無損失，要求違約金過高，并不合理。

　　以上答辯意見請法庭考慮!

　　答辯人：

　　x年 月 日