設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(醫(yī)藥)
第18.07條
1.合營公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。
2.總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供合營公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。
第18.08條
1.合營公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。
該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)的總經(jīng)理。
2.各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查合營公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告,費(fèi)用處理,合營公司將為此種審查提供便利。
第十九章 外匯
第19.01條 合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。
(1)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯,乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同,乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_____年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源,該_____年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。
(2)在合營期間內(nèi),如上述a)的辦法尚不足時(shí)則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。
(a)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。“國內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。
(b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品,并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。
(c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條,乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí),經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。
①在特殊情況下,乙方同意,合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。
②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品,替代進(jìn)口,收取外匯。
③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi),合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。
第19.02條 合營公司的一切外匯事宜,按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。
第19.03條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
第19.04條 根據(jù)合營公司債務(wù)和需要,董事會(huì)應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。
第二十章 利潤分配
第20.01條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲(chǔ)備基金,企業(yè)發(fā)展基金,職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會(huì)決定,但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤的_____%。
第20.02條
1.每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月,總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表,損益報(bào)告書及利潤分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。
2.董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。
第20.03條 原則上,合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤,在特殊情況下,合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤,合營公司應(yīng)選擇下列之一:
1.乙方同意后,以人民幣支付乙方的利潤或:
2.直至合營公司獲得足夠的外匯,合營公司將:
3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶,一旦獲得充裕的外匯后,合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤,以人民幣支付存款的利息。或:
4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動(dòng)資金。一旦獲得充裕的外匯,合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。
第二十一章 保險(xiǎn)
第20.01條 合營公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險(xiǎn)公司投保,董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類,范圍,價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。
第二十二章 保密
第22.01條
1.合營公司對(duì)甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料,專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密,并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。
2.合營公司的全部高級(jí)職員,職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議,保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密,這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。
3.甲方應(yīng)對(duì)合營公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料,專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán),不得向其他任何第三方披露。
4.乙方應(yīng)對(duì)合營公司或甲方對(duì)其所披露的保密資料,專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密,未經(jīng)甲方事先書面授權(quán),不得向其他任何第三者披露。
第22.02條 合營公司,其任何雇員,甲方和乙方在下列情況下,不承擔(dān)保密義務(wù):
1.保密資料的泄漏非合營公司,其任何雇員,甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。
2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。
3.如果合營公司,其雇員,甲方或乙方將保密資料泄漏之前,已為第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第23.01條 合營公司的合營期限為_____年,從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。
第23.02條 在合營期滿前兩年,經(jīng)一方提議,董事會(huì)會(huì)議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以延長(zhǎng)合營期限,延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后,要向工商行政管理局變更登記。
第23.03條 合營公司在下列情況之一時(shí),將解散,其中(b) ̄(①)各項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。
1.合營期滿,不再延長(zhǎng)。
2.合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。
3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
4.在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí),第8.03條所述事宜尚未完成,致使合營公司無法在場(chǎng)地上開始進(jìn)行建筑時(shí)。
5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場(chǎng)地開發(fā)費(fèi),設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計(jì)數(shù)額的_____%或_____%以上。
6.合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營。
7.因外匯支出持續(xù)超過收入,雖經(jīng)雙方努力仍不能改變,以致無法繼續(xù)經(jīng)營。
8.因發(fā)生不可抗力事件,無法繼續(xù)經(jīng)營。
i)任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)蠣I公司的管理。
j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國家沒收或征用。
k)合營各方通過其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策,經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議,這種情況對(duì)于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。
①合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù),致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后,任何一方建議提前解散合營公司,董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開會(huì)議討論此建議,為避免終止合同及提前解散合營公司,雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙,如會(huì)后三十天內(nèi)仍無法解決,應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議,提出解散申請(qǐng)書,經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,合營公司可以解散。
在本條①情況下,違約方應(yīng)對(duì)合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。
第23.04條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,董事會(huì)宣告合營公司解散、提出清算的程序,原則,清算委員會(huì)人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。
第二十四章 違約和不可抗力
第24.01條 除本章第24.02條規(guī)定外,若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件,在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí),該方便構(gòu)成違約,違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任,負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。
第24.02條
1.任何一方因不可抗力,如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭(zhēng)、洪水、水災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件,其發(fā)生和后果是不可預(yù)見,不可避免,致使該方無力履行本合同和/或附件,受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方,并提供事件的詳細(xì)情況,聲明本合同和/或附件不能履行的原因,受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或合營公司所造成的損失。
2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,并滿足了本條第一款的要求,該方不履行合同將不視為違約。
3.如不可抗力事件的影響持續(xù)_____天以上,合營雙方將召開會(huì)議,商討由不可抗力事件的影響,是否應(yīng)修改本合同和/或附件。
第二十五章 適用法律和爭(zhēng)議的解決
第25.01條 本合同及其附件的效力,解釋,執(zhí)行,修改,終止及爭(zhēng)議的解決,應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜,采用國際慣例。
第25.02條
1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議,雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決,如爭(zhēng)議雙方不能協(xié)商解決,則經(jīng)雙方書面同意,可將爭(zhēng)議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見,則爭(zhēng)議任何一方可將爭(zhēng)議提交_____商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_____語。仲裁裁決是終局的,并對(duì)雙方均有約束力。
2.在爭(zhēng)議解決期間,除爭(zhēng)議事項(xiàng)外,各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。
第二十六章 合同文本與文字
第26.01條 本合同一式六份,包括中文本三份,英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 合同生效及其他事項(xiàng)
第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。
第27.03條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改,經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
第27.04條
1.在生效后若_____政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司,甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定,合營公司,甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益。
2.在本合同生效后,若_____政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除,嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益,雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益,雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)對(duì)本合同的條款作必要的修改和調(diào)整,并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
第27.05條
1.一切通知都必須以書面文字形式送至對(duì)方。_____方給_____方的通知用中文書寫附英文譯本;_____方給_____方的通知用英文書寫附中文譯本。
2.通知采用電傳、電報(bào)或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。
3.通知應(yīng)送至各方的下列地址:
甲 方:_____ 乙 方:_____
電 傳:_____ 電 傳:_____
電 報(bào):_____ 電 報(bào):_____
收信人:_____ 收信人:_____
附件
技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
前 言
本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于_____年_____月_____日,由_____(簡(jiǎn)稱“乙方”)和_____、_____(簡(jiǎn)稱“甲方”)在中華人民共和國(簡(jiǎn)稱“中國”)_____簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司--_____(簡(jiǎn)稱“公司”)正式成立后,促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。
總則
本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司,商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動(dòng)態(tài)的技術(shù),以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平,產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場(chǎng)上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競(jìng)爭(zhēng)力。為此目的,雙方經(jīng)過友好協(xié)商,在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議:
第一條 定義
“_____”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時(shí)修改的“_____”指標(biāo),以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。
“制造”意指從活性物質(zhì)開始,并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。
“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。
“產(chǎn)品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產(chǎn)品中,所提到的和隨時(shí)補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c、或d類產(chǎn)品時(shí),各自以下稱為“a類產(chǎn)品”、“b類產(chǎn)品”、“c類產(chǎn)品”或“部分d類產(chǎn)品”(來自乙方的d類產(chǎn)品)。“技術(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)(包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料)。
“醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)。包括特別是包含在對(duì)產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。“凈銷售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。
第二條 協(xié)議的范圍和內(nèi)容
1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的,乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助,如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中,更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。
(1)乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料,所有這些資料都用英文寫成;
(2)乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料,這些資料都用英文寫成;
(3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可;
(4)乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備,以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批;
(5)如第五條規(guī)定的,乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品,以決定它們是否符合“_____”和乙方的規(guī)格;
(6)如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司,以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。
2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。
第三條 商標(biāo)使用許可
1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊(cè)。
2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下),乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi),由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品,而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)(以下稱“商標(biāo)”)的使用許可。根據(jù)這些條件,(a)公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品;(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(shí)(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中英譯文)和參考符合“合營公司_____的注冊(cè)商標(biāo)”(中英譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中英譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。
3.乙在中國注冊(cè)的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對(duì)該商標(biāo),乙方享有獨(dú)家所有權(quán),在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后,公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對(duì)乙方對(duì)商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。
第四條 產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證以及試制
在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序,乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制,為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定,并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)/驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。
第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全
為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“_____”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的,如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序,公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此,乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任:
1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“_____”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。
2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。
3.在公司對(duì)產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí),公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對(duì)該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前,不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。
4.按乙方的要求,公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前,立即免費(fèi)提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對(duì)該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“_____”和乙方的規(guī)格。
5.乙方應(yīng)定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料,并決定是否符合“_____”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司,由此:(a)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售,和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對(duì)乙方來說是合理地符合要求的)前,不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。
6.在本協(xié)助期間內(nèi),如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“_____”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí),公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失,并立即把以上情況通知乙方。
7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品,公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。
第六條 培訓(xùn)
乙方應(yīng)盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù),以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此,乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù):
1.在本協(xié)議期間內(nèi),按董事會(huì)的要求,乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn),培訓(xùn)地在乙方在_____的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的,公司應(yīng)盡最大努力來保證他們?cè)谕瓿闪吮緱l規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。
2.在本協(xié)議期內(nèi),按董事會(huì)的要求,乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠,對(duì)公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級(jí)來回飛機(jī)票,以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用,其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對(duì)乙方來說是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。
3.培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。
4.公司和乙方將互為對(duì)方的派遣人員辦理簽證,居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。
第七條 改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)
1.乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。
2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識(shí)通知公司。
3.公司及時(shí)將所有得到和收到的對(duì)產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué))報(bào)告乙方
第八條 活性物質(zhì)/輔料和包裝材料
為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn),如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定,公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下,公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第九條 提成費(fèi)
1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報(bào)酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間,按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售率額的_____%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品提成費(fèi)。_____年的提成期間過后,不再對(duì)該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
2.對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù),公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品凈銷售額的_____%給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi),該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評(píng)價(jià)該具有專利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后_____年期限。_____年提成期過后,不再對(duì)該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi),公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。
3.該提成費(fèi)應(yīng)每_____年向乙方支付一次,并應(yīng)在每_____年期后的_____天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計(jì)員開出的證明,該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財(cái)務(wù)報(bào)表。
4.根據(jù)乙方的要求,乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員,對(duì)公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況,公司應(yīng)對(duì)審計(jì)工作提供方便。
5.提成費(fèi)應(yīng)用_____幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。
第十條 乙方的保證、責(zé)任
1.乙方保證竭盡所知,使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的、無錯(cuò)誤的,并且對(duì)公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo),技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。
2.公司收到乙方的技術(shù)資料后,根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對(duì)資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(shí)(該審查應(yīng)在收到日后_____天內(nèi)進(jìn)行),如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯(cuò)誤,公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后_____天內(nèi),免費(fèi)向公司提供失去部件或正確部分。
3.在公司嚴(yán)格按照乙方在工藝條件,操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí),乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平,質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn),原材料消耗定額不超過經(jīng)驗(yàn)過的實(shí)際限度。
4.乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時(shí):
(1)首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯(cuò)誤,乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。
(2)如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到,由乙方應(yīng)免費(fèi)派人參加試驗(yàn)改進(jìn),直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題,乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo),由乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。
5.賠償方法:
(1)對(duì)任何一種產(chǎn)品的賠償,賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時(shí),由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過本年度提成費(fèi)時(shí),先退回本年度提成費(fèi),不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足,直到全部賠完為止。
(2)如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償,則乙方應(yīng)用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。
6.在乙方支付公司如上所述賠償后,乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。
7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。
8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品,而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下,乙方不對(duì)公司承擔(dān)任何責(zé)任。
第十一條 保密
1.乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密,也應(yīng)對(duì)甲方保持保密義務(wù),并只能如合營公司所規(guī)定的,在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許,以及保持該登記和允許。