公司改制合同
編號(hào)（_______）股改字第（______）號(hào)
甲方：__________________
乙方：__________________
鑒于：
甲方是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。
乙方是根據(jù)_________市政府【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)文件和________市工商局【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)文件依法從事國(guó)有、集體性企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證以及非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。
第一條 釋義
除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋：
1.股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為股份有限責(zé)任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程；或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證（鑒證）書》（詳見附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證業(yè)務(wù)指南》）。
3.股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進(jìn)乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢（詳見附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》）。
4.工商代理變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關(guān)工商變更登記。
第二條 股份制改造服務(wù)的目的
為充分利用非上市股份有限公司法定注冊(cè)資本門檻降低的外部形勢(shì)，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機(jī)構(gòu)（代理權(quán)限見授權(quán)委托書）。
第三條 股份制改造服務(wù)的期限
甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任公司設(shè)立并在乙方交易所登記托管之日止。
第四條 股份制改造服務(wù)的內(nèi)容
1.本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會(huì)，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會(huì)決議并由甲方各股東簽字確認(rèn)。
2.受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認(rèn)的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：
（1）設(shè)計(jì)股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的調(diào)整方案等）；
（2）擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會(huì)股東會(huì)決議的起草；
（3）代理股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證事宜；
（4）聯(lián)合中介機(jī)構(gòu)提供股份制改造中的法律意見書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件；
（5）代理股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜；
3.甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。
第五條 股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)
1.甲方的權(quán)利與義務(wù)
（1）甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案；
（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求；
（3）甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實(shí)性、合法性和有效性，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任；
（4）在股份制改造期間，甲方認(rèn)同并遵守乙方參照主管機(jī)關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)制訂和修訂的各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則及其相關(guān)細(xì)則；