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終止合資經(jīng)營協(xié)議書

發(fā)布時間:2024-09-11

終止合資經(jīng)營協(xié)議書(精選26篇)

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇1

  深圳市____廠(簡稱甲方)和_________有限公司(簡稱乙方)于____年____月達(dá)成合資經(jīng)營_________機械金屬結(jié)構(gòu)廠協(xié)議書(該協(xié)議書經(jīng)深圳市人民政府于____年____月____日以深革發(fā)(____)____號文批準(zhǔn)),后因該廠經(jīng)營嚴(yán)重虧損,經(jīng)雙方協(xié)商并報深圳市人民政府辦公廳于____年____月____日以深府辦(____)____號文批準(zhǔn)縮小辦____廠規(guī)模的補充協(xié)議書。

  自今年____月____日起縮小____廠規(guī)模后,至____月底止已有三個月,該廠生產(chǎn)經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)效益依然沒有好轉(zhuǎn)。最近經(jīng)有雙方協(xié)議,同意在今年7月底起終止原訂的合資經(jīng)營協(xié)議,并就有關(guān)終止____廠合資經(jīng)營問題提出如下方案:

 。ㄒ唬?對________廠現(xiàn)有資本處理的原則。

  1.____廠自縮小規(guī)模后,雙方承認(rèn)投資總額共?____萬港元;等于____萬元人民幣(其中固定資產(chǎn)原值____元人民幣,流動資金____元人民幣),甲方占____萬元,乙方占____萬元。

  2.____廠由____年____月起營業(yè)到本協(xié)議書生效日止的經(jīng)營虧損根據(jù)合資經(jīng)營合同書規(guī)定,甲方按____%,乙方按____%的比例分擔(dān)虧損。據(jù)乙方意見,各方應(yīng)負(fù)擔(dān)的虧損金額數(shù)由各方在_________廠現(xiàn)有股權(quán)占有的數(shù)額來沖減的方式處理。

 。ǘ?參照省經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定中第16條精神,在_________廠全面結(jié)束經(jīng)營時,應(yīng)加發(fā)每個員工解散安置費用一個月人民幣薪金金額,此項開支應(yīng)列入____廠虧損處理。

  粵深牌:____在修理中,修好即交回,其費用由____廠負(fù)擔(dān)。

  粵深牌:____立即交回給甲方。

  港牌:bg?____?立即交回給甲方。

  (四)乙方原委托____廠加工的各金屬制品,未完成出口若的數(shù)量另由甲、乙雙方簽訂來料加工協(xié)議,甲方按新協(xié)議內(nèi)容繼續(xù)給乙方加工完成。

 。ㄎ澹┍緟f(xié)議書經(jīng)政府批準(zhǔn)及雙方代表簽字生效之日雙方合資經(jīng)營的協(xié)議書及縮小辦廠規(guī)模補充協(xié)議書完全終止結(jié)束,在今后70天內(nèi)甲、乙雙方要繼續(xù)合作,完滿地處理好結(jié)束合資經(jīng)營的一切有關(guān)事宜,雙方各自負(fù)責(zé)支付本身員工的工資及其他費用,甲、乙各方在外所產(chǎn)生的一切債權(quán)、債務(wù)互不相干。

 。ㄆ撸┍緟f(xié)議書經(jīng)政府批準(zhǔn),雙方代表簽字之日起生效。

  甲方:深圳市________廠代表?乙方:_____________有限公司代表

  見證單位:深圳市________業(yè)公司代表?中國代表

  外貿(mào)業(yè)務(wù)單位:深圳市進(jìn)出口公司代表

  ____年____月____日

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇2

  終止合資經(jīng)營協(xié)議書

  深圳市____廠(簡稱甲方)和_________有限公司(簡稱乙方)于____年____月達(dá)成合資經(jīng)營_________機械金屬結(jié)構(gòu)廠協(xié)議書(該協(xié)議書經(jīng)深圳市人民政府于____年____月____日以深革發(fā)(____)____號文批準(zhǔn)),后因該廠經(jīng)營嚴(yán)重虧損,經(jīng)雙方協(xié)商并報深圳市人民政府辦公廳于____年____月____日以深府辦(____)____號文批準(zhǔn)縮小辦____廠規(guī)模的補充協(xié)議書。

  自今年____月____日起縮小____廠規(guī)模后,至____月底止已有三個月,該廠生產(chǎn)經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)效益依然沒有好轉(zhuǎn)。最近經(jīng)有雙方協(xié)議,同意在今年7月底起終止原訂的合資經(jīng)營協(xié)議,并就有關(guān)終止____廠合資經(jīng)營問題提出如下方案:

 。ㄒ唬?對________廠現(xiàn)有資本處理的原則。

  1.____廠自縮小規(guī)模后,雙方承認(rèn)投資總額共?____萬港元;等于____萬元人民幣(其中固定資產(chǎn)原值____元人民幣,流動資金____元人民幣),甲方占____萬元,乙方占____萬元。

  2.____廠由____年____月起營業(yè)到本協(xié)議書生效日止的經(jīng)營虧損根據(jù)合資經(jīng)營合同書規(guī)定,甲方按____%,乙方按____%的比例分擔(dān)虧損。據(jù)乙方意見,各方應(yīng)負(fù)擔(dān)的虧損金額數(shù)由各方在_________廠現(xiàn)有股權(quán)占有的數(shù)額來沖減的方式處理。

 。ǘ?參照省經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定中第16條精神,在_________廠全面結(jié)束經(jīng)營時,應(yīng)加發(fā)每個員工解散安置費用一個月人民幣薪金金額,此項開支應(yīng)列入____廠虧損處理。

  粵深牌:____在修理中,修好即交回,其費用由____廠負(fù)擔(dān)。

  粵深牌:____立即交回給甲方。

  港牌:bg?____?立即交回給甲方。

 。ㄋ模┮曳皆衉___廠加工的各金屬制品,未完成出口若的數(shù)量另由甲、乙雙方簽訂來料加工協(xié)議,甲方按新協(xié)議內(nèi)容繼續(xù)給乙方加工完成。

  (五)本協(xié)議書經(jīng)政府批準(zhǔn)及雙方代表簽字生效之日雙方合資經(jīng)營的協(xié)議書及縮小辦廠規(guī)模補充協(xié)議書完全終止結(jié)束,在今后70天內(nèi)甲、乙雙方要繼續(xù)合作,完滿地處理好結(jié)束合資經(jīng)營的一切有關(guān)事宜,雙方各自負(fù)責(zé)支付本身員工的工資及其他費用,甲、乙各方在外所產(chǎn)生的一切債權(quán)、債務(wù)互不相干。

  (七)本協(xié)議書經(jīng)政府批準(zhǔn),雙方代表簽字之日起生效。

  甲方:深圳市________廠代表?乙方:_____________有限公司代表

  見證單位:深圳市業(yè)公司代表?中國代表

  外貿(mào)業(yè)務(wù)單位:深圳市進(jìn)出口公司代表

  ____年____月____日

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇3

  甲方:

  法定代表人:

  地址:

  聯(lián)系方式:

  乙方:

  法定代表人:

  地址:

  聯(lián)系方式:

  丙方:

  法定代表人:

  地址:

  聯(lián)系方式:

  第一章 總則

  第一條 ……有限公司(以下簡稱“甲方”)、……有限公司(以下簡稱“乙方”)、……(以下簡稱“丙方”)三方經(jīng)友好協(xié)商,本著合作共贏、互惠互利的原則,根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其他有關(guān)法律法規(guī),同意按照本合資經(jīng)營合同(以下簡稱“合營合同”)的約定共同出資在中華人民共和國……市設(shè)立中外合資公司……有限公司(以下簡稱“合營公司”)。以下甲方、乙方、丙方在本合資合同中合稱“三方”,單稱“一方”或“各方”。

  第二條 甲方、乙方與丙方所出資設(shè)立的合營公司為具有中華人民共和國法人資格的有限責(zé)任公司,受中華人民共和國法律的法律、法規(guī)、和有關(guān)規(guī)章(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護(hù),合營公司

  成立后的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動應(yīng)遵守中國法律。

  第二章 合資經(jīng)營各方

  第三條 本合營合同各方為:

  1、 ……有限公司,注冊地:中華人民共和國……市,營業(yè)執(zhí)照編號:……,法定地址:……,法定代表人:6,國籍:中華人民共和國

  2、 6,注冊地:中華人民共和國6市,營業(yè)執(zhí)照編號:^,法定地址:……,法定代表人:……,國籍:中華人民共和國

  3、 ……,注冊地:香港,公司編號:……,法定地址:……,法定代表人:……,國籍:中國香港

  第三章 成立的合資經(jīng)營公司

  第四條 合營公司中文名稱為:……有限公司,英文名稱為:…… 法定地址為:……。

  第五條 合營公司成立后成為中國法律下的法人,其一切活動應(yīng)當(dāng)遵守中國的有關(guān)法律法規(guī),合營公司將享有中國合營公司有權(quán)享有的一切國家及地方的權(quán)利及優(yōu)惠政策,合營公司的合法行為和利益應(yīng)當(dāng)受中國法律保護(hù)。

  第六條 合營公司的法律形式為有限責(zé)任公司,合營公司以其全部資產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,三方以其各自對合營公司出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。三方按其各自對合營公司注冊資本的出資比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險及虧損。

  第七條 三方共同出資設(shè)立合營公司的目的是為充分發(fā)揮股東各方的優(yōu)勢,加強合作,大力發(fā)展……經(jīng)營,努力提高合營公司的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。

  第八條 生產(chǎn)經(jīng)營范圍:……。

  第九條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模應(yīng)達(dá)到年銷售……產(chǎn)品以上。

  第十條 合營公司投資總額為肆億元人民幣(¥400,000,000)。 第十一條 合營公司注冊資本為:叁億元人民幣(¥300,000,000),其中:

  1、 甲方:……有限公司,認(rèn)繳……萬元人民幣(¥……)出資,占合營公司注冊資本的……%,在合營公司中的持股比例為……%,出資方式為貨幣。

  2、 乙方:……有限公司,認(rèn)繳……萬元人民幣(¥……)出資,占合營公司注冊資本的……%,在合營公司中的持股比例為……%,出資方式為貨幣。

  3、 丙方:……有限公司(香港),認(rèn)繳……萬元人民幣(¥……)出資,占合營公司注冊資本的……%,在合營公司中的持股比例為……%,出資方式為美元現(xiàn)匯出資。

  第十二條 三方繳付合營公司注冊資本的時間為:

  自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十五個工作日內(nèi),各方應(yīng)繳付其所認(rèn)購的注冊資本的20%,其余注冊資本應(yīng)于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后三個月內(nèi)全部繳付到位。美元現(xiàn)匯出資與人民幣的兌換率以出資當(dāng)日國家外匯管理局

  公布的美元與人民幣匯率中間價為準(zhǔn)。

  第十三條 除由于外匯管理部門登記或?qū)徟鶎?dǎo)致的延遲外,若其中一方或兩方不能按時繳付或繳清其對合營公司的出資,并且在守約方催告后的一個月內(nèi)仍未全部繳付或者繳清的,則其他任一守約方有權(quán)行使以下權(quán)利:

  1、 按照其各自應(yīng)出資金額所占守約方合計應(yīng)出資金額的比例認(rèn)繳違約方未按時認(rèn)繳的合營公司注冊資本,如果其中一守約方未足額認(rèn)購其根據(jù)前述規(guī)定有權(quán)認(rèn)購的違約方所欠繳之出資,則另一守約方有權(quán)認(rèn)購該部分仍未繳付之出資,同時相應(yīng)增加代繳方在合營公司中的股權(quán)比例,減少違約方在合營公司中的持股比例;

  2、 要求在違約方未按時出資的范圍內(nèi)減少合營公司的注冊資本,同時相應(yīng)減少違約方在合營公司中的持股比例;

  3、 單方終止合營合同、解散合營公司,并要求違約方賠償其所遭受的全部損失和費用。

  第十四條 合營各方繳納出資后三十個日歷天內(nèi),應(yīng)聘請各方可接受的中國注冊的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資并出具驗資報告。合營公司的董事會應(yīng)在驗資報告出具并經(jīng)公司注冊登記機關(guān)注冊登記后向出資方簽發(fā)由董事長、副董事長共同簽名并加蓋合營公司公章的出資證明書。若在公司成立后運營過程中發(fā)生股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的,在收到出資證明書后,該方應(yīng)將合營公司先前簽發(fā)的出資證明書交還合營公司注銷。

  第十五條 所有的驗資報告、出資證明書復(fù)印件及其他正式文件

  應(yīng)當(dāng)由合營公司存檔。

  第一條 合營公司所需的超出注冊資本金的投資和流動資金,可通過以下方式籌集:

  1、 合營公司自有資金;

  2、 合營公司增資擴股;

  3、 貸款等融資,若銀行要求股東提供擔(dān)保的,三方應(yīng)盡最大努力按出資比例提供擔(dān)保;

  4、 經(jīng)中國政府授權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)發(fā)行的債券或者股票;

  5、 其他合法方式。

  第十六條 除非經(jīng)董事會一致決議:合營公司的注冊資本、合營公司提供的任何貸款,僅可用于合資公司的經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù),而不可用于任何其他業(yè)務(wù)。

  第十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓按合營公司章程執(zhí)行。合營公司成立后一年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓其股份。

  第十八條 抵押和擔(dān)保:未經(jīng)董事會一致同意,任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押,也不得用作擔(dān)保。

  第四章 合營公司的經(jīng)營場所

  第十九條 合營公司的經(jīng)營場地由甲方在……區(qū)內(nèi)予以落實,具體事宜由合資各方另行商議。

  第二十條 合營公司成立后,根據(jù)合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況,并

  經(jīng)董事會一致通過決議可采取其他方式取得生產(chǎn)經(jīng)營的場地。

  第五章 出資各方的責(zé)任

  第二十一條 甲方責(zé)任:

  1、 按照本合同的要求按時繳付出資,按時委派董事、監(jiān)事、財務(wù)人員;

  2、 協(xié)助辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照、海關(guān)審批手續(xù)、辦理外匯、稅務(wù)登記等事宜,相關(guān)費用由出資三方共同承擔(dān);

  3、 協(xié)助辦理在中國境內(nèi)購臵設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等,費用由合營公司承擔(dān);

  4、 協(xié)助落實合營公司所需的水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施,費用由合營公司承擔(dān);

  5、 協(xié)助合營公司招聘管理人員、技術(shù)人員以及其他人員;

  6、 協(xié)助合營公司辦理開辦銀行賬戶;

  7、 在合營公司設(shè)立過程中應(yīng)當(dāng)勤勉履行各項職責(zé),切實維護(hù)合營公司的利益;

  8、 與甲方、乙方共同制定、建立管理、財會、質(zhì)量、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、勞動保護(hù)等方面的規(guī)章制度;

  9、 協(xié)助辦理合營公司委托的其他事宜。

  第二十二條 乙方的責(zé)任:

  1、 按照本協(xié)議的要求按時繳付出資,按時委派董事、監(jiān)事、財務(wù)人員;

  2、 協(xié)助合營公司處理日常經(jīng)營中于中國相關(guān)政府部門的關(guān)系;

  3、 協(xié)助辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照、海關(guān)審批手續(xù)、辦理外匯、稅務(wù)登記等事宜;

  4、 辦理在中國境內(nèi)購臵設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

  5、 協(xié)助落實合營公司所需的水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施,費用由成立后的合營公司承擔(dān);

  6、 協(xié)助合營公司招聘管理人員、技術(shù)人員以及其他人員;

  7、 與甲方、乙方共同制定、建立管理、財會、質(zhì)量、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、勞動保護(hù)等方面的規(guī)章制度;

  8、 協(xié)助外負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

  第二十三條 丙方的責(zé)任:

  1、 辦理好各項在中華人民共和國境內(nèi)投資所需的手續(xù);

  2、 按照本協(xié)議的要求按時繳付出資,按時委派董事、監(jiān)事、財務(wù)人員;

  3、 協(xié)助合營公司為非中國籍員工取得必要的簽證、工作許可以及其他證件的辦理;

  4、 協(xié)助合營公司招聘管理人員、技術(shù)人員以及其他人員;

  5、 辦理在中國境外購臵設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

  6、 協(xié)助辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照、海關(guān)審批手續(xù)、辦理外匯、稅務(wù)登記等事宜;

  7、 協(xié)助合營公司處理日常經(jīng)營中于中國相關(guān)政府部門的關(guān)系

  8、 與甲方、乙方共同制定、建立管理、財會、質(zhì)量、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、勞動保護(hù)等方面的規(guī)章制度;

  9、 協(xié)助負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

  第六章 承諾與保證

  第二十四條 為保證合營公司的合法成立,維護(hù)三方的利益,甲、乙、丙三方做出以下承諾與保證:

  第二十五條 甲方的承諾與保證:

  1、 甲方是依據(jù)中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的公司,未發(fā)生解散、清算、關(guān)閉、被查封、破產(chǎn)、重組等阻礙公司存續(xù)及正常經(jīng)營的情形;

  2、 甲方為成立本合同約定的合營公司所進(jìn)行的簽署相關(guān)合同、協(xié)議、繳付出資等一切法律行為均具有合法依據(jù)、權(quán)力、授權(quán)、資格,其行為已經(jīng)經(jīng)過股東會或董事會的批準(zhǔn)授權(quán),并不會違反其公司章程或者以甲方為一方的任何合同、協(xié)議;

  第二十六條 乙方的承諾與保證:

  1、 乙方是依據(jù)中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的公司,未發(fā)生解散、清算、關(guān)閉、被查封、破產(chǎn)、重組等阻礙公司存續(xù)及正常經(jīng)營的情形;

  2、 乙方為成立本合同約定的合營公司所進(jìn)行的簽署相關(guān)合同、協(xié)議、繳付出資等一切法律行為均具有合法依據(jù)、權(quán)力、授權(quán)、資格,其行為已經(jīng)經(jīng)過股東會或董事會的批準(zhǔn)授權(quán),并不會違反其公司章程或者以乙方為一方的任何合同、協(xié)議。

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇4

  編號:__________

  投保單位名稱: 聯(lián)系人: 銀行帳號:

  投保單位地址: 電話

  投保單位正式職工人數(shù): 人,名單詳見后附《養(yǎng)老保險基金繳費清單》。

  第一次繳納養(yǎng)老基金(大寫) 元(實得工資總額$ ×30%= $)

  合同

  單位

  中方:

  (投保單位蓋單)

  主管:

  投保日期:

  年 月 日

  外方:

  合同期:自 年 月 日

  至 年 月 日計 年期

  投保單位性質(zhì):合資、合作、外資、其他(以√表示)

  保險憑證號碼: 起保日期: 年 月 日

  主管: 復(fù)核: 經(jīng)辦: 簽單: 簽單日期: 年 月 日

  說明:

  1.本投保單位由投保填列,一單位一單!叭藬(shù)”指投保當(dāng)月數(shù),“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。

  2.本投保單經(jīng)保險公司收到養(yǎng)老基金并簽發(fā)正式保險憑證后方始生明效。

  3.粗線框中內(nèi)容由保險公司填寫。

  中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險保險單

  編號:__________

  投保單位名稱:__________

  交費標(biāo)準(zhǔn):實得工資總額的__________%,投保時職工人數(shù):__________人

  起保日期:______年______月______日

  投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)審核符合規(guī)定,本公司同意承保。特制發(fā)本單為憑。

  (被保險人名單另附。被保險人退休時另辦養(yǎng)老金申領(lǐng)手續(xù))

  簽證公司蓋章:_______________

  經(jīng)(副)理:_________________

  主管:_______________________

  核:_______________________

  經(jīng)辦:_______________________

  簽證日期:___________________

  批注事項:

  公司(蓋章)____________________

  附:續(xù)訂合同期限

  1.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

  甲方:____________________________

  乙方:____________________________

  2.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

  甲方:____________________________

  乙方:____________________________

  3.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

  甲方:____________________________

  乙方:____________________________

  4.自_________年_______月_______日至_________年_______月_______日

  甲方:____________________________

  乙方:____________________________

  備注:____________________________

  如果雙方有特殊要求,經(jīng)公司同意后在合同上注明。

  公司地址:____________________________

  郵政編碼:____________________________

  公司電話:____________________________

  此合同一式三份,分別交用戶、服務(wù)員、公司各自存查。

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇5

  合同編號:141719

  目錄

  序言

  中國.北京.中國技術(shù)進(jìn)口總公司和_______________國_____________市_____________公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國_____________省_____________市,共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),特訂立本合同.

  第一章合營公司的組成

  1.1本合同的合營各方為:

  中國技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡稱甲方),在中國北京市注冊登記,其法定地址在:中國北京市西郊二里溝,法定代表:姓名____職務(wù)___________國籍___________;

  _____國___________公司(以下簡稱乙方),在___________國___________地登記注冊,其法定地址在_______國______地,法定代表:姓名_________職務(wù)_________國籍_________(如合營為多方者,可按丙,丁....方依次排列).

  1.2合營公司的名稱和法定地址:

  合營公司的名稱_________有限公司.

  外文名稱__________________.

  合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市.

  合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處,或分支機構(gòu).

  1.3合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司,是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律,法令和有關(guān)規(guī)定.

  第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

  2.1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是:

  生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據(jù)具體情況寫)

  2.2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下:__________________

  2.2.1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________年_________.

  2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展,生產(chǎn)規(guī)?稍黾又羅________.

  (注:要根據(jù)具體情況寫)

  2.2.3合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

  第三章投資金額,投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

  3.1合營公司注冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

  其中:甲方出資_________元.占注冊資本_________%

  乙方出資_________元.占注冊資本_________%

  合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.

  3.2甲,乙雙方將以下列方式作為出資:

  甲方:現(xiàn)金_________元.廠房_________元.土地使用費_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______元.其它_______元.共_______元.

  乙方:現(xiàn)金_________元.機械設(shè)備_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元.專有技術(shù)使用費__元.其它_______元.共______元.

  3.3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后_______天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下:....

  任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

  3.4.1注冊資本的增加,轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,均經(jīng)董事會會議通過,并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù).

  3.4.2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,須經(jīng)公司另一方同意,公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

  第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

  4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅后,由董事會決定扣除公司的儲備基金,企業(yè)基金和職工福利基金后,合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險.

  4.2合營公司的資產(chǎn)負(fù)債,僅以合營公司的注冊資本為限.

  第五章合營期限及終止合同

  5.1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè),期限為_______年.合營期滿,合營合同自行終止.

  5.2經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個月,向原申批機構(gòu)提出延長申請.

  每次延長以_______年為限.

  5.3在合營期滿時,中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用_______幣購買外國投資者的股份,購買價格另行商定.

  第六章合營各方的責(zé)任

  6.1合營企業(yè)在正式開業(yè)前,應(yīng)各負(fù)其責(zé),完成以下各項事宜:

  6.1.1甲方責(zé)任:

  辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù);

  辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

  組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計,施工工作;

  按_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金,機械設(shè)備,廠房等(詳見附件),協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證,工作許可證等手續(xù),協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員,技術(shù)人員,和工廠所需的其它人員.

  6.1.2乙方責(zé)任:

  按第_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金,機械設(shè)備,工業(yè)產(chǎn)權(quán),專有技術(shù),使用權(quán)(詳見附件一).

  為使合營公司得到_______產(chǎn)品的設(shè)計,生產(chǎn),安裝和維修的全部技術(shù),為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供:產(chǎn)品設(shè)計,制造技術(shù)和方法,生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法,工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

  辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備,材料等事宜,培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人.

  6.2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.(如:原材料供應(yīng),產(chǎn)品的銷售,信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

  第七章董事會

  7.1合營公司設(shè)立董事會,董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu).

  董事會由______名董事組成,其中甲方_______名,乙方_______名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長______名,由_______方委派.

  7.2董事長,副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派,可以連任.

  任何一方需要更換自己委派的董事長,副董事長時,必須事先通知合營公司和合營另一方.

  7.3董事會的職權(quán),決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

  第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

  8.1合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名,由_______方推薦,付總經(jīng)理_______名,由甲方推薦______名,乙方推薦_______名,正副總經(jīng)理任期為_______年.

  8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議,組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定,協(xié)助總經(jīng)理工作.

  合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要,下設(shè)部門經(jīng)理,負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作,并對總經(jīng)理,副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

  8.3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職,正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

  第九章財務(wù)會計制度

  9.1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定,結(jié)合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后,應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案.

  合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.

  9.2合營公司的財務(wù)會計年度,應(yīng)采用日歷年制,自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證,單據(jù),報表,帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

  9.3合營公司設(shè)總會計師,副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由_______方推薦,副總會計師由_______方推薦,總會計師,副總會計師均由董事會任命.

  第十章勞動管理

  10.1合營公司職工的雇用,辭退,工資,福利,勞動保護(hù),勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜,均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后,即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

  10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員,工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題,由董事會議討論決定.

  第十一章設(shè)備、原材料和配件的'采購

  11.1合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料,燃料,配套件,運輸工具和辦公用品等,原則上由合營企業(yè)自行采購,在同等條件下,應(yīng)優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品,一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品,其價格不得超出國際市場的合理價格.

  11.2在采購上述設(shè)備和材料前,甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察,必要時可公開招標(biāo)采購.

  第十二章納稅

  12.1合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

  12.2合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

  第十三章保險

  13.1合營公司的各項保險,均向中國人民保險公司投保,合營公司成立后,由總經(jīng)理,副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后,以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

  第十四章違約責(zé)任

  14.1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件,造成合營另一方損失時,受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后,尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的,另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

  14.2合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任,應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計算方法如下....(詳見附件______).

  14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額,合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息,從逾期第一個月算起.

  上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

  第十五章不可抗力

  15.1合營各方因地震,臺風(fēng),嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi),戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故,造成一方遲延履行或無法履行本合同,在符合下列全部規(guī)定的情況下,不當(dāng)作違約處理.

  15.11不可抗力必須是阻止,阻礙,遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

  15.1.2受事件影響的一方,在該事件發(fā)生時,已及時采取各種合理措施.

  15.1.3受事件影響的一方,在遭受事件時,已立即通知合營另一方,并在十五天以內(nèi),以書面形式提供事故及處理情況,以及遲延履行或無法履行本合同的理由,并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明.

  15.2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后,受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

  第十六章爭議的解決

  16.1發(fā)生合同爭議時,合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決,或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的,可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序,在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序.

  仲裁裁決是終局裁決,對雙方均有約束力.

  16.2仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān),或由裁決裁定.

  第十七章適用法律

  17.1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

  17.2本合同的訂立,效力,解釋,履行,均受中華人民共和國法律的管轄.

  第十八章合同的變更與解除

  18.1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后,可以變更或修改合營合同,但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議,經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

  18.2有下列情況之一的,合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同:

  18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營.

  18.2.2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

  18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

  18.2.4發(fā)生不可抗力事件,致使合同的全部義務(wù)不能履行.

  18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

  18.3有下列情況之一的,合同即告解除.

  18.3.1雙方商定同意解除合同.

  18.4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意,不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者,違反上述規(guī)定,以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

  第十九章合同生效及其它

  19.1按照本合同原則訂立的如下附件,包括章程,協(xié)議,附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

  19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,須經(jīng)_______批準(zhǔn),方能生效.

  19.3本合同于_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_______地簽字.

  19.4本合同用中文和_______文書就,兩種文字具有同等效力.

  _______中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表

  簽字:_______________________

  見證人:(簽字)_____________

  ____________國_______公司代表

  簽字:_______________________

  見證人:(簽字)_____________

  ______年____月_____日于____地

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇6

  ________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方),根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其它有關(guān)法規(guī),按照平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,同意在中國共同出資建立合資企業(yè),特簽訂如下合同。

  第一章 總則

  第一條 本合同雙方如下:

  甲方:

  ________(以下簡稱甲1方)

  法定地址:________

  法定代表:______

  ________(以下簡稱甲2方)

  法定地址:________

  法定代表:______

  乙方:

  ________(以下簡稱乙1方)

  法定地址:________

  法定代表:______

  ________(以下簡稱乙2方)

  法定地址:________

  法定代表:________

  ________(以下簡稱乙3方)

  法定地址:________

  法定代表:______

  第二條 甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款,負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款,負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

  第三條 合資企業(yè)的名稱為________,英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。

  法定地址:____

  第四條 合資公司為中國的法人,遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

  第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

  第六條 根據(jù)董事會的決定,合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后,可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機構(gòu)。

  第二章 經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

  第七條 合資公司的經(jīng)營目的是:用科學(xué)的經(jīng)營管理方法,為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù),協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新,支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設(shè)備的出口租賃,促進(jìn)中國和____以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

  第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下:

  1、根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要,經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

  2、直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

  3、租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

  第三章 出資

  第九條

  1、合資公司的投資總額和注冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為__%,出資金額各為____元。

  2、合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下:

  甲1方:__% ____元,其中____元以與其等值的人民幣支付。

  甲2方:__% ____元,其中____元以與其等值的人民幣支付。

  乙1方:__% ____元

  乙2方:__% ____元

  乙3方:__% ____元

  3、在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后____個工作日內(nèi),合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

  4、以人民幣出資時,人民幣與美元的換算率,應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

  5、在合資期間,合資公司不能減少注冊資本。

  6、合資各方繳付出資額后,應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告,由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

  7、合資期間內(nèi),合資的任何一方,不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押,或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

  第十條

  1、合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置,應(yīng)由董事會會議通過,報原審批機關(guān)批準(zhǔn),然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  2、合資各方的任何一方,如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時,其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件,本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

  3、在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下,甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

  第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù)

  第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處,為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展,承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù):

  1、甲方的責(zé)任

 。1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國有關(guān)政府部門辦理報批,領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

  (2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

 。3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

  (4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

  (5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。

 。6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

  (7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

 。8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

  2、乙方的責(zé)任

 。1)利用在____及世界各國的營業(yè)網(wǎng),宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù),向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

 。2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。

  (3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

 。4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

  (5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

 。6)在合資公司所在地或____對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

  (7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

  (8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

  第五章 董事及董事會

  第十二條 董事的派出

  1、合資公司的董事共__名,其中甲方派出__名,乙方派出__名。

  2、董事的任期為__年,可連任。董事的替換或缺員補充,要由原派遣方面以書面形式通知董事會,該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

  第十三條 董事的職責(zé)

  1、合資公司董事出席董事會,提出方案,對于需要審查、批準(zhǔn)的議案,行使表決權(quán)。

  2、董事為非駐勤職務(wù),在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時,將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。

  第十四條 董事長、副董事長

  1、合資公司的董事會設(shè)董事長一名,副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)危倍麻L由乙方派出董事?lián)巍?/p>

  2、董事長為合資公司的法定代表,負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

  3、副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時,應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事,代表合資公司行使職權(quán)。

  4、董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

  第十五條 董事會的召集

  1、合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成,董事分別具有一票表決權(quán)。

  2、董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后__個月內(nèi),在合資公司總部所在地召開。

  3、董事長和副董事長經(jīng)過商議,認(rèn)為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時,要召開臨時董事會。

  4、董事長最遲要在會議召開三周之前,將召開董事會的通知和議案,以書面發(fā)送給各位董事。

  5、召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時,可向其他董事發(fā)出委任書,代替出席和表決,但一個董事最多只能代替一人。

  6、董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論,經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后,原本保存在合資公司。

  第十六條 董事會的職責(zé)

  1、董事會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

  2、董事會職責(zé)如下:

  (1)修改合資公司章程。

 。2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

  (3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

 。4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

 。5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

  (6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

  (7)批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

 。8)確定經(jīng)營方針,決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

  (9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

 。10)決定合資公司組織機構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

 。11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

 。12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

  (13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

 。14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

 。15)決定其他重要事項。

  3、關(guān)于上述(1)-(9)項的決議,應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)-(15)項決議,在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

  第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

  第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

  1、合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為__年,可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦,副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后,每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦,經(jīng)董事會決定聘任。

  經(jīng)董事會聘請,董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

  2、合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理的職責(zé)是:

 。1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi),對外代表合資公司。

  (2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定,安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

 。3)作為經(jīng)營委員會的主任,召集主持經(jīng)營委員會會議。

 。4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案,提供信用議案以及資金籌措。

  3、副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

  4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。

  第十八條 經(jīng)營委員會

  1、合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成,委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任,副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

  2、經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時,可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議,可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

  第十九條 經(jīng)營委員會的職責(zé)為

  1、擬定上報董事會會議討論的議案。

  2、批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

  3、批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

  4、國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

  5、執(zhí)行董事會會議決定事項。

  6、合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

  7、任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

  8、根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定,具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。

  9、決定職工的培訓(xùn)計劃。

  10、向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

  上述1-4項的決議,應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

  第七章 勞動管理

  第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項,按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定,經(jīng)董事會制定草案,由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

  第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標(biāo)準(zhǔn)等問題,由董事會討論決定。

  第八章 稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

  第二十二條 合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定,繳納稅金。

  第二十三條 合資公司的財務(wù)與會計制定,應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定,結(jié)合本公司的情況加以制訂,并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。

  第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定,提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率,由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況,討論決定。

  第二十五條 合資公司以__幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則,采用借貸記帳法記帳。

  第二十六條 合資公司的會計年度,每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫,重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表,要同時使用英文書寫。

  第二十七條 合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

  第二十八條 合資公司的財務(wù)審計,應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核,并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

  第二十九條 合資各方,可以向合資公司派遣自己的審計師,檢查會計帳簿,費用由派出方自理。

  第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人,可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

  第九章 利潤分配

  第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤,如董事會決定分配,則應(yīng)按公司各方出資比例,按會計年度進(jìn)行分配。

  第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前,不得分配利潤,以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

  第三十三條 乙方分得的凈利潤,在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后,可向國外匯出。

  第三十四條 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi),總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案,向董事會提出,接受審查。

  第十章 合資期限、解散及清算

  第三十五條 合資公司的期限為:自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____年。

  如任何一方提議延長,并得到董事會通過之后,可以在合資期滿__年之前,向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

  第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一,經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后,可宣布解散:

  1、合資公司合資期限屆滿。

  2、合資公司發(fā)生重大虧損,失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

  3、合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定,致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

  4、由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因,合資公司蒙受重大損失,難以維持經(jīng)營。

  5、公司不能達(dá)到經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展可能。

  第三十七條

  1、合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時,董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出,接受審查和對清算的監(jiān)督。

  2、清算委員會的人選,一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時,合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬,從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  3、清算委員會的任務(wù)是:就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄,提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后,決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后,由清算委員會實施。清算期間內(nèi),清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。

  第三十八條

  1、合資公司在合資期限終了或解散時,以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

  2、資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時,外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

  3、不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時,__方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收,清算債務(wù)。

  4、償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn),超過注冊資本的增值部分,按照中國稅法的規(guī)定納稅后,根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

  5、分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分,按照中國稅法的規(guī)定納稅后,可以向國外匯出。

  第三十九條 合資公司清算工作結(jié)束后,清算委員會要向董事會提出清算報告,得到董事會批準(zhǔn)后,向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報告,同時,到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù),并對外公告。

  第四十條 因合資期限期滿,解散或其它理由而本合同終止時,合資的任何一方,不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

  第四十一條 合資公司解散后,各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

  第十一章 違約責(zé)任和爭議的解決

  第四十二條

  1、任何一方未按本合同第九條的規(guī)定,如數(shù)按期繳付出資額時,則從第十五天起算,每逾期一個月,違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額 %的罰金。逾期三個月,則除繳付累計應(yīng)出資額__%的罰金外,其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定,終止本合同,并要求違約方賠償損失。

  2、因合資的任何一方違反本合同,使本合同不能履行時,應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

  第四十三條

  1、對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時,如發(fā)生糾紛,其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提,進(jìn)行友好協(xié)商,謀求問題的解決。

  2、協(xié)商不能解決時,可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方,則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁,被告者如是乙方,則由____國________仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。仲裁機構(gòu)的裁決是最終決定,對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

  3、在解決糾紛期間,除去糾紛的事項以外,合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。

  4、仲裁時使用語言為英語。

  第四十四條 本合同的效力,解釋、履行和爭議的解決,均受中華人民共和國法律的管轄。

  第十二章 合同的文字、生效及其他

  第四十五條 本合同用中文和__文書寫成,兩種文本具有同等效力。

  第四十六條

  1、本合同在簽字后,報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批,自批準(zhǔn)之日起生效。

  2、合同條款的修正、變更、補充,由合資各方協(xié)商,以書面形式一致同意后,報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批,經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

  3、本合同未規(guī)定的事項,根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律,由合資各方協(xié)商決定。

  第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址,以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

  第四十八條 本合同于________年__月__日,由合資各方的授權(quán)代表,在中國____簽字。

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇7

  第一章總則

  中國深圳______公司和______公司與______國(地區(qū))______公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī),本著平等互利原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國廣東省深圳市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),訂立本合同。

  第二章合營各方

  第一條訂立本合同的各方為:

  甲方:______公司,在中國______登記注冊,其法定地址為:______。法定代表姓名:______,職務(wù):______,國籍:中國,電話:______,傳真:______,E-Mail:______。

  乙方:______公司,在______國(或______地區(qū))登記注冊,其法定地址為:______。法定代表姓名:______,職務(wù):______,國籍______,電話:______,傳真:______,E-Mail:______。

  丙方:(注:若有丙、丁______方,依此類推。)

  (注:境外合營方是自然人,要寫明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話等)

  第三章成立合資經(jīng)營企業(yè)

  第二條以上各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī),同意在深圳市設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)。

  第三條合資經(jīng)營企業(yè)名稱為:深圳______有限公司。(以下簡稱合營企業(yè))

  合營企業(yè)的法定地址:深圳市______區(qū)______路______號。

  第四條合營企業(yè)經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)成立,并在深圳市登記注冊,為中國法人,應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī),并受中國法律的管轄和保護(hù)。

  第五條合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

  第四章合營企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍

  第六條合營企業(yè)宗旨:本著加強經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,獲取滿意的回報。

  第七條合營企業(yè)經(jīng)營范圍:

  第八條合營企業(yè)環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施,必須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。

  第五章投資總額與注冊資本

  第九條合營企業(yè)的投資總額為人民幣(注:或各方商定的其它幣種)______萬元。

  第十條合營企業(yè)的注冊資本為人民幣(注:或各方商定的其它幣種)______萬元。其中:

  甲方出資______萬元,占______%;

  乙方出資______萬元,占______%;

  丙方出資______

  (注:1、合營企業(yè)的注冊資本中,外方合營者的投資比例一般不低于25%。2、合營企業(yè)投資總額與注冊資本這間的差額部分,應(yīng)說明境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。)

  第十一條合營各方以下列方式出資:

  甲方:

  現(xiàn)金萬元

  實物(機器設(shè)備)萬元

  土地使用權(quán)萬元

  知識產(chǎn)權(quán)萬元

  ______

  乙方:

  現(xiàn)金萬元

  實物(機器設(shè)備)萬元

  知識產(chǎn)權(quán)萬元

  ______

  丙方:______

  (注:

  1、合營各方均可用現(xiàn)金、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等作價出資,但合營各方的貨幣出資金額不得低于合營公司注冊資本的30%。

  2、若投資總額、注冊資本約定為人民幣,則境外投資者現(xiàn)金出資部分須注明“以等值的外幣出資,并按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣”。

  3、若投資總額、注冊資本約定為外幣,而境內(nèi)投資者以人民幣現(xiàn)金出資的,須注明:“境內(nèi)投資者以等值的人民幣出資,并按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成約定的外幣”。)

  第十二條合營企業(yè)注冊資本由合營各方按其出資比例分期同步繳付,每期繳付出資的方式和數(shù)額如下:______

  (注:合營各方繳付出資應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。合同中規(guī)定一次繳清全部出資的,合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清;分期繳付出資的,合營各方第一期出資額不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,并應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳清,其余部分在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清;其中,投資公司可以在5年內(nèi)繳清。)

  第十三條合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

  第十四條合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的,須經(jīng)合營他方同意,并報審批機關(guān)批準(zhǔn);合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時,合營他方有優(yōu)先購買權(quán);合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件,不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠;違反以上規(guī)定的,其轉(zhuǎn)讓無效。

  第六章合營各方的責(zé)任

  第十五條合營各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項事務(wù):

  甲方責(zé)任:

  辦理申請設(shè)立合資公司、登記注冊等事宜;

  辦理申請土地使用權(quán)或租用廠房及建筑設(shè)施的手續(xù);

  組織合營企業(yè)廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計施工;

  按第五章規(guī)定認(rèn)繳出資;

  協(xié)助辦理合營企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù);

  協(xié)助合營企業(yè)在國內(nèi)外購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

  協(xié)助合營企業(yè)落實水、電、交通等生產(chǎn)經(jīng)營條件

  協(xié)助合營企業(yè)招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

  協(xié)助合營企業(yè)辦理有關(guān)暫住證、入境簽證、工作許可證等手續(xù);

  負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其他事宜。

  乙方責(zé)任:

  按第五章規(guī)定認(rèn)繳出資,并負(fù)責(zé)將乙方出資的機械設(shè)備等實物運至合營企業(yè)目的地;

  協(xié)助合營企業(yè)在國際市場選購機械設(shè)備、材料等;

  協(xié)助合營企業(yè)設(shè)備安裝、調(diào)試以及提供試生產(chǎn)所需的技術(shù)人員;

  負(fù)責(zé)培訓(xùn)合營企業(yè)的技術(shù)人員和工人;

  負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其他事宜。

  (注:①若有丙、丁______方,也應(yīng)明確規(guī)定其應(yīng)盡的責(zé)任;②上述的責(zé)任條款多余的應(yīng)刪去,不夠的應(yīng)補充;③若合營任何一方有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營企業(yè)的,則轉(zhuǎn)讓方與承讓方應(yīng)須按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)規(guī)定簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。)

  第七章董事會

  第十六條合營企業(yè)設(shè)董事會。合營企業(yè)注冊登記之日,為董事會正式成立之日。

  第十七條董事會由______(3-13人)名董事組成。其中甲方委派______名;乙方委派______名。董事會設(shè)董事長1人,副董事長______人。董事長由______方委派,副董事長由______方委派(注:中外合營者的一方擔(dān)任董事長的,由他方擔(dān)任副董事長)。董事每屆任期三年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

  第十八條董事會是合營企業(yè)的.最高權(quán)力機構(gòu),決定合營企業(yè)的一切重大事宜。對于重大問題應(yīng)由出席董事會的董事一致通過方可作出決定,對其他事項須經(jīng)出席董事會三分之二多數(shù)董事(注:或過半數(shù)的董事)通過。(注:應(yīng)選定一種方式)

  第十九條董事長是合營企業(yè)法人代表。董事長因故不能履行其職權(quán)時。可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

  第二十條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議,董事長可召開董事臨時會議。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應(yīng)經(jīng)到會董事簽名確認(rèn)后歸檔保存。

  第二十一條董事會會議一般應(yīng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

  第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

  第二十二條合營企業(yè)應(yīng)在法定住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理______人?偨(jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘任,任期______年。經(jīng)董事會聘請,董事會成員可兼任總經(jīng)理或副總經(jīng)理。

  第二十三條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?偨(jīng)理處理重要問題時,應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。

  第二十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會決定可以隨時解聘。

  第九章監(jiān)事會

  (注:規(guī)模較小的公司可以設(shè)1至2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會)

  第二十五條合營企業(yè)設(shè)監(jiān)事會。合營企業(yè)注冊登記之日,為監(jiān)事會正式成立之日。

  第二十六條監(jiān)事會由______名(不得少于3人)監(jiān)事組成,其中甲方委派______名,乙方委派______名,職工代表______名(比例不得低于1/3)。監(jiān)事的任期為每屆三年,任期屆滿,連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十七條監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議;其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  第二十八條監(jiān)事會是合營企業(yè)的監(jiān)督管理機構(gòu),負(fù)責(zé)檢查公司財務(wù),對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

  第二十九條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會每次會議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席監(jiān)事簽字。

  第十章勞動、稅務(wù)、財務(wù)、外匯收支、審計、統(tǒng)計、環(huán)保

  第三十條按照《中華人民共和國勞動合同法》及國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定,合營企業(yè)職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律和獎懲等事項,應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)與合營企業(yè)的工會組織集體或職工個人依法訂立的勞動合同中加以規(guī)定。勞動合同訂立后,按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

  第三十一條合營企業(yè)職工依照《中華人民共和國工會法》建立基層工會組織,開展工會活動,維護(hù)職工的合法權(quán)益。合營企業(yè)應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。

  第三十二條合營企業(yè)以及合營企業(yè)的職工應(yīng)按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及有關(guān)規(guī)定,繳納各項稅款和個人所得稅。

  第三十三條合營企業(yè)依照中國法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定,結(jié)合本企業(yè)的情況,建立本企業(yè)的財務(wù)、會計制度,并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。

  第三十四條合營企業(yè)的一切外匯事宜,均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

  第三十五條合營企業(yè)每一會計年度終了編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)中國注冊的會計師事務(wù)所審計。

  第三十六條外國合營者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金,可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。

  第三十七條合營企業(yè)的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益,依法納稅后,減去在中國境內(nèi)的花費,其剩余部分,可按國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。

  第三十八條合營企業(yè)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國《外商投資統(tǒng)計制度》的規(guī)定,提供統(tǒng)計資料,報送統(tǒng)計報表。

  第三十九條合營企業(yè)按《中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法》的規(guī)定,承擔(dān)在環(huán)境保護(hù)方面的義務(wù)和責(zé)任,并落實防治環(huán)境污染的措施。

  第十一章合營企業(yè)籌備和建設(shè)

  (注:企業(yè)籌備建設(shè)內(nèi)容條款,合營各方可以自行約定)

  第十二章合營期限

  第四十條合營企業(yè)的期限為______年,從合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  合營各方如一致同意延長合營期限的,合營企業(yè)應(yīng)在距合營期滿六個月前向原審批機關(guān)提出申請。

  第四十一條合營企業(yè)宣告解散,應(yīng)按照《公司法》及外商投資法律、行政法規(guī)的相關(guān)法規(guī)進(jìn)行清算。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方出資比例進(jìn)行分配。

  第十三章合同變更與解除

  第四十二條對本合同及其附件的重大修改,包括:合營企業(yè)變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、調(diào)整或者其他重要事項的變更,須依據(jù)第十八條的規(guī)定,經(jīng)合營企業(yè)董事會決定,合營各方簽署書面協(xié)議,報原審批機關(guān)批準(zhǔn),才能生效。

  第四十三條由于不可抗力致使合同無法履行,或由于合營企業(yè)連年虧損、無力經(jīng)營,經(jīng)合營各方協(xié)商同意,可報原審批機關(guān)批準(zhǔn),提前終止合營合同。對一方因違反合同而造成損失的,應(yīng)由違反合同的一方承擔(dān)違約責(zé)任。

  第十四章違約責(zé)任

  第四十四條合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的,即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的,視同違約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利,自動退出合營企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個月內(nèi),向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散合營企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)違約方在合營合同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。

  前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的,由合營企業(yè)對該項出資進(jìn)行清理。

  第四十五條由于一方的過錯,造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時,由有過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬各方的過錯,根據(jù)實際情況,由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

  第十五章不可抗力

  第四十六條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應(yīng)立即將事故情況通知對方,并應(yīng)在事發(fā)之日起十五日內(nèi),提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件,此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度,由各方協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責(zé)任,或者延期履行合同。

  第十六章適用法律

  第四十七條本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決,均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。

  第十七章爭議的解決

  第四十八條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議,各方可自行和解或提交深圳外商投資企業(yè)協(xié)會商事調(diào)解委員會進(jìn)行調(diào)解。和解或調(diào)解成功達(dá)成和解協(xié)議的,各方可將該和解協(xié)議提交華南國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會作出和解裁決。

  一方當(dāng)事人不愿調(diào)解或調(diào)解不成的,應(yīng)提交華南國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁。

  第四十九條在解決爭議期間,除爭議事項外,合營各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

  第十八章文字

  第五十條本合同用中文書寫。(注:也可以用中文和合營各方商定的另一種文字書寫,兩種文字具有同等效力。若只用中文書寫,則本章可省略)

  第十九章合同生效及其他

  第五十一條按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬文件,包括:合資公司章程、______,為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時,以本合同為準(zhǔn)。

  第五十二條本合同及其附件,均需經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn),自批準(zhǔn)之日起生效。

  第五十三條本合同于______年______月______日由合營各方的法定代表(或授權(quán)代表)在中國廣東省深圳市簽署。

  (注:如果各方均由法定代表簽字,則“或授權(quán)代表”要刪掉。否則,以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明。)

  甲方:(蓋章) 乙方:(蓋章)

  法定代表(或授權(quán)代表)簽字:法定代表(或授權(quán)代表)簽字:

  丙方:______

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇8

  本合同由以下雙方訂立:

 。1)_______公司,在中華人民共和國法律下成立及存在的法人(以下簡稱甲方);(2)_______有限公司,一所在香港法律下成立及存在的公司(以下簡稱乙方)。

  緣由:

  根據(jù)一份由甲方及乙方(以一統(tǒng)稱〔雙方〕)于年月日簽訂的關(guān)于建議合作促進(jìn)和發(fā)展廣東省及中國其他地區(qū)的食品工業(yè)的意向書,本著平等互利的精神,并通過友好協(xié)商,簽訂此合同,并遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱〔合營法〕),中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例,成立一合資經(jīng)營企業(yè),名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進(jìn)發(fā)展中國的食品工業(yè)及引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設(shè)備與科學(xué)管理方法以實現(xiàn)上述目的。

  第一條 合營雙方的名稱,注冊所在國/所在地區(qū)與法定地址(略)。

  第二條 合營雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國籍(略)。

  第三條 合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍

  3.1 公司的中文名稱:__________________公司。

  3.2 公司的英文名稱:__________________。

  3.3 公司的法定地址:__________________。

  3.4 公司為一有限責(zé)任公司及在中華人民共和國法律下的法人,公司的所有活動應(yīng)遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例,公司的所有合法權(quán)益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護(hù)。

  3.5 公司成立的宗旨在于充分利用中國的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè),采用乙方在此方面的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗及引進(jìn)先進(jìn)的科技和設(shè)備,以香港和國際市場為目標(biāo),產(chǎn)品以出口外銷為主,提高廣東食品在國際市場的競爭能力,充分利用乙方在香港和世界各地的'銷售網(wǎng)點,已成功地實現(xiàn)以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟(jì)利潤。公司的經(jīng)營范圍于初期應(yīng)包括,但不限于下列各項:

 。╝)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢和____________公司先進(jìn)的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢對食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進(jìn)行技術(shù)改造,及引進(jìn)國外高級物料、良種。

 。╞)通過公司引進(jìn)香港及外國先進(jìn)食品加工技術(shù)設(shè)備,以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調(diào)味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進(jìn)行生產(chǎn)加工,產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售,并配套包裝、冷藏、運輸?shù)确矫娴臓I運設(shè)施。

 。╟)設(shè)立包裝容器工廠,除供應(yīng)本公司需要外并在國內(nèi)外市場進(jìn)行銷售。

 。╠)經(jīng)公司主管部門批準(zhǔn)在香港和海外設(shè)立產(chǎn)品銷售中心及網(wǎng)點。

 。╡)隨著公司的發(fā)展在廣東省設(shè)立信息資料、科技咨詢和技術(shù)培訓(xùn)中心,以促進(jìn)食品工業(yè)的發(fā)展,以利于在國內(nèi)外市場競爭中取得成功。

 。╢)與廣東省的其他經(jīng)濟(jì)實體進(jìn)行補償貿(mào)易及其他類似的商業(yè)安排。

  (g)在董事會(如以下之定義)認(rèn)為結(jié)合上述的一項或多項業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營的需要時,可以獨立經(jīng)營或以投資于其他合營企業(yè)或經(jīng)濟(jì)實體的方式,從事食品工業(yè)內(nèi)的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇9

  甲方:____________

  乙方:____________

  第一章總則

  第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法規(guī),中國________公司和____國________公司本著平等互利的原則。通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國________省________市,共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè),特訂立本合同。

  第二章合資各方

  第二條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

  第三條合資各方

  中國________公司(甲方):在中國________地登記注冊;法定地址:中國________市________區(qū)________街________號;法定代表人:________職務(wù):________國籍:________

  _____國________公司(乙方):在_____國________地登記注冊;法定地址:____________________;法定代表人:________職務(wù):________國籍:________

  第三章名稱和地址

  第四條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營________有限責(zé)任公司(以下簡稱合資公司)。

  第五條合資公司的名稱為________有限責(zé)任公司。外文名稱為________

  合資公司的法定地址為:________省________市________路____號。

  第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

  第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的:本著加強經(jīng)濟(jì)合作技術(shù)交流的愿望,采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,提高產(chǎn)品質(zhì)量,發(fā)展新產(chǎn)品,并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

  第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍:

  生產(chǎn)____________產(chǎn)品;

  對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

  研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注:要根據(jù)具體情況填寫)

  第五章各方出資、投資金額

  第九條本合資公司的投資總額為人民幣________元。

  第十條甲、乙方的出資額共為人民幣____________元,以此為合資公司的注冊資本。

  其中:甲方投資____________元,占________%;乙方投資____________元,占________%。

  第十一條甲、乙雙方將下列作為出資:

  甲方:現(xiàn)金____________元;機械設(shè)備________元;廠房________元;土地使用權(quán)____元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元;其它________元共________元

  乙方:現(xiàn)金________元;機械設(shè)備________元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元;其它________元共________元

  第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付,每期繳付的數(shù)額如下:

  1、第一期:________年________月________日出資________元。

  2、第二期:________年________月________日出資________元。

  第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,須經(jīng)另一方同意,并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

  一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第六章合資各方的義務(wù)

  第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項義務(wù):

 。ㄒ唬┘追降牧x務(wù):

  1、辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批誰、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

  2、向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

  3、組織合資公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

  4、按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房……;

  5、協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和中國境內(nèi)的運輸;

  6、協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

  7、協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

  8、協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

  9、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

  10、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

 。ǘ┮曳降牧x務(wù):

  1、按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口;

  2、辦理合資公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

  3、提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

  4、培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

  5、如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

  6、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

  第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

  第十五條甲、乙雙方同意,由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù),包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注:要在合同中具體寫明)。

  第十六條乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證:(注:在乙方負(fù)責(zé)向合資公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合資合同中才有此條款。)

  1、乙方保證為合資公司提供的________(注:要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的,是符合合資公司經(jīng)營目的的要求的,保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

  2、乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合資公司,保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù),設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的,并符合工藝操作和實際使用的要求;

  3、乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù),應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件,并保證實施;

  4、圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分,保證如期提交;

  5、在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi),乙方對該項技術(shù)的改進(jìn),以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料,應(yīng)及時提供給合資公司,不另收費用;

  6、乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

  第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù),或發(fā)現(xiàn)有欺騙和隱瞞之行為,乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合資公司的直接損失。

  第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的________%。

  提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

  第十九條合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

  第八章產(chǎn)品的銷售

  第二十條合資公司的產(chǎn)品,在中國境內(nèi)外市場上銷售,外銷部分占________%,內(nèi)銷部分占________%。

  第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售:

  1、由本公司直接向中國境外銷售的占________%。

  2、由本公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同,委托其代銷,或由中國外貿(mào)公司包銷的占________%。

  3、由本公司委托乙方銷售的占________%。

  第二十二條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷,或由合營公司直接銷售。

  第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn),合資公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。

  第二十四條合資公司的產(chǎn)品商標(biāo)為________。

  第九章董事會

  第二十五條合資公司注冊登記之日,為本公司董事會成立之日。

  第二十六條董事會由________名董事組成,其中甲方委派________名,乙方委派________名。董事長由甲方委派,副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

  第二十七條董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題應(yīng)一致通過,方可作出決定。對其他事宜,可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。

  第二十八條董事長是合資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時,可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

  第二十九條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會議。經(jīng)1/3以上的董事提議,董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

  第十章經(jīng)營管理機構(gòu)

  第三十條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,由________方推薦;副總經(jīng)理________人,由甲方推薦________人,乙方推薦________人?偨(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請,任期________年。

  第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

  經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作,辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

  第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

  第十一章設(shè)備購買

  第三十三條合資公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等,在條件相同情況下,應(yīng)盡量優(yōu)先在中國購買。

  第三十四條合資公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時,應(yīng)邀請甲方派人參加。

  第十二章籌備和建設(shè)

  第三十五條合資公司在籌備、建設(shè)期間,在董事會下設(shè)立籌建處;I建處由________人組成,其中甲方_____人,乙方_____人。籌建處主任一人,由________方推薦____,副主任一人,由________方推薦;I建處主任、副主任由董事會任命。

  第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計,簽訂工程施工承包合同,組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收,制定有關(guān)的管理辦法,做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

  第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

  第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用,經(jīng)甲乙雙方同意后,列入工程預(yù)算。

  第三十九條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后,經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

  第十三章勞動管理

  第四十條合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,經(jīng)董事會研究制定方案,由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

  勞動合同訂立后,報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

  第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資等遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等,由董事會會議討論決定。

  第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計

  第四十二條合資公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

  第四十三條合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳個人所得稅。

  第四十四條合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

  第四十五條合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止,一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄、用中文書寫。(注:也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

  第四十六條合資企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

  如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查,甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙方負(fù)擔(dān)。

  第四十七條每一營業(yè)年度的前3個月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案,提交董事會會議審查通過。

  第十五章合營期限

  第四十八條合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

  經(jīng)一方提議,董事會會議一致通過,可以在合資期滿6個月前向?qū)徟鷻C構(gòu)申請延長合營期限。

  第十六章合資期滿財產(chǎn)處理

  第四十九條合營期滿或提前終止合資,合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,清算后的財產(chǎn),根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

  第十七章保險

  第五十條合資公司的'各項保險均在中國人民保險公司投保,投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

  第十八章合同的修改、變更與解除

  第五十一條對本合同及其附件的修改,必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議,并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn),才能生效。

  第五十二條由于不可抗力,致使合同無法履行,或是由于合資公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,經(jīng)董事會一致通過,并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn),可以提前終止合資期限和解除合同。

  第五十三條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定,造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,視作違約方片面終止合同,對方除有權(quán)向違約一方索賠外,并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。

  第十九章違約責(zé)任

  第五十四條甲、乙任何一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時,從逾期第一個月算起,每逾期1個月,違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)交出資額的____ %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交,除累計繳付應(yīng)交出資額的____ %的違約金外,守約一方有權(quán)按本合同第五十三條終止合同,并要求違約方賠償損失。

  第五十五條由于一方的過失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失,根據(jù)實際情況,由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

  第五十六條為保證本合同及其附件的履行,甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

  第二十章不可抗力

  第五十七條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應(yīng)立即將事故情況電報通知對方,并應(yīng)在15日內(nèi),提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件,此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責(zé)任,或者延期履行合同。

  第二十一章適用法律

  第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

  第二十二章爭議的解決

  第五十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,按________________項解決:

 。1)提交中國北京中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會,根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。

 。2)提交____國____地____仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。

  仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。

  第六十條在仲裁過程中,除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

  第二十三章文字

  第六十一條本合同用中文和________文寫成,兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準(zhǔn)。

  第二十四章合同生效及其他

  第六十二條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件,包括:合資營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議,均為本合同的組成部分。

  第六十三條本合同及其附件,均須經(jīng)中華人民共和國相關(guān)審批機構(gòu)批準(zhǔn),自批準(zhǔn)之日起生效。

  第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知采用電報、電傳時,凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,應(yīng)隨之以書面信件通知對方。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址:

  第六十五條本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國________簽字。

  甲方:____________________

  代表簽字:________________

  見證律師:________________

  ________年______月______日

  乙方:____________________

  代表簽字:________________

  見證律師:________________

  ________年______月______

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇10

  _________、_________(以下簡稱甲方)和_________、_________、_________(以下簡稱乙方),根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其它有關(guān)法規(guī),按照平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,同意在中國共同出資建立合資企業(yè),特簽訂如下合同。

  第一章 總則

  第一條 本合同雙方如下:

  甲方:_________(以下簡稱甲1方)

  法定代表:_________

  法定地址:_________

  法定代表:_________(以下簡稱甲2方)

  法定地址:_________

  乙方:_________(以下簡稱乙1方)

  法定代表:_________

  法定地址:_________

  法定代表:_________(以下簡稱乙2方)

  法定地址:_________

  法定代表:_________(以下簡稱乙3方)

  法定地址:_________

  第二條 甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款,負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款,負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

  第三條 合資企業(yè)的名稱為_________,英文名稱為_________(以下稱“合資公司”)。

  法定地址:_________

  第四條 合資公司為中國的法人,遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

  第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

  第六條 根據(jù)董事會的決定,合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后,可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機構(gòu)。

  第二章 經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

  第七條 合資公司的經(jīng)營目的是:用科學(xué)的經(jīng)營管理方法,為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù),協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新,支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設(shè)備的出口租賃,促進(jìn)中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

  第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下:

 。1)根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要,經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

 。2)直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

 。3)租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

  第三章 出資

  第九條

  1.合資公司的投資總額和注冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________%,出資金額各為_________元。

  2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下:

  甲1方:_________%,_________元,其中_________元以與其等值的人民幣支付。

  甲2方:_________%,_________元,其中_________元以與其等值的人民幣支付。

  乙1方:_________%,_________元

  乙2方:_________%,_________元

  乙3方:_________%,_________元

  3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_________個工作日內(nèi),合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

  4.以人民幣出資時,人民幣與美元的換算率,應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

  5.在合資期間,合資公司不能減少注冊資本。

  6.合資各方繳付出資額后,應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告,由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

  7.合資期間內(nèi),合資的任何一方,不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押,或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

  第十條

  1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置,應(yīng)由董事會會議通過,報原審批機關(guān)批準(zhǔn),然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  2.合資各方的任何一方,如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時,其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件,本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

  3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下,甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

  第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù)

  第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處,為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展,承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù):

  1.甲方的責(zé)任

  (1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中華人民共和國政府有關(guān)部門辦理報批,領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

  (2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

  (3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

 。4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

  (5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。

 。6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

  (7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

  (8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

  2.乙方的責(zé)任

 。1)利用在_________及世界各國的營業(yè)網(wǎng),宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù),向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

 。2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。

  (3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

 。4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

 。5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

  (6)在合資公司所在地或_________對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

  (7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

  (8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

  第五章 董事及董事會

  第十二條 董事的派出

  1.合資公司的董事共_________名,其中甲方派出_________名,乙方派出_________名。

  2.董事的任期為_________年,可連任。董事的替換或缺員補充,要由原派遣方面以書面形式通知董事會,該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

  第十三條 董事的職責(zé)

  1.合資公司董事出席董事會,提出方案,對于需要審查、批準(zhǔn)的議案,行使表決權(quán)。

  2.董事為非駐勤職務(wù),在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時,將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。

  第十四條 董事長、副董事長

  1.合資公司的董事會設(shè)董事長一名,副董事長一名。董事長由甲方派出的'董事?lián),副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

  2.董事長為合資公司的法定代表,負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

  3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時,應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事,代表合資公司行使職權(quán)。

  4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

  第十五條 董事會的召集

  1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成,董事分別具有一票表決權(quán)。

  2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_________個月內(nèi),在合資公司總部所在地召開。

  3.董事長和副董事長經(jīng)過商議,認(rèn)為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時,要召開臨時董事會。

  4.董事長最遲要在會議召開三周之前,將召開董事會的通知和議案,以書面發(fā)送給各位董事。

  5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時,可向其他董事發(fā)出委任書,代替出席和表決,但一個董事最多只能代替一人。

  6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論,經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后,原本保存在合資公司。

  第十六條 董事會的職責(zé)

  1.董事會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

  2.董事會職責(zé)如下:

  (1)修改合資公司章程。

 。2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

 。3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

 。4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

 。5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

 。6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

 。7)批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

 。8)確定經(jīng)營方針,決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

 。9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

 。10)決定合資公司組織機構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

 。11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

 。12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

 。13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

 。14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

 。15)決定其他重要事項。

  3.關(guān)于上述(1)-(9)項的決議,應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)-(15)項決議,在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

  第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

  第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

  1.合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為_________年,可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦,副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后,每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦,經(jīng)董事會決定聘任。經(jīng)董事會聘請,董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

  2.合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理的職責(zé)是:

 。1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi),對外代表合資公司。

 。2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定,安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

  (3)作為經(jīng)營委員會的主任,召集主持經(jīng)營委員會會議。

  (4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案,提供信用議案以及資金籌措。

  3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

  4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。

  第十八條 經(jīng)營委員會

  1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成,委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任,副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

  2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時,可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議,可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

  第十九條 經(jīng)營委員會的職責(zé)為

 。1)擬定上報董事會會議討論的議案。

 。2)批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

 。3)批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

  (4)國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

 。5)執(zhí)行董事會會議決定事項。

 。6)合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

 。7)任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

 。8)根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定,具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。

 。9)決定職工的培訓(xùn)計劃。

  (10)向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

  上述1-4項的決議,應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

  第七章 勞動管理

  第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項,按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定,經(jīng)董事會制定草案,由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

  第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標(biāo)準(zhǔn)等問題,由董事會討論決定。

  第八章 稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

  第二十二條 合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定,繳納稅金。

  第二十三條 合資公司的財務(wù)與會計制定,應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定,結(jié)合本公司的情況加以制訂,并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。

  第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定,提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率,由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況,討論決定。

  第二十五條 合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則,采用借貸記帳法記帳。

  第二十六條 合資公司的會計年度,每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫,重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表,要同時使用英文書寫。

  第二十七條 合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

  第二十八條 合資公司的財務(wù)審計,應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核,并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

  第二十九條 合資各方,可以向合資公司派遣自己的審計師,檢查會計帳簿,費用由派出方自理。

  第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人,可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

  第九章 利潤分配

  第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤,如董事會決定分配,則應(yīng)按公司各方出資比例,按會計年度進(jìn)行分配。

  第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前,不得分配利潤,以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

  第三十三條 乙方分得的凈利潤,在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后,可向國外匯出。

  第三十四條 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi),總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案,向董事會提出,接受審查。

  第十章 合資期限、解散及清算

  第三十五條 合資公司的期限為:自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________年。

  如任何一方提議延長,并得到董事會通過之后,可以在合資期滿_________年之前,向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

  第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一,經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后,可宣布解散:

 。1)合資公司合資期限屆滿。

 。2)合資公司發(fā)生重大虧損,失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

 。3)合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定,致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

  (4)由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因,合資公司蒙受重大損失,難以維持經(jīng)營。

 。5)公司不能達(dá)到經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展可能。

  第三十七條

  1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時,董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出,接受審查和對清算的監(jiān)督。

  2.清算委員會的人選,一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時,合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

  清算費用以及清算委員會委員的報酬,從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  3.清算委員會的任務(wù)是:就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄,提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后,決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后,由清算委員會實施。清算期間內(nèi),清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。

  第三十八條

  1.合資公司在合資期限終了或解散時,以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

  2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時,外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

  3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時,_________方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收,清算債務(wù)。

  4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn),超過注冊資本的增值部分,按照中國稅法的規(guī)定納稅后,根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

  5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分,按照中國稅法的規(guī)定納稅后,可以向國外匯出。

  第三十九條 合資公司清算工作結(jié)束后,清算委員會要向董事會提出清算報告,得到董事會批準(zhǔn)后,向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報告,同時,到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù),并對外公告。

  第四十條 因合資期限期滿,解散或其它理由而本合同終止時,合資的任何一方,不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

  第四十一條 合資公司解散后,各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

  第十一章 違約責(zé)任和爭議的解決

  第四十二條

  1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定,如數(shù)按期繳付出資額時,則從第十五天起算,每逾期一個月,違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額_________%的罰金。逾期三個月,則除繳付累計應(yīng)出資額_________%的罰金外,其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定,終止本合同,并要求違約方賠償損失。

  2.因合資的任何一方違反本合同,使本合同不能履行時,應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

  第四十三條

  1.對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時,如發(fā)生糾紛,其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提,進(jìn)行友好協(xié)商,謀求問題的解決。

  2.協(xié)商不能解決時,可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方,則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁,被告者如是乙方,則由_________國_________仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。

  仲裁機構(gòu)的裁決是最終決定,對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

  3.在解決糾紛期間,除去糾紛的事項以外,合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。

  4.仲裁時使用語言為英語。

  第四十四條 本合同的效力,解釋、履行和爭議的解決,均受中華人民共和國法律的管轄。

  第十二章 合同的文字、生效及其他

  第四十五條 本合同用中文和_________文書寫成,兩種文本具有同等效力。

  第四十六條

  1.本合同在簽字后,報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批,自批準(zhǔn)之日起生效。

  2.合同條款的修正、變更、補充,由合資各方協(xié)商,以書面形式一致同意后,報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批,經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

  3.本合同未規(guī)定的事項,根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律,由合資各方協(xié)商決定。

  第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址,以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

  第四十八條 本合同于_________年_________月_________日,由合資各方的授權(quán)代表,在中國_________簽字。

  中方(蓋章):_________ 外方(蓋章):_________

  授權(quán)代表(簽字):_________ 授權(quán)代表(簽字):_________

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇11

  第一條 總則

  1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的,其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________(以下簡稱甲方);_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的,其總公司設(shè)在_________________(以下簡稱乙方)。

  1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定,共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

  第二條 合資企業(yè)名稱和地址

  2.1.合資公司的中文全名稱:_________________________________(簡稱公司)

  2.2.合資公司的英文全名稱:_________________________________

  2.3.總公司和注冊的地點設(shè)在_________________________________

  第三條 公司的宗旨和經(jīng)營范圍

  3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營,并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

  3.2.公司應(yīng)提高管理水平,努力取得經(jīng)濟(jì)效益,并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例,使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

  3.3.公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù),面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

  3.4.設(shè)立服務(wù)公司,經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

  第四條 注冊資本與資金

  4.1.公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊資本為________(大寫:_________美元),甲方和乙方各出資50%計_________(大寫:______________美元),雙方將按上述投資比例分享利潤,分擔(dān)虧損和風(fēng)險。

  4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金,實物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內(nèi)完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個月內(nèi)完成,其余部份投資的時間,根據(jù)實際的需要,由董事會決定。

  4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后,應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證,出具驗證書,由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書,證明書應(yīng)載明下列事項:公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額,投入資本的年、月、日,發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

  4.4.資金。除注冊資本外,若公司需補充資金,經(jīng)董事會決定,可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,通過中國銀行以合適的方式在中國籌集,或直接向其他外國銀行申請貸款。

  4.5.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。

  第五條 董事會及組織機構(gòu)

  5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成,甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任,副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四(4)年,經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

  5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時,董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

  5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月),由董事長召集并主持。

  董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時,經(jīng)一方全體董事要求,董事長和副董事長協(xié)商后,可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫,記錄歸檔保存。董事長不在時,由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下,經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

  5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括:

  (1)公司章程的修改;

  (2)公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

  (3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

  (4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;

  (5)公司的工作計劃,生產(chǎn)經(jīng)營方案;

  (6)公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表;

  (7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

  (8)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免;

  (9)公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

  (10)公司的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

  (11)公司的人員培訓(xùn)計劃;

  (12)其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

  5.5.總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議,主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時,則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排,由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定,并由董事會批準(zhǔn)。

  5.6.總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污,或嚴(yán)重地失職,董事會有權(quán)隨時予以辭退。

  第六條 雙方的責(zé)任和義務(wù)

  6.1.甲方和乙方,應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

  6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜:

  (1)協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

  (2)協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

  (3)協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求,產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息;

  (4)協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

  (5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項;

  (6)協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員;

  (7)協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

  (8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續(xù);

  (9)甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

  6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜:

  (1)指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題,提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗,從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益,為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;

  (2)為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定;

  (3)經(jīng)和甲方協(xié)商后,協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃,在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點,培訓(xùn)中方人員,使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi),能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

  (4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

  第七條 籌建工作

  7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組);I建組工作計劃由董事會決定,籌建組由四(4)名組員組成,由各方提兩名組員,包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員,并從提名組員中選出組長和副組長,但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時,該方應(yīng)提名一位接任人選,該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

  7.2.新廠房的建筑,籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn),監(jiān)督設(shè)備及材料采購,制訂建筑工程時間表,提供技術(shù)管理,確保建筑工程進(jìn)度,妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料;I建小組在日常工作方面積極合作,并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次,商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量,此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

  7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時,總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

  第八條 利潤分配及稅務(wù)

  8.1.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1的目的,“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額:

  (1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款,從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;

  (2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額;

  (3)按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額;

  (4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。

  8.2.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神,公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術(shù)比較先進(jìn),規(guī)模較大的企業(yè),給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

  8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

  第九條 公司的權(quán)利和勞動工資

  9.1.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利:

  (1)可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè),可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

  (2)雇用中國職工,由企業(yè)自行招聘,按擇優(yōu)原則考核錄用,勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工,可試用3個月至6個月;企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工,經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工,可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度,并造成不良后果的職工,可以根據(jù)情節(jié)輕重,給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

  9.2.視公司經(jīng)營的需要,自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制;

  9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入,可按外匯管理辦法的規(guī)定,通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤,可按外匯管理的規(guī)定,通過中國銀行或其他銀行匯出;

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇12

  XX市____廠(簡稱甲方)和香港____有限公司(簡稱乙方)于____年____月達(dá)成合資經(jīng)營機械金屬結(jié)構(gòu)廠協(xié)議書(該協(xié)議書經(jīng)XX市人民政府于____年____月____日以深革發(fā)(____)____號文批準(zhǔn)),后因該廠經(jīng)營嚴(yán)重虧損,經(jīng)雙方協(xié)商并報XX市人民政府辦公廳于____年____月____日以深府辦(____)____號文批準(zhǔn)縮小辦____廠規(guī)模的補充協(xié)議書。

  自今年____月____日起縮小____廠規(guī)模后,至____月底止已有三個月,該廠生產(chǎn)經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)效益依然沒有好轉(zhuǎn)。最近經(jīng)有雙方協(xié)議,同意在今年7月底起終止原訂的合資經(jīng)營協(xié)議,并就有關(guān)終止____廠合資經(jīng)營問題提出如下方案:

  (一)對________廠現(xiàn)有資本處理的原則。

  1.____廠自縮小規(guī)模后,雙方承認(rèn)投資總額共 ____萬港元;等于____萬元人民幣(其中固定資產(chǎn)原值____元人民幣,流動資金____元人民幣),甲方占____萬元,乙方占____萬元。

  2.____廠由____年____月起營業(yè)到本協(xié)議書生效日止的經(jīng)營虧損根據(jù)合資經(jīng)營合同書規(guī)定,甲方按____%,乙方按____%的比例分擔(dān)虧損。據(jù)乙方意見,各方應(yīng)負(fù)擔(dān)的虧損金額數(shù)由各方在xx廠現(xiàn)有股權(quán)占有的數(shù)額來沖減的方式處理。

  3.乙方同意按上述1、2兩點結(jié)算后乙方所占有股權(quán)凈值全部轉(zhuǎn)讓賣給甲方。

  甲方同意在本終止協(xié)議書上經(jīng)上級政府批準(zhǔn)并經(jīng)雙方代表簽字生效之日算起____天內(nèi)通過深圳中國銀行以港幣當(dāng)天牌價折成港幣價值匯給乙方,匯款的手續(xù)費用由乙方負(fù)責(zé)。乙方在收到上述款項之日起三天內(nèi)應(yīng)出具正式收據(jù)給甲方收存,雙方的全部合資關(guān)系也即告全面結(jié)束,____廠一切財產(chǎn)相如甲公所有,xx廠在國內(nèi)帳面上的所有債權(quán)、債務(wù)亦同時由甲方負(fù)責(zé)清理。

 。ǘ﹨⒄帐〗(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定中第16條精神,在x廠全面結(jié)束經(jīng)營時,應(yīng)加發(fā)每個員工解散安置費用一個月人民幣薪金金額,此項開支應(yīng)列入____廠虧損處理。

 。ㄈ┮曳皆姆旁赺___廠內(nèi)(不屬投資)的機械設(shè)備(附清單后)由乙方在本協(xié)議生效之日起____天內(nèi)自行運回香港,甲方負(fù)責(zé)派人辦理上述設(shè)備回港報關(guān)手續(xù),其費用由乙方支付。若乙方逾期不運走,應(yīng)交納租金給甲方(租金和租期另議)。xx廠在乙方存放的所有車輛,在本協(xié)議生效之日起安排在下列時間完好交回給甲方,所有費用由xx廠負(fù)擔(dān),國內(nèi)進(jìn)口手續(xù)由甲方辦理。

  粵深牌:____在修理中,修好即交回,其費用由____廠負(fù)擔(dān)。

  粵深牌:____立即交回給甲方。

  粵深牌:____在收到上述第(一)點3小點的匯款后,三天內(nèi)交回給甲方。

  港牌:bg ____ 立即交回給甲方。

 。ㄋ模┮曳皆衉___廠加工的各金屬制品,未完成出口若的'數(shù)量另由甲、乙雙方簽訂來料加工協(xié)議,甲方按新協(xié)議內(nèi)容繼續(xù)給乙方加工完成。

 。ㄎ澹┍緟f(xié)議書經(jīng)政府批準(zhǔn)及雙方代表簽字生效之日雙方合資經(jīng)營的協(xié)議書及縮小辦廠規(guī)模補充協(xié)議書完全終止結(jié)束,在今后70天內(nèi)甲、乙雙方要繼續(xù)合作,完滿地處理好結(jié)束合資經(jīng)營的一切有關(guān)事宜,雙方各自負(fù)責(zé)支付本身員工的工資及其他費用,甲、乙各方在外所產(chǎn)生的一切債權(quán)、債務(wù)互不相干。

 。┍窘K止協(xié)議書經(jīng)上級批準(zhǔn),雙方同意委托廣州會計師事務(wù)所,按照上述各點辦理xx廠財務(wù)結(jié)算,出具xx廠財務(wù)結(jié)算書提交甲、乙雙方全權(quán)代表會審簽字確認(rèn)。雙方同意在確認(rèn)之日起壹個月內(nèi)辦妥x廠財務(wù)結(jié)算書。

 。ㄆ撸┍緟f(xié)議書經(jīng)政府批準(zhǔn),雙方代表簽字之日起生效。

  甲方:XX市________廠代表乙方:________香港有限公司代表

  見證單位:XX市________業(yè)公司代表中國銀行深圳分行代表

  外貿(mào)業(yè)務(wù)單位:XX市________進(jìn)出口公司代表

  ____年____月____日

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇13

  甲方:___________________

  乙方:意大利_____有限公司

  浙江_______管業(yè)有限公司是根據(jù)中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產(chǎn)品的有限公司,甲方系浙江_______×管業(yè)有限公司的股東,擁有浙江_______管業(yè)有限公司_______%的股權(quán)。為了擴大企業(yè)發(fā)展規(guī)模,提高企業(yè)的管理水平,提升產(chǎn)品的質(zhì)量,甲方同意將_______ %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方。同時雙方組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司,雙方經(jīng)協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議:

  第一條 甲方同意以經(jīng)評估審計并經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)的現(xiàn)浙江_______管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)為依據(jù)將其投有的_______%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。其中______________向乙方轉(zhuǎn)讓_______%的股權(quán),______________和______________各向乙方轉(zhuǎn)讓_______ %的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,中意合資浙江_______管業(yè)有限公司(以下簡稱合資公司)即由甲方和乙方投資設(shè)立,其中______________享_______ %的股權(quán),______________和______________各享有_______%的股權(quán),乙方享有_______%的股權(quán)。

  第二條 雙方一致同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格在依本協(xié)議第三條的規(guī)定對浙江______________管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)評估審計后由雙方協(xié)商確定。乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在具體的股權(quán)協(xié)議簽訂后十個工作日內(nèi)支付到浙江______________管業(yè)有限公司的帳戶內(nèi),甲方承諾在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后馬上申請辦理浙江______________管業(yè)有限公司的工商變更登記手續(xù)。

  第三條 雙方一致同意在本協(xié)議簽署后共同委托審計機構(gòu)對浙江______________管業(yè)有限公司的有形資產(chǎn)進(jìn)行審計評估,其中對土地使用權(quán)、廠房、機器設(shè)備、產(chǎn)品半成品及原材料以及無形資產(chǎn)(包括但不限于的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商譽和銷售網(wǎng)絡(luò)等)以評估的方法確定其價值,公司的債權(quán)債務(wù)以審計的方法確認(rèn)。

  評估審計機構(gòu)對浙江______________管業(yè)有限公司的資產(chǎn)狀況應(yīng)出具評估審計報告,(評估審計的基準(zhǔn)日為_______年_______月_______日)。

  第四條 合資公司董事會由五人組成,其中甲方推薦三名董事,乙方推薦二名董事,董事長由甲方派出擔(dān)任,副董事長由乙方派出擔(dān)任。

  甲、乙雙方共同參加對合資公司的.管理,現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司的管理員工全部留任并根據(jù)能力和崗位改置的需要由董事會重新聘任。

  第五條 現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司投資到西藏大元置業(yè)有限公司的_______ %的股權(quán)和座落于XX市店口鎮(zhèn)現(xiàn)浙______________管業(yè)有限公司對面的_______畝國有土地使用權(quán)不列入本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)范圍(具體以雙方的確認(rèn)為準(zhǔn)),上述二塊資產(chǎn)及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔(dān)。合資公司成立后,如甲方對上述歸屬于甲方個人所有的資產(chǎn)行使權(quán)利時,合資公司應(yīng)予以協(xié)助,但甲方行使權(quán)利時不應(yīng)對合資公司造成損害。

  第六條 乙方參股后,乙方在中國加工訂購的產(chǎn)品訂單原則上應(yīng)由合資公司來進(jìn)行生產(chǎn)供應(yīng)。合資公司按向外商加工出口的同質(zhì)量、同類產(chǎn)品的平均價格來承接乙方的訂單加工業(yè)務(wù)并保證按時交貨。

  合資公司應(yīng)積極地開展外貿(mào)業(yè)務(wù),擴大銷售渠道。在合資公司生產(chǎn)任務(wù)緊張時,如乙方訂單價格與其他客戶相同時,合資公司應(yīng)盡量滿足共同客戶的需要或協(xié)商處理。

  第七條 合資公司成立后,乙方應(yīng)對合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理和技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)提供支持,同意合資公司的管理干部到乙方進(jìn)行企業(yè)管理的培訓(xùn),費用由合資公司承擔(dān)。

  第八條 甲、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業(yè)有限公司同時由甲、乙雙方組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司,注冊資金約_______萬美元,其中甲方出資_______萬美元,乙方出資_______萬美元。中意合資浙江______________管業(yè)有限公司的經(jīng)營范圍以生產(chǎn)和銷售塑料管和銅管件為主,具體經(jīng)營范圍在工商行政管理局核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

  合作協(xié)議達(dá)成后,雙方同意馬上在XX市店口鎮(zhèn)向政府申請受讓_______畝工業(yè)用地的土地使用權(quán)用于廠房建設(shè)。

  第九條 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓浙江______________管業(yè)有限公司_______ %的股權(quán)和本協(xié)議第八條規(guī)定的組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司、購買_______畝土地使用權(quán)是互為條件的,屬一個整體,任何一項條件如不履行,本協(xié)議則自動終止。

  第十條 成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司所需的各種文件由甲方起草準(zhǔn)備。

  第十一條 本協(xié)議未盡事

  宜,雙方經(jīng)過協(xié)商可簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

  第十二條 本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽署后即生效。

  第十三條 本協(xié)議一式肆份,甲、乙雙方各執(zhí)二份。

  甲方:_____________________

  乙方:_____________________

  代表:_____________________

  _______年_______月_______

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇14

  第一條總則.

  中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定,本著平等互利的原則,同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè),茲簽訂本合同。

  第二條合資雙方

  甲方:中國________________公司,在中國________________登記注冊

  法定地址:________________________________

  法定代表人:姓名________職務(wù):____________國籍:________________

  乙方:____________公司,在____________國登記注冊

  法定地址:________________________________

  法定代表人:姓名________職務(wù):____________國籍:________________

  第三條合資公司名稱和地址

  1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律,同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

  2.合資公司中文名稱:____________________________

  合資公司英文名稱:____________________________

  合資公司法定地址:____________________________

  3.合資公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

  4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤,分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

  第四條合資公司宗旨

  合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營,加強經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力,為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

  第五條合資公司經(jīng)營范圍

  合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營________產(chǎn)品,對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大,生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)________,產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。

  第六條注冊資本與投資總額

  1.注冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元,占總額____________%;乙方投資額為____________美元,占總額____________%。

  2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資:

  甲方:現(xiàn)金________________美元;

  機械設(shè)備購入價格________美元(附件略)。

  廠房建造估算價格________美元(廠房設(shè)計、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。

  乙方:現(xiàn)金________________美元;

  sp;工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元;

  轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費____________美元(附件略)

  3.上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金,經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

  4.甲、乙方按美元投入,在中國境內(nèi)以人民幣支付的費用需折合為美元,匯率應(yīng)以支付日的前一日17時,中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

  乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計師核準(zhǔn)后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

  5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額,須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門審批,一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時,另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第七條雙方的義務(wù)

  (一)甲方義務(wù)

  1.向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

  2.向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù),組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計、施工,辦理進(jìn)出口報關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運輸;

  3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員,技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;

  4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);

  5.辦理合資公司委托的其他事宜。

  (二)乙方義務(wù)

  1.為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機械設(shè)備并提供有關(guān)信息,以質(zhì)擇優(yōu),保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備;

  2.引進(jìn)機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理;

  3.指派驗收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員,培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

  4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的'產(chǎn)品;

  5.辦理合資公司委托的其他事宜。

  第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

  1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù),包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。

  2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此,引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的,設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的,以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇15

  合同編號:_____________

  中方:_________________________________________________

  法定住址:_____________________________________________

  法定代表人:___________________________________________

  職務(wù):_________________________________________________

  委托代理人:___________________________________________

  身份證號碼:___________________________________________

  通訊地址:_____________________________________________

  郵政編碼:_____________________________________________

  聯(lián)系人:_______________________________________________

  電話:_________________________________________________

  傳真:_________________________________________________

  帳號:_________________________________________________

  電子信箱:_____________________________________________

  外方:_________________________________________________

  國籍:_________________________________________________

  法定住址:_____________________________________________

  法定代表人:___________________________________________

  職務(wù):_________________________________________________

  委托代理人:___________________________________________

  身份證號碼:___________________________________________

  通訊地址:_____________________________________________

  郵政編碼:_____________________________________________

  聯(lián)系人:_______________________________________________

  電話:_________________________________________________

  傳真:_________________________________________________

  帳號:_________________________________________________

  電子信箱:_____________________________________________

  第一條總則

  1.1_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的,并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的,其總公司設(shè)在中華人民共和國_______省_________(以下簡稱中方);_________公司是遵照_________國法律成立的.,其總公司設(shè)在_________(以下簡稱外方)。

  1.2中方和外方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定,共同成立一個合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

  第二條合資企業(yè)名稱和地址

  2.1合營企業(yè)的中文全名稱:_____________________________________________。

  2.2合營企業(yè)的英文全名稱:_____________________________________________。外商投資企業(yè)除中文名稱外,也可以向國家工商行政管理機關(guān)申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應(yīng)符合下列要求:

 。1)要有字號或商號;

 。2)要標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點;

 。3)組織形式;

  (4)不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

  2.3合營企業(yè)和注冊的地點設(shè)在___________________________________________。

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇16

 。ㄏ潞喎Q甲方)

  (以下簡稱乙方)

  本合同由甲方與乙方于_______ 年______月______日在_________________ 簽訂。

  甲方在_________ 合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱“合營企業(yè)”)合法擁有百分之_____ 的股權(quán),該合營企業(yè)是________于 _____________批準(zhǔn)成立,F(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在合營企業(yè)擁有的百分之_______ 股權(quán),并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)已獲得合營企業(yè)他方的同意和合營企業(yè)董事會的決議批準(zhǔn)。

  鑒于乙方同意受讓甲方在合營企業(yè)擁有的百分之______股權(quán)及合營企業(yè)董事會也同意由乙方受讓甲方在合營企業(yè)擁有的________股權(quán),現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,本著平等互利的原則,就甲方在合營企業(yè)擁有的_________ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下條款:

  第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

  甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件以人民幣_________ 元將其在合營企業(yè)擁有的_________ 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意以此價格受讓甲方在合營企業(yè)擁有的_________ 的股權(quán)。

  第二條 保證

  甲方保證本合同第1 條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)為甲方合法擁有,甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán),并免遭任何第三人的追索。否則,甲方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

  乙方保證依本合同第一條規(guī)定的價款,在本合同生效之日起_____ 天之內(nèi)向甲方支付規(guī)定的價款的_____%. 乙方應(yīng)將其余的_____%轉(zhuǎn)讓價款在_______ 年______月______日之前向甲方支付。

  乙方承認(rèn)原合營企業(yè)的章程和合同,保證按原章程和合同的規(guī)定承擔(dān)甲方在合營企業(yè)應(yīng)享有的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

  第三條 債權(quán)債務(wù)的分擔(dān)

  1.本協(xié)議生效后,乙方按其在合營企業(yè)中股份比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損(包含轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)享有和分擔(dān)之公司的債權(quán)債務(wù))。

  2.本協(xié)議生效后,甲方不再負(fù)擔(dān)合營企業(yè)的任何責(zé)任,也不享有合營企業(yè)的任何收益,包括轉(zhuǎn)讓前、轉(zhuǎn)讓時乃至轉(zhuǎn)讓后的收益。

  第四條 費用的負(fù)擔(dān)

  雙方同意共同負(fù)擔(dān)本轉(zhuǎn)讓合同實施所發(fā)生的有關(guān)費用,甲乙雙方各自承擔(dān)50%.

  第五條 違約責(zé)任

  1.如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定,適當(dāng)?shù)、全面地履行其義務(wù),應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。未違約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害,應(yīng)由違約一方賠償未違約一方。

  2.如果乙方未能按本合同的規(guī)定按時支付股權(quán)價款,遲延一天,應(yīng)支付遲延部分總價款_____%作為違約金,由乙方向甲方支付

  第六條 合同的變更和解除

  發(fā)生下列情況之一時,可變更或解除合同,但甲、乙雙方須簽署變更或解除協(xié)議,方可生效。

  1.由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因,致使本合同無法履行;

  2.因情況發(fā)生變化,甲、乙雙方經(jīng)過協(xié)商同意。

  第七條 適用法律和爭議的解決

  1.本合同受中國法律管轄并按其解釋。

  2.凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議,雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成,應(yīng)提交_________ 仲裁委員會,按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。

  第八條 合同生效的條件

  本合同由甲、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字或蓋章,并經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)方予以生效。雙方應(yīng)于_________ 天內(nèi)向原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第九條 其他

  1.本合同正本一式_______ 份,甲乙雙方各執(zhí)_______ 份,合營企業(yè)執(zhí)_______ 份,其余由有關(guān)政府部門留存。

  2.本合同于_______ 年______月______日由甲、乙的授權(quán)代表在______________________

  甲方(公章):_________        乙方(公章):_________

  法定代表人(簽字):_________     法定代表人(簽字):_________

  _________年____月____日       _________年____月____日

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇17

  第一章 總則

  1.本合同的各方為:

  __________、__________為一方(以下簡稱甲方),由__________代表甲方對本合同負(fù)責(zé)。

  __________、__________、__________為一方(以下簡稱乙方),由__________代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

  本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

  2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為:__________(以下簡稱“合營企業(yè)”)

  中文:__________

  英文:__________

  地址:__________

  3.雙方根據(jù)平等互利的原則,為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì),而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

  合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料,如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時,也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

  4.雙方本著長期真誠合作的愿望,在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

  合營企業(yè)的`初期生產(chǎn)規(guī)模為:年產(chǎn)__________套符合______國______標(biāo)準(zhǔn)的________反射器,接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為__________元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_______反射器的返銷,保證投產(chǎn)后的前________年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且__________年后返銷比例不低于__________%,乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于__________元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

  5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人,必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則,并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

  第二章 注冊資本

  6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司,各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限,并按資本比例分配利潤,分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

  7.合營企業(yè)總投資為__________美元。注資本總額為______美元,其中甲方占資本額的_______%,乙方占資本額的______%。

  8.甲、乙方出資如下:

  甲方:__________美元,其中:

 。1)機器設(shè)備,價值約__________美元;

 。2)廠房,價值約__________美元;

  (3)現(xiàn)金,相當(dāng)于__________美元的人民幣現(xiàn)金。

  乙方:__________美元外匯現(xiàn)金。

  第三章 批準(zhǔn)及注冊

  9.本合同應(yīng)由__________市批準(zhǔn),自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

  10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后,應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后,甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要,分別繳付資金,每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇18

  第一章 總 則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法規(guī),中國________公司和____國________公司本著平等互利的原則。通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國________省________市,共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè),特訂立本合同。

  第二章 合 資 各 方

  第二條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

  第三條 合資各方

  中國________公司(甲方):在中國________地登記注冊

  法定地址:中國________市________區(qū)________街________號

  法定代表人:________職務(wù):________國籍:________

  _____國________公司(乙方):在_____國________地登記注冊________________ 法定地址:____________________

  法定代表人:________ 職務(wù):________ 國籍:________

  第三章 名稱和地址

  第四條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營________ 有限責(zé)任公司(以下簡稱合資公司)。

  第五條 合資公司的名稱為________ 有限責(zé)任公司。

  外文名稱為________

  合資公司的法定地址為:________ 省________ 市________ 路____ 號。

  第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

  第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的:本著加強經(jīng)濟(jì)合作技術(shù)交流的愿望,采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,提高產(chǎn)品質(zhì)量,發(fā)展新產(chǎn)品,并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

  第七條 合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍:

  生產(chǎn)____________產(chǎn)品;

  對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

  研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注:要根據(jù)具體情況填寫)

  第九條 本合資公司的投資總額為人民幣________元。

  第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____________元,以此為合資公司的注冊資本。

  其中:甲方投資____________元,占________%;乙方投資____________元,占________%。

  第十一條 甲、乙雙方將下列作為出資:

  甲方:現(xiàn)金____________元

  機械設(shè)備________元

  廠房________元

  土地使用權(quán)____ 元

  工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

  其它________元 共________元

  乙方:現(xiàn)金________元

  機械設(shè)備________元

  工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

  其它________元 共________元

  第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付,每期繳付的數(shù)額如下:

  1.第一期:________ 年________月________日出資________元。

  2.第二期:________ 年________月________日出資________元。

  第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,須經(jīng)另一方同意,并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

  一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第六章 合資各方的義務(wù)

  第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項義務(wù):

  (一)甲方的義務(wù):

  1.辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批誰、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

  2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

  3.組織合資公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

  4.按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房……;

  5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和中國境內(nèi)的運輸;

  6.協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

  7.協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

  8.協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

  9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

  10.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

  (二)乙方的義務(wù):

  1.按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口;

  2.辦理合資公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

  3.提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

  4.培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

  5.如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

  6.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇19

  甲方:___________________

  乙方:意大利_____有限公司

  浙江_______管業(yè)有限公司是根據(jù)中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產(chǎn)品的有限公司,甲方系浙江_______×管業(yè)有限公司的股東,擁有浙江_______管業(yè)有限公司_______%的股權(quán)。為了擴大企業(yè)發(fā)展規(guī)模,提高企業(yè)的管理水平,提升產(chǎn)品的質(zhì)量,甲方同意將_______ %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方。同時雙方組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司,雙方經(jīng)協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議:

  第一條 甲方同意以經(jīng)評估審計并經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)的現(xiàn)浙江_______管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)為依據(jù)將其投有的_______%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。其中______________向乙方轉(zhuǎn)讓_______%的股權(quán),______________和______________各向乙方轉(zhuǎn)讓_______ %的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,中意合資浙江_______管業(yè)有限公司(以下簡稱合資公司)即由甲方和乙方投資設(shè)立,其中______________享_______ %的股權(quán),______________和______________各享有_______%的股權(quán),乙方享有_______%的股權(quán)。

  第二條 雙方一致同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格在依本協(xié)議第三條的規(guī)定對浙江______________管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)評估審計后由雙方協(xié)商確定。乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在具體的股權(quán)協(xié)議簽訂后十個工作日內(nèi)支付到浙江______________管業(yè)有限公司的帳戶內(nèi),甲方承諾在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后馬上申請辦理浙江______________管業(yè)有限公司的工商變更登記手續(xù)。

  第三條 雙方一致同意在本協(xié)議簽署后共同委托審計機構(gòu)對浙江______________管業(yè)有限公司的有形資產(chǎn)進(jìn)行審計評估,其中對土地使用權(quán)、廠房、機器設(shè)備、產(chǎn)品半成品及原材料以及無形資產(chǎn)(包括但不限于的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商譽和銷售網(wǎng)絡(luò)等)以評估的方法確定其價值,公司的`債權(quán)債務(wù)以審計的方法確認(rèn)。

  評估審計機構(gòu)對浙江______________管業(yè)有限公司的資產(chǎn)狀況應(yīng)出具評估審計報告,(評估審計的基準(zhǔn)日為_______年_______月_______日)。

  第四條 合資公司董事會由五人組成,其中甲方推薦三名董事,乙方推薦二名董事,董事長由甲方派出擔(dān)任,副董事長由乙方派出擔(dān)任。

  甲、乙雙方共同參加對合資公司的管理,現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司的管理員工全部留任并根據(jù)能力和崗位改置的需要由董事會重新聘任。

  第五條 現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司投資到西藏大元置業(yè)有限公司的_______ %的股權(quán)和座落于諸暨市店口鎮(zhèn)現(xiàn)浙______________管業(yè)有限公司對面的_______畝國有土地使用權(quán)不列入本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)范圍(具體以雙方的確認(rèn)為準(zhǔn)),上述二塊資產(chǎn)及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔(dān)。合資公司成立后,如甲方對上述歸屬于甲方個人所有的資產(chǎn)行使權(quán)利時,合資公司應(yīng)予以協(xié)助,但甲方行使權(quán)利時不應(yīng)對合資公司造成損害。

  第六條 乙方參股后,乙方在中國加工訂購的產(chǎn)品訂單原則上應(yīng)由合資公司來進(jìn)行生產(chǎn)供應(yīng)。合資公司按向外商加工出口的同質(zhì)量、同類產(chǎn)品的平均價格來承接乙方的訂單加工業(yè)務(wù)并保證按時交貨。

  合資公司應(yīng)積極地開展外貿(mào)業(yè)務(wù),擴大銷售渠道。在合資公司生產(chǎn)任務(wù)緊張時,如乙方訂單價格與其他客戶相同時,合資公司應(yīng)盡量滿足共同客戶的需要或協(xié)商處理。

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇20

  第一章 總則

  第1.01條 _________,_________和_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定,按照平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中國_________共同舉辦合營企業(yè),特訂立本合同。

  第二章 合營各方

  第2.01條 本合同的各方為:

  甲方:_________

  法定地址:_________

  法定代表姓名:_________

  職務(wù):_________

  國籍:_________

  _________(上述兩個實體合稱甲方,兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

  法定地址:_________

  法定代表姓名:_________

  職務(wù):_________

  國籍:_________

  乙方:_________

  法定地址:_________

  法定代表姓名:_________

  職務(wù):_________

  國籍:_________

  第三章 成立合資經(jīng)營公司

  第3.01條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定,同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

  第3.02條 合營公司名稱是:_________(以下簡稱合營公司);英文名稱:_________。為此,合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什么原因,如果乙方在合營公司中不再有_________%的股份,甲方同意改變合營公司的名稱,以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_________”的字樣。

  合營公司的法定地址:_________

  第3.03條 合營公司在中國具有法人資格,受中國法律的管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

  第3.04條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

  除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外,各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任,合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

  第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

  第4.01條 合營公司的目的是:根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望,努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法,將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè),使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力,并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例,在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

  為了達(dá)到上述的主要目的,合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機構(gòu)及個人合作,根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

  第4.02條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

  為了達(dá)到它的主要目的,合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

  第4.03條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品:

  1.a類:用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

  2.b類:用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

  3.c類:用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,由合營公司利用甲方的銷售機構(gòu),根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

  4.d類:董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品:

 。1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品,使用乙方的商標(biāo),由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

 。2)用中國國內(nèi)的原料,生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品,包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品,使用合營公司的商標(biāo),由合營公司在國內(nèi)國外銷售,按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

  生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥,合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買

  第4.04條 按合營公司工廠的設(shè)計能力,合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_________至_________片/粒。根據(jù)市場情況,今后再增加約_________美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至_________片/粒。

  第4.05條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足,特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時,合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

  第4.06條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品,可按照董事會決定的條款和條件,分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方,或雙方。

  第五章 投資總額和注冊資本

  第5.01條 合營公司投資總額為相當(dāng)于_________美元的人民幣或_________幣。

  第5.02條 合營公司注冊資本為_________美元。

  甲方出資額占注冊資本的_________%。其中:以土地使用權(quán)出資,作價為_________美元,F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_________美元的人民幣。

  乙方出資額占注冊資本的_________%。其中:以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資,作代價為_________美元,F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_________美元的_________幣。

  第5.03條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān);驌(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

  第5.04條 甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外,還以_________平方米場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為_________年。場地使用權(quán)的出資作價為_________美元。

  乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外,還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù),并以此作為出資額出資,作價為_________美元。

  第5.05條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立,董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃,但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時,甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

  甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

  任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時,應(yīng)交付拖欠利息,利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_(dá)________%,直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

  第5.06條 甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

  第5.07條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資,出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

  第5.08條 合營期內(nèi),合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意,并經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

  第5.09條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時,對方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第5.10條 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后,報審批機構(gòu)批準(zhǔn),并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

  第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后,合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可,合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

  第六章 合營各方責(zé)任

  第6.01條 甲方責(zé)任如下:

  1.向有關(guān)中國機關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件,代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項。

  2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

  3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

  4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料,接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

  5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定,向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

  6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員,及時任命合營公司的董事和董事長,推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

  7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

  8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

  9.協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

  10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

  11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

  12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

  13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

  第6.02條 乙方的責(zé)任如下:

  1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計,并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

  2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設(shè)備。

  3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

  4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

  5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

  6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長,推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

  7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

  8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

  9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同,通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條2-5項規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

  10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

  11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

  第七章 技術(shù)合作

  第7.01條 在合營期內(nèi),根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要,乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù),以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

  (1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識,包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展,以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

 。2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可,其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

 。3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬,合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間,按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的_________%向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。_________年的提成期過后,不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

 。4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的,但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù),乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意,根據(jù)不同情況,合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的_________% ̄_________%給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付,但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間,_________年期間過后不再支付任何提成費,合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

 。5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù),合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

 。6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同,原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

 。7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時,對于第三者提出的權(quán)益要求,不負(fù)任何責(zé)任。

  第7.02條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定:

  1.合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

  2.在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前,合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件,包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料,讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn),即確認(rèn)所有文件是否完整。

  3.在合營期限內(nèi),如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“gmp”,安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造,包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時,合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失,并立即把以上情況通知甲方和乙方。

  4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品,合營公司應(yīng)保存參考樣品,所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料,也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

  5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有,并使用合營公司自己的商標(biāo)。

  6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外,如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此,合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

  第7.03條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定,合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

  第八章 場地使用

  第8.01條 甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

  第8.02條 合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費,即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置,土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣_________元左右。

  第8.03條 合營公司應(yīng)委托一個合適的機構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

  第九章 產(chǎn)品銷售

  第9.01條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品,并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定,或應(yīng)包括下列原則:

  1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

  2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

  3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

  4.甲方應(yīng)享有銷售傭金,該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

  第9.02條 計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品,由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定,并應(yīng)包括下列原則:

  1.乙方應(yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

  2.乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件,從合營公司購買出口產(chǎn)品,該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

  3.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證,乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

  第9.03條 由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

  第9.04條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查,以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法,據(jù)此,合營公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

  第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

  第10.01條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后,應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格,合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應(yīng)者購置機器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機器設(shè)備。

  第10.02條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交通工具和辦公用品等,如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套,可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求,可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

  第10.03條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下,合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

  第十一章 原料藥的供應(yīng)

  第11.01條 為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

  第11.02條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥,以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

  第11.03條 乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥,該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則:

  1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格,其價格條件應(yīng)是cif。

  2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

  3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

  4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

  5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

  6.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn),并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

  第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

  第12.01條 為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格,并符合政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求,_________方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。合營公司與_________方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。_________方與一個_________設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與_________設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同,明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。_________方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

  _________方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(護(hù)大初步設(shè)計),指導(dǎo)并監(jiān)督_________設(shè)計院的設(shè)計是否符合_________方的設(shè)計規(guī)格。_________方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要_________方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙,應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成_________文。

  上述第2款中所述的_________方的設(shè)計工作和服務(wù),連同_________方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往_________的飛機票費(飛機票最多應(yīng)不超過_________人次),應(yīng)根據(jù)第5.04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資,其作價為_________美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周,最多_________人次)。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付_________設(shè)計院的設(shè)計費。

  第12.02條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi),合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

  第12.03條 籌備辦公室的一般責(zé)任為:

  1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi),準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助_________方工作。

  2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。

  3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料,并在_________碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

  4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在_________方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

  5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

  6.編制開支計劃,并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

  7.編制有關(guān)管理程序。

  8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

  9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

  第12.04條 該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后,合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

  第12.05條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

  第12.06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。

  第12.07條 工廠建筑完工后,籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

  在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后,董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

  第12.08條 除上述工作外,合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

  第十三章 董事會

  第13.01條 董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu),董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

  合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

  除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定,但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

  第13.02條 董事會應(yīng)由_________名董事組成,各方應(yīng)各委派_________名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長,乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

  董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年,經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

  第13.03條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

  第13.04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人,如果董事長因故不能履行其職責(zé),副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

  第13.05條 董事會會議應(yīng)每年舉行_________次,并由董事長召集和主持,會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

  第十四章 管理機構(gòu)

  第14.01條 合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?偨(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?偨(jīng)理應(yīng)由_________方推薦,副總經(jīng)理應(yīng)由_________方推薦。他們的任期為四年,同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

  第14.02條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作,當(dāng)總經(jīng)理缺席時,副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署,在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

  第14.03條 合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的,由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即:總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機構(gòu),上述人員均應(yīng)由董事會任命,各高級職員的任期應(yīng)為四年,亦可根據(jù)董事會的決定連任。

  甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

  第14.04條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況,可由董事會的決議隨時解聘,觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

 。1)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似,并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許,在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬,經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

  (2)合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

  第14.06條 如董事會決定,合營公司應(yīng)自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn),該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

  第14.07條 所有其他事項,如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

  第十五章 勞動管理

  第15.01條 合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職,以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

  合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)政府的有關(guān)規(guī)定制定,其個人實得工資水平是_________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的_________,該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

  在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下,合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策,接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于_________年。

  如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求,合營公司可解雇他們,但將依法給予補償。

  上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

  第15.02條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利,不得它用。

  第十六章 工會

  第16.01條 合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會,開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持,給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán),以便工會的辦公,開會及開展其他活動。

  第16.02條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

  第16.03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

  第十七章 稅收

  第17.01條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

  第17.02條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

  第17.03條 本合同簽字之后,甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

  第十八章 財務(wù)會計制度

  第18.01條 合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

  第18.02條 合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

  第18.03條 合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

  合營公司的全部憑證、帳簿,報表將用中文制作,主要財務(wù)、會計文件,報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

  第18.04條 合營公司的會計年度將采用日歷年制,自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度,但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日,即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起,最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

  第18.05條 合營公司將采用人民幣為記帳本位幣,同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

  第18.06條 合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶,并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

  第18.07條 合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。

  總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

  第18.08條 合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證合營公司的報表及財務(wù)報告。

  該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

  各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告,費用處理,合營公司將為此種審查提供便利。

  第十九章 外匯

  第19.01條 合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。

  1.通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯,乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同,乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源,該_________年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

  2.在合營期間內(nèi),如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

  (1)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口!皣鴥(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

 。2)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品,并以外幣計價結(jié)算。

 。3)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條,乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

  3.在特殊情況下,乙方同意,合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

  4.根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品,替代進(jìn)口,收取外匯。

  5.在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi),合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

  第19.02條 合營公司的一切外匯事宜,按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

  第19.03條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

  第19.04條 根據(jù)合營公司債務(wù)和需要,董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

  第二十章 利潤分配

  第20.01條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金,企業(yè)發(fā)展基金,職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定,但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________%。

  第20.02條 每個會計年度的前三個月,總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表,損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

  董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

  第20.03條 原則上,合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤,在特殊情況下,合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤,合營公司應(yīng)選擇下列之一:

  1.乙方同意后,以人民幣支付乙方的利潤或:

  2.直至合營公司獲得足夠的外匯,合營公司將:

  3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶,一旦獲得充裕的外匯后,合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤,以人民幣支付存款的利息;颍

  4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯,合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

  第二十一章 保險

  第20.01條 合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保,董事會將決定保險的種類,范圍,價值以及保險期限。

  第二十二章 保密

  第22.01條 合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料,專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密,并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

  合營公司的全部高級職員,職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議,保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密,這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

  甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料,專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán),不得向其他任何第三方披露。

  乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料,專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密,未經(jīng)甲方事先書面授權(quán),不得向其他任何第三者披露。

  第22.02條 合營公司,其任何雇員,甲方和乙方在下列情況下,不承擔(dān)保密義務(wù):

  1.保密資料的泄漏非合營公司,其任何雇員,甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

  2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

  3.如果合營公司,其雇員,甲方或乙方將保密資料的泄漏之前,已為第三者完全掌握的。

  第二十三章 期限、解散、清算

  第23.01條 合營公司的合營期限為_________年,從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。共11頁,當(dāng)前第7頁

  第23.02條 在合營期滿前兩年,經(jīng)一方提議,董事會會議一致通過并報審批機構(gòu)批準(zhǔn),可以延長合營期限,延長期限批準(zhǔn)之后,要向工商行政管理局變更登記。

  第23.03條 合營公司在下列情況之一時,將解散,其中2-12各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

  1.合營期滿,不再延長。

  2.合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。

  3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)。

  4.在申請建設(shè)施工許可證時,第8.03條所述事宜尚未完成,致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

  5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費,設(shè)備費等)超過雙方估計數(shù)額的_________%或_________%以上。

  6.合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營。

  7.因外匯支出持續(xù)超過收入,雖經(jīng)雙方努力仍不能改變,以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

  8.因發(fā)生不可抗力事件,無法繼續(xù)經(jīng)營。

  9.任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

  10.合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

  11.合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策,經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議,這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

  12.合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù),致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

  本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.項中有一項發(fā)生后,任何一方建議提前解散合營公司,董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議,為避免終止合同及提前解散合營公司,雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙,如會后三十天內(nèi)仍無法解決,應(yīng)由董事會作出解散決議,提出解散申請書,經(jīng)中國審批機構(gòu)批準(zhǔn)后,合營公司可以解散。

  在本條12.情況下,違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

  第23.04條 經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)后,董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序,原則,清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

  第二十四章 違約和不可抗力

  第24.01條 除本章第24.02條規(guī)定外,若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件,在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時,該方便構(gòu)成違約,違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任,負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

  第24.02條 任何一方因不可抗力,如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件,其發(fā)生和后果是不可預(yù)見,不可避免,致使該方無力履行本合同和/或附件,受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方,并提供事件的詳細(xì)情況,聲明本合同和/或附件不能履行的原因,受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

  如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,并滿足了本條第一款的要求,該方不履行合同將不視為違約。

  如不可抗力事件的影響持續(xù)_________天以上,合營雙方將召開會議,商討由不可抗力事件的影響,是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

  第二十五章 適用法律和爭議的解決

  第25.01條 本合同及其附件的效力,解釋,執(zhí)行,修改,終止及爭議的解決,應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜,采用國際慣例。

  第25.02條 在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議,雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決,如爭議雙方不能協(xié)商解決,則經(jīng)雙方書面同意,可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見,則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_________語。仲裁裁決是終局的,并對雙方均有約束力。

  在爭議解決期間,除爭議事項外,各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

  第二十六章 合同文本與文字

  第26.01條 本合同一式六份,包括中文本三份,英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

  第二十七章 合同生效及其他事項

  第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

  第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

  第27.03條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改,經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

  第27.04條 在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司,甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定,合營公司,甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

  在本合同生效后,若_________政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除,嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益,雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益,雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整,并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效。共11頁,當(dāng)前第8頁

  第27.05條 一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本;_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本。

  通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

  通知應(yīng)送至各方的下列地址:

  甲方:_________

  電傳:_________

  電報:_________

  收信人:_________

  乙方:_________

  電傳:_________

  電報:_________

  收信人:_________

  甲方(蓋章):_________ 乙方(蓋章):_________

  法定代表或授權(quán)代表(簽字):_________ 法定代表或授權(quán)代表(簽字):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

  簽訂地點:_________ 簽訂地點:_________

  附件

  技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

  前言

  本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于_________年_________月_________日,由_________(簡稱“乙方”)和_________、_________(簡稱“甲方”)在中華人民共和國(簡稱“中國”)_________簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司--_________(簡稱“公司”)正式成立后,促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

  總則

  本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司,商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù),以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平,產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的,雙方經(jīng)過友好協(xié)商,在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議:

  第一條 定義

  “_________”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“_________”指標(biāo),以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

  “制造”意指從活性物質(zhì)開始,并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

  “包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。

  “產(chǎn)品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產(chǎn)品中,所提到的和隨時補充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c、或d類產(chǎn)品時,各自以下稱為“a類產(chǎn)品”、“b類產(chǎn)品”、“c類產(chǎn)品”或“部分d類產(chǎn)品”(來自乙方的d類產(chǎn)品)!凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料)。

  “醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。“凈銷售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算。

  第二條 協(xié)議的范圍和內(nèi)容

  1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的,乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助,如在本協(xié)議隨時修改的附件中,更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

 。1)乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料,所有這些資料都用英文寫成;

 。2)乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料,這些資料都用英文寫成;

 。3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可;

 。4)乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備,以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批;

 。5)如第五條規(guī)定的,乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品,以決定它們是否符合“_________”和乙方的規(guī)格;

 。6)如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司,以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。

  2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。

  第三條 商標(biāo)使用許可

  1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。

  2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下),乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi),由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品,而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)(以下稱“商標(biāo)”)的使用許可。根據(jù)這些條件,(a)公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品;(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中英譯文)和參考符合“合營公司_________的注冊商標(biāo)”(中英譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中英譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

  3.乙在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo),乙方享有獨家所有權(quán),在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后,公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

  第四條 產(chǎn)品登記、臨床試驗/驗證以及試制

  在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序,乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗/驗證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制,為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定,并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。

  第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

  為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“_________”和乙方的.規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的,如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序,公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此,乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任:

  1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“_________”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施。

  2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

  3.在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時,公司應(yīng)免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前,不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。

  4.按乙方的要求,公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前,立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“_________”和乙方的規(guī)格。

  5.乙方應(yīng)定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料,并決定是否符合“_________”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司,由此:(a)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售,和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的)前,不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。

  6.在本協(xié)助期間內(nèi),如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時,公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失,并立即把以上情況通知乙方。

  7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品,公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

  第六條 培訓(xùn)

  乙方應(yīng)盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù),以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此,乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù):

  1.在本協(xié)議期間內(nèi),按董事會的要求,乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn),培訓(xùn)地在乙方在_________的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的,公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其他費用。乙方應(yīng)支付它本身的費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

  2.在本協(xié)議期內(nèi),按董事會的要求,乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠,對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機票,以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用,其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。

  3.培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意,經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

  4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證,居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。

  第七條 改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

  1.乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

  2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。

  3.公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué))報告乙方

  第八條 活性物質(zhì)/輔料和包裝材料

  為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn),如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定,公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下,公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

  第九條 提成費

  1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間,按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的_________%向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。_________年的提成期間過后,不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

  2.對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù),公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷售額的_________%給乙方支付附加技術(shù)提成費,該附加技術(shù)提成費應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后_________年期限。_________年提成期過后,不再對該產(chǎn)品支付任何提成費,公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

  3.該提成費應(yīng)每_________年向乙方支付一次,并應(yīng)在每_________年期后的_________天內(nèi)交付。該提成費應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明,該提成費應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費的金額的財務(wù)報表。

  4.根據(jù)乙方的要求,乙方將自費任命一名獨立的審計員,對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實公司提供的情況,公司應(yīng)對審計工作提供方便。

  5.提成費應(yīng)用_________幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

  第十條 乙方的保證、責(zé)任

  1.乙方保證竭盡所知,使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的、無錯誤的,并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo),技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

  2.公司收到乙方的技術(shù)資料后,根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(該審查應(yīng)在收到日后_________天內(nèi)進(jìn)行),如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤,公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后_________天內(nèi),免費向公司提供失去部件或正確部分。

  3.在公司嚴(yán)格按照乙方在工藝條件,操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時,乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平,質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn),原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。

  4.乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時:

  (1)首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤,乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。

  (2)如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到,由乙方應(yīng)免費派人參加試驗改進(jìn),直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題,乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo),由乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費用。

  5.賠償方法:

  (1)對任何一種產(chǎn)品的賠償,賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費時,由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時,先退回本年度提成費,不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足,直到全部賠完為止。

 。2)如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進(jìn)行賠償,則乙方應(yīng)用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。

  6.在乙方支付公司如上所述賠償后,乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

  7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

  8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品,而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下,乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。

  第十一條 保密

  乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密,也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù),并只能如合營公司所規(guī)定的,在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許,以及保持該登記和允許。

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇21

  本合同由以下雙方訂立:

  (1)_______公司,在中華人民共和國法律下成立及存在的法人(以下簡稱甲方);(2)_______有限公司,一所在香港法律下成立及存在的公司(以下簡稱乙方)。

  緣由:

  根據(jù)一份由甲方及乙方(以一統(tǒng)稱〔雙方〕)于年月日簽訂的關(guān)于建議合作促進(jìn)和發(fā)展廣東省及中國其他地區(qū)的食品工業(yè)的意向書,本著平等互利的精神,并通過友好協(xié)商,簽訂此合同,并遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱〔合營法〕),中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例,成立一合資經(jīng)營企業(yè),名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進(jìn)發(fā)展中國的食品工業(yè)及引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設(shè)備與科學(xué)管理方法以實現(xiàn)上述目的。

  第一條 合營雙方的名稱,注冊所在國/所在地區(qū)與法定地址(略)。

  第二條 合營雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國籍(略)。

  第三條 合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍

  3.1 公司的中文名稱:__________________公司。

  3.2 公司的英文名稱:__________________。

  3.3 公司的法定地址:__________________。

  3.4 公司為一有限責(zé)任公司及在中華人民共和國法律下的法人,公司的所有活動應(yīng)遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例,公司的所有合法權(quán)益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護(hù)。

  3.5 公司成立的宗旨在于充分利用中國的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè),采用乙方在此方面的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗及引進(jìn)先進(jìn)的科技和設(shè)備,以香港和國際市場為目標(biāo),產(chǎn)品以出口外銷為主,提高廣東食品在國際市場的競爭能力,充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網(wǎng)點,已成功地實現(xiàn)以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟(jì)利潤。公司的經(jīng)營范圍于初期應(yīng)包括,但不限于下列各項:

  (a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢和____________公司先進(jìn)的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢對食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進(jìn)行技術(shù)改造,及引進(jìn)國外高級物料、良種。

  (b)通過公司引進(jìn)香港及外國先進(jìn)食品加工技術(shù)設(shè)備,以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調(diào)味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進(jìn)行生產(chǎn)加工,產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售,并配套包裝、冷藏、運輸?shù)确矫娴臓I運設(shè)施。

  (c)設(shè)立包裝容器工廠,除供應(yīng)本公司需要外并在國內(nèi)外市場進(jìn)行銷售。 (d)經(jīng)公司主管部門批準(zhǔn)在香港和海外設(shè)立產(chǎn)品銷售中心及網(wǎng)點。

  (e)隨著公司的發(fā)展在廣東省設(shè)立信息資料、科技咨詢和技術(shù)培訓(xùn)中心,以促進(jìn)食品工業(yè)的發(fā)展,以利于在國內(nèi)外市場競爭中取得成功。

  (f)與廣東省的其他經(jīng)濟(jì)實體進(jìn)行補償貿(mào)易及其他類似的商業(yè)安排。 (g)在董事會(如以下之定義)認(rèn)為結(jié)合上述的一項或多項業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營的需要時,可以獨立經(jīng)營或以投資于其他合營企業(yè)或經(jīng)濟(jì)實體的方式,從事食品工業(yè)內(nèi)的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。

  第四條 合營公司的注冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

  4.1 公司的注冊資本為人民幣______萬元。

  4.2 甲方的出資額為注冊資本的百分之______,數(shù)額為人民幣______萬元。乙方的出資額為注冊資本的百分之______,數(shù)額為______萬元。但乙方的出資應(yīng)以____________繳付,按繳付當(dāng)日中國國家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。

  第五條 利潤分配和虧損分擔(dān)

  5.1 雙方應(yīng)按各自出資的比例來進(jìn)行利潤的分配和虧損的分擔(dān)。惟雙方對公司的責(zé)任只限于各自對注冊資本的出資額。

  5.2 公司按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則)和其他中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例繳納所得稅后,其年度利潤應(yīng)按以下的原則分配:

  (a)依照董事會決定的比例,預(yù)先提取儲備基金、公司發(fā)展基金以及職工獎勵及福利基金。

  (b)任何一年的獎勵及福利基金的數(shù)額不得多于公司百分之五的稅后利潤。

  第六條 合資雙方的責(zé)任

  6.1 甲方及乙方應(yīng)盡力促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)活動。

  6.2 在不影響____________的原則下,雙方同意各自主要負(fù)責(zé)以下各項: 甲方:

  (a)負(fù)責(zé)辦理公司的注冊登記手續(xù)和申請公司的營業(yè)執(zhí)照;

  (b)負(fù)責(zé)申請公司按規(guī)定享受的減免稅收待遇;

  (c)負(fù)責(zé)申請設(shè)立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

  (d)負(fù)責(zé)為日常及辦公使用的進(jìn)口用品、設(shè)備及器具辦理報關(guān)手續(xù)及領(lǐng)取進(jìn)口許可證,并為出口物品領(lǐng)取出口許可證;

  (e)負(fù)責(zé)為公司申請有關(guān)的辦事處;

  (f)負(fù)責(zé)推薦稱職的中國職員;

  (g)負(fù)責(zé)申請乙方出入人員的出入境通行證件;

  (h)負(fù)責(zé)提供國內(nèi)食品及市場趨勢有關(guān)的信息資料;

  (i)負(fù)責(zé)與中華人民共和國的食品工業(yè)中的其他機構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

  (j)負(fù)責(zé)促進(jìn)并協(xié)助公司產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)的銷售;

  (k)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項。

  乙方:

  (a)負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品在香港和國際市場銷售;

  (b)負(fù)責(zé)提供香港和世界各地區(qū)的食品及食品有關(guān)的市場信息資料; (c)負(fù)責(zé)提供市場現(xiàn)有的現(xiàn)代食品科技和市場的信息資料;

  (d)負(fù)責(zé)在香港和其他國家及地區(qū)辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的注冊登記手續(xù);

  (e)負(fù)責(zé)介紹國外食品專家學(xué)者到公司所屬企業(yè)及廣東省其他食品企業(yè)傳授食品生產(chǎn)技術(shù);

  (f)負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的運轉(zhuǎn)、公司骨干職員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和引進(jìn)健全的管理經(jīng)驗;

  (g)負(fù)責(zé)與外國食品工業(yè)中的其他機構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

  (h)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項。

  第七條 董事會的組成、職責(zé)、權(quán)限

  7.1 雙方于公司成立后組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數(shù)為______名,其中甲方______名,乙方______名。董事長由甲方委派擔(dān)任,副董事長由乙方委派擔(dān)任。董事的任期為______年,若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時,由委派方另行安排接替并報審批機關(guān)備案。

  7.2 董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu),董事會的雙方董事根據(jù)平等互利的原則,協(xié)商決定公司的一切重大事項。

  第八條 部經(jīng)理與副總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法

  8.1 公司成立一管理事務(wù)處以負(fù)責(zé)公司的日常管理工作。管理事務(wù)處設(shè)一位總經(jīng)理及一位副總經(jīng)理?偨(jīng)理執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營管理方針和決議。在董事會休會期間,總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)總經(jīng)理對外代表公司,對內(nèi)任免下屬人員,并行使董事會所授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?偨(jīng)理于處理重要問題時與副總經(jīng)理協(xié)商。

  8.2 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用,總經(jīng)理由乙方擔(dān)任,副總經(jīng)理由甲方擔(dān)任。

  第九條 場地使用權(quán)

  9.1 公司應(yīng)向負(fù)責(zé)土地的主管部門申請取得經(jīng)營場地的使用權(quán)并以其名義簽署場地使用合同。

  第十條 保密協(xié)議

  10.1 甲方及乙方承諾于未獲對方的事先書面同意之前,不透露或容許泄露任何因本合同或因執(zhí)行本合同而獲得的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的機密資料給未經(jīng)授權(quán)可接受該資料或文件的任何人士或經(jīng)濟(jì)組織。

  10.2 甲方及乙方同意公司應(yīng)實行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及文件,同時公司得盡其所能地采取所有合理的措施,使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風(fēng)險減至最低限度,但由雙方明確地準(zhǔn)許透露的除外。

  10.3 如甲方或乙方獲知任何有關(guān)侵犯公司專利權(quán)、商標(biāo)、版權(quán)、其他知識產(chǎn)權(quán)或類似的事件時,首先發(fā)覺的一方應(yīng)將其所有的有關(guān)消息通知另一方,然后雙方協(xié)商(如有必要)應(yīng)采取的行動。

  10.4 在甲方或乙方認(rèn)為必要和恰當(dāng)時,公司應(yīng)采取行動和步驟以保證公司的知識產(chǎn)權(quán)利益。

  第十一條 經(jīng)營計劃

  公司應(yīng)按其業(yè)務(wù)范圍制訂其經(jīng)營計劃,此等計劃于獲得董事會批準(zhǔn)后應(yīng)予實行,并呈交有關(guān)部門備案。公司有權(quán)決定是否于國內(nèi)或向國外采購主要的機器、設(shè)備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品,于購買條件相同的情形下,公司應(yīng)首先考慮中國的產(chǎn)品。公司有權(quán)自行將產(chǎn)品在中國市場內(nèi)銷售或委托有關(guān)機構(gòu)代銷。此等產(chǎn)品的售價應(yīng)由公司按競爭情況來決定。由公司確定產(chǎn)品售價應(yīng)報有關(guān)部門備案。雙方認(rèn)識到出口對外匯收支平衡的重要性,在保持外匯平衡的原則下,雙方同意將重點放在產(chǎn)品出口活動上。雙方進(jìn)一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件委托乙方或乙方的聯(lián)營公司為公司出口產(chǎn)品的國外總經(jīng)銷人。那些出售給經(jīng)銷人用作國外銷售的產(chǎn)品的售價應(yīng)由公司與經(jīng)銷人協(xié)商,并且考慮到該種產(chǎn)品于國際市場上的通行價格來決定。于這種情形下決定的出口價格應(yīng)呈交董事會審批,然后呈交有關(guān)部門備案。

  第十二條 外匯管理

  12.1 公司的一切外匯事項,均遵照[中華人民共和國外匯管理條例]和[對僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細(xì)則],以及其他由中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例的規(guī)定辦理。

  12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發(fā)出的營業(yè)執(zhí)照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批準(zhǔn)的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

  12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶,一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

  12.4 公司應(yīng)保持外匯收支平衡,公司于外匯收支上所產(chǎn)生的不平衡應(yīng)由甲方以其外匯收益彌補。

  12.5 為使公司能保持其外匯收支平衡,公司應(yīng)獲準(zhǔn)以其人民幣利潤在中國購買制成品或原材料,而此等原材料或其制成品或最終商品于經(jīng)過生產(chǎn)環(huán)節(jié)處理或加工后可出口至國外以換取外幣。

  12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣,并于繳付所有需繳稅項后通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。

  12.7 公司在國外或港澳地區(qū)的銀行開立外匯存款賬戶,應(yīng)經(jīng)國家外匯管理局或其分局批準(zhǔn),并向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

  12.8 公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要,可按[中國銀行辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款,公司也可從國外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯作為資金,但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

  12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益,依法繳稅后,除去在中國境內(nèi)使用的花費,其剩余部分可以向中國銀行申請全部匯出。

  第十三條 財務(wù)、會計及稅務(wù)(略)

  第十四條 勞動管理、工資、福利及勞動保險(略)

  第十五條 保險(略)

  第十六條 公司的合營期限,公司的解散與清算程序公司的合營期限為______(______)年,自公司的營業(yè)執(zhí)照發(fā)出之日起計。合營期滿前一年,如雙方愿意延長合營期限,雙方各自授權(quán)代表簽署延長合營期限的申請書,并在合營期滿前六個月呈報審批機關(guān)審批,經(jīng)批準(zhǔn)延長合營期限后,辦理變更登記手續(xù)。

  第十七條 違反合同的責(zé)任

  17.1 合營一方如不履行本合同或公司章程的義務(wù),違約一方得賠償另一方因此而遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

  17.2 在合營期限內(nèi),雙方都無權(quán)單方面宣布撤銷或終止本合同。

  第十八條 解決合營雙爭議的辦法及程序

  18.1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發(fā)生爭議,應(yīng)由董事會盡量通過友好協(xié)商解決。

  18.2 假如董事會在收到其中一方的書面要求調(diào)解的______(______)天內(nèi)才能解決該爭議,可提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。該仲裁的裁決應(yīng)為終局裁決,對雙方均有約束力。

  第十九條 合同文本

  19.1 本合同用中文和英文兩種文字寫成,兩種文本具有同等效力,雙方各自存中文和英文文本各一份。

  19.2 本合同內(nèi)容的任何修改或補充必須雙方書面同意,報審批機構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。任何上述修改或補充與本合同具有同等效力。

  第二十條 合同的生效

  本合同和公司章程經(jīng)中國審批機關(guān)批準(zhǔn)后即生效。

  第二十一條 合同適用的法律

  本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及由其引起爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規(guī)定。

  甲方:__________________

  乙方:__________________

  ______年______月______日

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇22

  第一條 總則

  1.1.abc股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的,其總公司設(shè)在中華人民共和國__。撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方);

  def股份有限公司是遵照__國法律成立的,其總公司設(shè)在____(以下簡稱乙方)

  1.2. 甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)<中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法>和<中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例>及其有關(guān)法律的規(guī)定,共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

  第二條 合資企業(yè)名稱和地址

  2.1. 合資公司的中文全名稱:

  __________________________________

  2.2. 合資公司的英文全名稱:

 。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸

  (簡稱公司)總公司和注冊的地點設(shè)在_________________

  _____________________。

  第三條 公司的宗旨和經(jīng)營范圍

  3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營,并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

  3.2. 公司應(yīng)提高管理水平,努力取得經(jīng)濟(jì)效益,并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例,使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

  3.3. 公司生產(chǎn)的_____產(chǎn)品并提供服務(wù),面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

  3.4. 設(shè)立服務(wù)公司,經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

  第四條 注冊資本與資金

  4.1. 公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的'責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊資本為_____(大寫:_____美元),甲方和乙方各出資50%計_____(大寫:_____美元),雙方將按上述投資比例分享利潤,分擔(dān)虧損和風(fēng)險。

  4.2. 上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金,實物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)____年內(nèi)完成。第一次投資(甲乙方各投資____美元)在合資公司成立后1個月內(nèi)完成,其余部份投資的時間,根據(jù)實際的需要,由董事會決定。

  4.3. 公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后,應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證,出具驗證書,由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書,證明書應(yīng)載明下列事項:公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額,投入資本的年、月、日,發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

  4.4. 資金。除注冊資本外,若公司需補充資金,經(jīng)董事會決定,可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,通過中國銀行以合適的方式在中國籌集,或直接向其他外國銀行申請貸款。

  4.5. 雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。

  第五條 董事會及組織機構(gòu)

  5.1. 董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成,甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任,副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四(4)年,經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

  5.2. 董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時,董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

  5.3. 董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月),由董事長召集并主持。

  董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時,經(jīng)一方全體董事要求,董事長和副董事長協(xié)商后,可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫,記錄歸檔保存。董事長不在時,由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下,經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

  第十四章 違約責(zé)任

  第四十四條 合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的,即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的,視同違約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利,自動退出合營企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個月內(nèi),向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散合營企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)違約方在合營合同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。

  前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的,由合營企業(yè)對該項出資進(jìn)行清理。

  第四十五條 由于一方的過錯,造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時,由有過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬各方的過錯,根據(jù)實際情況,由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

  第十五章 不可抗力

  第四十六條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應(yīng)立即將事故情況通知對方,并應(yīng)在事發(fā)之日起十五日內(nèi),提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件,此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度,由各方協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責(zé)任,或者延期履行合同。

  第十六章 適用法律

  第四十七條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決,均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。

  第十七章 爭議的解決

  第四十八條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議,各方可自行和解或提交外商投資企業(yè)協(xié)會商事調(diào)解委員會進(jìn)行調(diào)解。和解或調(diào)解成功達(dá)成和解協(xié)議的,各方可將該和解協(xié)議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會華南分會作出和解裁決。

  一方當(dāng)事人不愿調(diào)解或調(diào)解不成的,應(yīng)采取下列方式之一解決(只能選擇一種,在選定的“□”內(nèi)打“√”):

  □ 直接提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會華南分會仲裁

  □ 直接提交xx市仲裁委員會仲裁

  □ 提交其他仲裁委員會仲裁。該委員會名稱為:

  □ 向有管轄權(quán)的法院起訴

  第四十九條 在解決爭議期間,除爭議事項外,合營各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

  第十八章 文 字

  第五十條 本合同用中文書寫。(注:也可以用中文和合營各方商定的另一種文字書寫,兩種文字具有同等效力。若只用中文書寫,則本章可省略)

  第十九章 合同生效及其他

  第五十一條 按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬文件,包括:合資公司章程、……,為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時,以本合同為準(zhǔn)。

  第五十二條 本合同及其附件,均需經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn),自批準(zhǔn)之日起生效。

  第五十三條 本合同于……年……月……日由合營各方的法定代表(或授權(quán)代表)在中國xx省xx市簽署。

  (注:如果各方均由法定代表簽字,則“或授權(quán)代表”要刪掉。否則,以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明。)

  甲方:(蓋章) 乙方:(蓋章)

  法定代表(或授權(quán)代表)簽字: 法定代表(或授權(quán)代表)簽字:

  丙方:……

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇23

  目錄

  前言

  1)定義

  2)公司名稱、法定地址

  3)宗旨、經(jīng)營范圍

  4)注冊資本和投資

  5)利潤分配和虧損分擔(dān)

  6)權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

  7)董事會

  8)經(jīng)營管理機構(gòu)

  9)技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

  10)生產(chǎn)計劃、購買和銷售

  11)銀行帳戶和外匯安排

  12)財務(wù)、會計、審計、保險

  13)稅務(wù)

  14)公司職工的雇用、解雇及工資、福利

  15)籌備期

  16)工會

  17)期限、解散和清算

  18)不可抗力

  19)保密

  20)違約責(zé)任

  21)爭議的解決和適用法律

  22)合同文件和文字

  23)合同有效期及修改

  24)通知

  附件:會計程序

  序言

  _________(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設(shè)在_________。

  _________(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_________。

  雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議,簽訂本合同。

  第一條 定義

  除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外,下列名詞詞語在本合同中的定義如下:

  1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_________公司。

  1.2 專有技術(shù)(know-h(huán)ow)是指_________方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品,以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和_________方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

  1.3 專利(patent)是指_________方從其關(guān)聯(lián)公司得到,以_________方在_________國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

  1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

  1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_________公斤/平方厘米,容量小于_________噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

  1.6 電站鍋爐是指容量大于或等于_________mw,用于發(fā)電的鍋爐。

  1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

  1.8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國_________部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。

  1.9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后,由工商行政管理局辦理注冊登記,簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

  1.10 籌備期是指成立日期后,不超過_________個月這一段時間。

  1.11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束,公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

  1.12 合同是指本合同及其附件。

  1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

  1.14 主管部門是指_________。

  第二條 公司名稱、法定地址

  2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司,其中文名稱為_________,英文名稱為_________,法定地址是_________。

  2.2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意,不得變更。本公司改組、變更或期滿時,應(yīng)分別報請_________部門批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

  2.3 本公司是中華人民共和國法人,是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

  2.4 當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或_________方不再是公司資產(chǎn)擁有者時,_________方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后,更改公司的名稱,并使更改后的公司名稱不再有“_________”或類似字樣。_________方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或_________方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi),完成公司名稱的更改。

  2.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,經(jīng)董事會同意,報中華人民共和國_________部門批準(zhǔn),公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構(gòu),或其在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機構(gòu)。

  第三條 宗旨、經(jīng)營范圍

  3.1 公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù),并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品,以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定,并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn),公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。

  3.2 公司的經(jīng)營范圍如下:

 。1)設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品;

 。2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

 。3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件,在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

  3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下:

  (1)產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_________、_________千瓦電站鍋爐為主。

 。2)初期目標(biāo):_________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。_________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時的能力。

 。3)發(fā)展目標(biāo):_________年以后根據(jù)市場需要,公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_________鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

  第四條 注冊資本和投資

  4.1 公司_________年投資總額為_________美元,注冊資本為_________美元。甲方認(rèn)繳百分之_________,為_________美元,乙方認(rèn)繳百分之_________,為_________美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_________期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下:

  (1)從公司成立日期起的_________個月內(nèi),甲方應(yīng)以價值_________美元的廠房、建筑物、機器設(shè)備和庫存物資做為其投資;乙方應(yīng)以_________美元現(xiàn)金和價格_________美元的技術(shù)做為其投資。

 。2)_________年,甲乙雙方各繳_________美元,甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本_________美元

  (3)_________年,甲乙方雙各繳_________美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本_________美元。

 。4)_________年,甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元作為投資;甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本_________美元。

 。5)_________年,甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做為投資;甲乙雙方累計認(rèn)繳股本_________美元。

  對于上述4.1(1)、(2)、(3)等項中提到的_________方現(xiàn)金投資,董事會有權(quán)決定接受_________方用公司所需要的先進(jìn)機器設(shè)備來代替_________方的現(xiàn)金投資。

  4.2 甲乙雙方出資方式分別為:_________方以廠房、建筑物、機器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_________方以先進(jìn)的機器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

  4.3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤,分擔(dān)風(fēng)險和損失。

  4.4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后,由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)。國際會計事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費用由_________方負(fù)擔(dān),中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)的稽核費用由_________方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗資結(jié)果,公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書,出資證明書應(yīng)包括下列各項:

 。1)公司名稱;

  (2)公司成立年、月、日;

  (3)出資者的名稱及其出資金額,包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價;

  (4)出資年、月、日;

  (5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。

  4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

  4.6 由于特殊情況,_________方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_________方的一家關(guān)聯(lián)公司時,如果符合下列條件,_________方將給出示書面的認(rèn)可:

  (1)該關(guān)聯(lián)公司必須能象_________方一樣,有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);

  (2)該關(guān)聯(lián)公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔(dān)保,擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);

 。3)這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國_________部門審查和批準(zhǔn)。

  除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分,均須事先征得合營他方的同意,合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置:

 。1)當(dāng)任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時,該處置方應(yīng)書面通知合營他方,并給以合營他方_________個月的優(yōu)先購買權(quán),該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。如果合營他方在_________個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán),處置方可按向合營他方提出的相同條件,將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家,這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

  (2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

  (3)公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

 。4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

  合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分,應(yīng)經(jīng)公司董事會同意,并報中華人民共和國_________部門批準(zhǔn),得到必要的批準(zhǔn)以后,公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

  4.7 雙方出資比例需要變更,應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定,并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)生效。

  4.8 雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后,必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

  4.9 公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

  4.10 公司開業(yè)日期起的第_________年至第_________年,公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣_________元支付使用費。公司使用面積,經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整,以反映實際使用土地的情況。在_________年之后,場地使用費的增或減,將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行,公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

  4.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期,也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期,第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益,其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi),因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

  第五條 利潤分配和虧損分擔(dān)

  5.1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

  5.2 合資經(jīng)營期間,公司每年營業(yè)的凈利潤,扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤,按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的_________%。

  5.3 當(dāng)董事會決定分配利潤時,應(yīng)在每一會計年度的頭_________個月內(nèi),分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

  5.4 任一會計年度如有虧損,可將此虧損并入下一會計年度,并由下一會計年度利潤彌補,在虧損未完全得到彌補前,雙方均不得分配利潤。

  5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的_________分之_________,董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

  第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

  6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

  6.2 任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。

  6.3 在公司開業(yè)日期以前,為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動,在必要時_________方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持;_________方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù),以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到_________方的水平;在本合同期間_________方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在_________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照_________國出口管理法律和條例在_________國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意,或在任何附件中有其它規(guī)定,這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

  6.4 本合同期間,_________方的支持將包括:辦理_________部門批準(zhǔn)公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅,工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機構(gòu)申請外匯以支付11.4款所列項目,協(xié)助申請得到土地使用權(quán),進(jìn)口設(shè)備的報關(guān),招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員,協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排,協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定,這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

  6.5 在從事公司的一切經(jīng)營活動時,雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī),也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時,合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

  第七條 董事會

  7.1 董事會由_________人組成,甲方_________人,乙方_________人,董事長由_________方指定,副董事長由_________方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為_________年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

  7.2 董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu),董事會將根據(jù)平等互利的原則,在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

  7.3 董事會職權(quán)如下:

 。1)修訂公司章程;

  (2)延長公司期限,終止或解散公司;

 。3)決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。

  (4)批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算,以及年度會計財務(wù)報表;

  (5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

 。6)決定年度利潤分配方案;

  (7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員,并決定其職權(quán)和待遇等;

 。8)設(shè)立或撤銷分公司,子公司,關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構(gòu),并決定其設(shè)立地點;

  (9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報告;

 。10)通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;

  (11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題,并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;

 。12)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》,制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎勵和津貼等制度;

 。13)決定公司的經(jīng)營方針,批準(zhǔn)經(jīng)營計劃;

 。14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例;

 。15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時,負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;

 。16)聘請中國注冊的審計師;

 。17)更改公司名稱;

 。18)建議增、減董事人數(shù);

 。19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;

 。20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)

 。21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn);

  (22)審批和其它公司或法律實體的合并或解散;

 。23)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策,采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策;

 。24)有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保;

  (25)有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權(quán);

 。26)審批開立帳戶,撤銷帳戶;

  (27)審批借貸資金。

  7.4 董事會會議

  (1)董事會每年至少召開一次,由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加,由副董事長負(fù)責(zé)召集,如果董事長和副董事長都不能參加會議,將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。

 。2)董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席,應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

 。3)董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開,董事會也可以決定在其它地點召開。

  (4)董事會會議包括臨時會議,至少在會議_________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定,作為合法代表出席任何會議。

 。5)董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外,董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_________同意。

 。6)董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄,會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補充意見,否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

 。7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

 。8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用,居住在會址的董事除外。

 。9)會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。

 。10)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議,可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。

  第八條 經(jīng)營管理機構(gòu)

  8.1 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理一人,由董事會任命。

  8.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為:

 。1)總經(jīng)理按照董事會的各項決定,負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時,由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力,公司重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;

  (2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議,并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時兼任公司董事外,總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán);

  (3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn);

 。4)總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決算,并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

  8.3 公司初期的經(jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營管理和組織機構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題,由總經(jīng)理提出,報董事會核準(zhǔn)。

  8.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_________年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

  8.5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時,經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

  第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

  9.1 _________方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定。

  9.2 _________方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙,設(shè)計及其它詳細(xì)資料,詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

  9.3 _________方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計劃提供人員培訓(xùn)。

  9.4 _________方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的,適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

  9.5 公司將就_________方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同,見附件(略)。

  9.6 雙方同意公司建立計算機終端站,并和_________方的關(guān)聯(lián)公司_________公司的計算機聯(lián)機。

  第十條 生產(chǎn)計劃、購買和銷售

  10.1 公司應(yīng)自成立日期起,立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造(工廠指_________方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第_________年生產(chǎn)_________mw電站鍋爐,而后生產(chǎn)_________mw電站鍋爐。

  10.2 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

  10.3 公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行,報公司主管部門備案。

  10.4 如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料),公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料,購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定,應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進(jìn)口的材料,在保證質(zhì)量、性能和交貨期的.前提下,從價格量優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按_________給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向_________方和_________購買材料和配套件。公司從_________方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù),應(yīng)向_________方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供_________銀行出具的不可撤銷的美元信用證,或為_________方所接受的其他外匯信用證。

  10.5 公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。_________方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品,為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn),從_________年起,公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之_________,并在開業(yè)后第_________年達(dá)到外匯平衡,公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項目)也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施,如果公司外匯不平衡,公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條,向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。

  10.6 公司將與_________簽訂銷售代表協(xié)議。

  第十一條 銀行帳戶和外匯安排

  11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后,憑該營業(yè)執(zhí)照_________銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

  11.2 本公司的一切外匯事宜,按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

  11.3 公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡,如公司不能保持外匯平衡,董事會將討論這個問題并按10.5條提出相應(yīng)解決辦法。

  11.4 公司支付外匯的順序為:

 。1)外匯貸款;

  (2)公司臨時和長期雇員的工資及費用;

 。3)進(jìn)口物資的價款及費用;

 。4)工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費用;

 。5)_________方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費;

  (6)_________方應(yīng)分得的紅利;

 。7)_________方應(yīng)分得的紅利;

  (8)其他各項的支付;

  第十二條 財務(wù)、會計、審計、保險

  12.1 公司的財務(wù)會計制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定,并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)和會計工作的檢查。

  12.2 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

  12.3 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進(jìn)行審計,并出具審計報告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計,所需費用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

  12.4 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應(yīng)向中國人民保險公司投保。

  第十三條 稅務(wù)

  13.1 公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

  13.2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

  13.3 公司將依法向中國政府有關(guān)機構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關(guān)于對專有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_________方利益的那一部分稅。

  第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

  14.1 根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細(xì)則》,公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動,由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商,總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建議,董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

  14.2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由_________方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦,經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用,勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。

  14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦,由董事會直接任命。

  14.4 公司職工工資報酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

  第十五條 籌備期

  15.1 公司成立日期起_________個月的這段時間為公司的籌備期。

  15.2 公司籌備期內(nèi),在董事會下設(shè)立籌備組;I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

  第十六條 工會

  16.1 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定,建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表,它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

  16.2 公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時,工會的代表有權(quán)列席會議,反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時,工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見,并取得工會的合作。

  16.3 公司每月按職工實際工資(實際工資是指當(dāng)?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù),不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù),也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會,由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

  第十七條 期限、解散和清算

  17.1 公司的合營期限為_________年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

  17.2 如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限,公司將在合營期滿前_________個月向中華人民共和國_________部門報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后,公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

  17.3 經(jīng)中華人民共和國_________部門批準(zhǔn),公司在下列情況下解散:

 。1)公司期限屆滿,而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限;

  (2)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營;

  (3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù),致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

 。4)因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

 。5)雙方一致認(rèn)為有必要解散;

 。6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

  (7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收,強行被征用和不可能行使正常的管理。

  上述任何情況下的解散,都必須事先取得中華人民共和國_________部門的批準(zhǔn)。

  17.4 公司宣告解散時,董事會應(yīng)根據(jù)_________年_________月_________日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定,提出清算的程序、原則和清算委員會人選,報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

  17.5 公司解散后,各種帳簿及文件由_________方保存,如_________方需要,可以查閱。

  第十八條 不可抗力

  18.1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方,不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

  18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何_________的,無論是以_________的形式,還是以其他方式頒布的任何命令、_________和書面指示;或是指_________、_________、戰(zhàn)爭、_________或其他_________、火災(zāi)、水災(zāi);或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響,及時通知對方,同時采取合理的行動減輕其后果,并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。

  18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補救的損害時,應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

  第十九條 保密

  甲乙雙方在此同意,任何一方及其雇員由于參與合營合同有關(guān)的活動,從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密,只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限:

  (1)公司終止有效日期起_________年之后;

 。2)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起_________年之后。

  第二十條 違約責(zé)任

  20.1 任何一方違反合同,另一方有權(quán)要求違約方在不少于_________天的合理期限內(nèi)采取補救措施。

  20.2 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失,另一方有權(quán)要求賠償損失。

  20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補救的損害時,另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后_________天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同,此項終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

  20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

  20.5 在任何情況下,任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

  第二十一條 爭議的解決

  21.1 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議,雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決。

  21.2 如果雙方在_________天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項達(dá)成協(xié)議,任何一方都可以將此爭議提請_________仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,仲裁的裁決是終局裁決,該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

  21.3 在仲裁過程中,除爭議事項外,雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。

  21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

  21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

  21.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

  第二十二條 合同文件和文字

  22.1 本合同用中英兩種文字書寫,兩種文本具有同等效力。

  22.2 本合同的附件為本合同的組成部分。

  22.3 本合同經(jīng)中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)后,以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外,本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明,對本合同的修改將是無效。

  第二十三條 合同有效期與合同修改

  23.1 本合同自中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)之日起開始生效,有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

  23.2 變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議,報請中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)。

  23.3 如果在本合同簽字_________天以內(nèi),公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照,合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。

  第二十四條 通知

  有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用_________文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知,郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報或電傳發(fā)送通知,電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

  本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址:

  甲方:_________

  乙方:_________

  附件

  會計程序

  第一條 會計總則

  1.1 此會計程序是_________(以下簡稱乙方)和_________(以下簡稱甲方)合資經(jīng)營的_________(以下簡稱“公司”)的合營合同的附件,此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

  1.2 公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分,同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用_________方及其分支機構(gòu)的會計制度和程序,以便充分利用吸收_________方及分支機構(gòu)的管理經(jīng)驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

  1.3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

  1.4 會計記帳應(yīng)以中文和英文同時記帳,公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標(biāo)題均應(yīng)同時使用中文和英文。

  1.5 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

  1.6 公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會批準(zhǔn)的預(yù)算中來。總經(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用_________銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

  1.7 經(jīng)費超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會計程序加以處理。

  第二條 資本支付的計算

  甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設(shè)備的價值將按合營公司收到財產(chǎn)日登記入冊的單價值再加_________%來計算。

  第三條 現(xiàn)金和往來帳戶的計算

  3.1 在記帳過程中,外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時,應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報價為準(zhǔn)。

  3.2 帳面匯率將按先進(jìn)先出法計算。

  第四條 財產(chǎn)盤存的計算

  4.1 財產(chǎn)盤存科目的計算將采用后進(jìn)先出法。

  4.2 公司各種材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

  第五條 固定資產(chǎn)的計算

  5.1 公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等,其使用期限為一年以上,按中國財政部門的規(guī)定計算。

  折舊期應(yīng)以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

  5.2 合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓,這一程序需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

  第六條 無形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計算

  6.1 技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或_________年期限內(nèi)攤銷完畢。

  6.2 籌建費用應(yīng)在_________年期限內(nèi)攤銷完畢。

  第七條 成本和費用的計算

  公司將以契約的形式以確定成本分類核算制,這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經(jīng)營費或非經(jīng)營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

  第八條 銷售和利潤的核算

  8.1 合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應(yīng)采用全部完工法。

  8.2 公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的_________%。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決定。

  8.3 總經(jīng)理在財政年度結(jié)束后的2個月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

  第九條 帳戶分類會計報表

  9.1 未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表,應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

  9.2 送交乙方的會計報表和會計報告應(yīng)采用美元和人民幣同時表示。公司將按_________標(biāo)準(zhǔn)報告提供給乙方。

  9.3 送交股東和管理者手中的會計報表應(yīng)包括預(yù)算和實際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說明。

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇24

  中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動合同是指中外合資經(jīng)營企業(yè)在錄用工人的過程中,以中外合資經(jīng)營企業(yè)為用人單位一方同錄用工人(勞動者)簽訂的確立勞動關(guān)系、明確相互間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

  簽訂中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動合同應(yīng)當(dāng)注意的問題有:

  第一,合同期限的約定需明確具體,應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定合同期為年月日起至年月日止,不得簽訂沒有明確合同期限的合同。

  第二,工資標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定,應(yīng)避免使用模棱兩可的語言約定,可明確規(guī)定日薪或年薪的數(shù)額,津貼、資金的發(fā)放也必須按照國家有關(guān)規(guī)定約定。

  第三,勞動保險、勞動保護(hù)和福利待遇,必須嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)規(guī)定,禁止降低勞動保險的.費用和勞動保護(hù)和福利待遇標(biāo)準(zhǔn)。關(guān)于醫(yī)療保險的約定,更須詳盡、具體。

  第四,嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)工作時間的規(guī)定,用人單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制延長勞動者的工作時間,每周工作時間不得超過40小時,如果用人單位確因生產(chǎn)、工作需要加班的,必須征得勞動者的同意,但每月加班時間不得超過36小時。

  第五,要明確約定合同的變更和解除條件,除法定合同變更、解除條件外,當(dāng)事人還可以具體約定合同變更、解除的條件,如果沒有法律明確規(guī)定或當(dāng)事人雙方約定的合同變更、解除條件的發(fā)生,任何一方不得變更、解除合同。

  解決中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動合同糾紛所適用的主要法律、法規(guī)有:《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動人事管理條例》。

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇25

  中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險合同,是投保人與保險人就中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險事宜所達(dá)成的具有民事權(quán)利和民事義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

  中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險合同包括有:中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險投保單、中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險保險單。

  當(dāng)事人在填寫中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險合同時,應(yīng)按要求如實填寫中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險投保單、中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險保險單。

  中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險投保單編號:__________

  投保單位名稱: 聯(lián)系人: 銀行帳號:

  投保單位地址: 電話投保單位正式職工人數(shù): 人,名單詳見后附《養(yǎng)老保險基金繳費清單》。第一次繳納養(yǎng)老基金(大寫) 元(實得工資總額$ ×30%= $)合同單位中方:(投保單位蓋單)主管:投保日期:年 月 日外方:合同期:自 年 月 日至 年 月 日計 年期投保單位性質(zhì):合資、合作、外資、其他(以√表示)保險憑證號碼: 起保日期: 年 月 日主管: 復(fù)核: 經(jīng)辦: 簽單: 簽單日期: 年 月 日說明1.本投保單位由投保填列,一單位一單。“人數(shù)”指投保當(dāng)月數(shù),“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。2.本投保單經(jīng)保險公司收到養(yǎng)老基金并簽發(fā)正式保險憑證后方始生明效。3.粗線框中內(nèi)容由保險公司填寫。

  中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險保險單編號:__________

  投保單位名稱:__________

  交費標(biāo)準(zhǔn):實得工資總額的__________%,投保時職工人數(shù):__________人

  起保日期:______年______月______日

  投保單位開列的.被保險人名單和實得工資總額標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)審核符合規(guī)定,本公司同意承保。特制發(fā)本單為憑。

 。ū槐kU人名單另附。被保險人退休時另辦養(yǎng)老金申領(lǐng)手續(xù))

  簽證公司蓋章:_______________

  經(jīng)(副)理:_________________

  主管:_______________________

終止合資經(jīng)營協(xié)議書 篇26

  合同也叫"契約",是當(dāng)事人為確立雙方的權(quán)利與義務(wù)而達(dá)成共同遵守的協(xié)議。經(jīng)濟(jì)合同是雙方為實現(xiàn)一定的經(jīng)濟(jì)目的,明確相互權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。只有合法的經(jīng)濟(jì)合同,才有法律效力。涉外合同必須經(jīng)政府機關(guān)批準(zhǔn)才生效。

  經(jīng)濟(jì)合同的一般格式:

  1.標(biāo)題:表明合同的性質(zhì)(如購銷合同、施工合同、承包合同等)。

  2.當(dāng)事人:甲、乙雙方的法定代表人(或委托人)。

  3.正文:主要條款包括:標(biāo)的(雙方的權(quán)利和義務(wù));數(shù)量和質(zhì)量;價款和酬金;付款方式、時間;履行的期限、地點和方式;違約責(zé)任等。

  4.落款:雙方代表簽字(加蓋公章);雙方開戶銀行、帳號、地址、電話、簽訂日期;鑒證部門的意見、印章。

  中外合資經(jīng)營企業(yè)合同一般應(yīng)包括如下主要內(nèi)容:

  1.合營各方的名稱,注冊國家,法定地址和法定代表的姓名、職務(wù)、國籍。

  2.合營企業(yè)名稱,法定地址、宗旨,經(jīng)營范圍和規(guī)模。

  3.合營企業(yè)的投資總額,注冊資本,合營各方的出資額,出資比例,出資方式,出資繳付期限以及出資額欠繳、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

  4.合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例。

  5.合營企業(yè)董事會的組成、董事會名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法。

  6.采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源。

  7.原材料購買和產(chǎn)品銷售方式,產(chǎn)品在中國境內(nèi)和境外銷售的比例。

  8.外匯資金收支的安排。

  9.財務(wù)、會計、審計的處理原則。

  10.有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定。

  11.合營企業(yè)的合營期限、解散及清算程序。

  中外合作企業(yè)合同一般應(yīng)包括如下主要內(nèi)容:

  1.合作企業(yè)的名稱、地址、經(jīng)營范圍和規(guī)模。

  2.合作企業(yè)的組織形式,其法定代表的姓名職務(wù)、國籍。

  3.合作企業(yè)的`名稱、地址、國家、法定地址、法定代表的姓名、國籍(外國合作者為個人時,其姓名、居住地址、國家)。

  4.董事會或聯(lián)合機構(gòu)組成。

  5.合作各方投資和提供的合作條件。

  6.合作各方投資的交付期限以及交時的責(zé)任等規(guī)定;有關(guān)履約保證金的條款。

  7.合作企業(yè)的經(jīng)營管理方式;收交界的分配方法;對債務(wù)、責(zé)任及虧損的承擔(dān)內(nèi)容和方式。

  8.合作企業(yè)采用的財務(wù)、會計制度;物資見購買辦法和產(chǎn)品銷售辦法及勞動工資、勞動管理、勞動保險等。

  9.合作的期限和終止。這包括:合作期滿時財產(chǎn)的處理、清算的程序和方法;違反合同的責(zé)任;爭議的解決方式和程序;合同文本采用的文字和合同生效的條件等。

終止合資經(jīng)營協(xié)議書(精選26篇) 相關(guān)內(nèi)容:
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    中外合資經(jīng)營企業(yè)中國職工養(yǎng)老保險投保單編號:__________投保單位名稱:__________聯(lián)系人:__________銀行帳號:__________投保單位地址:__________電話投保單位正式職工人數(shù):__________人,名單詳見后附《養(yǎng)老保險基金繳費清單》。...

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