合作總體框架協議范本

　　甲方：

　　乙方: 上海惠普有限公司

　　本協議由《合作總體框架協議書》以及隨附的所有附件組成，全部文件均具有同等法律效力，如有不一致時以《合作總體框架協議書》為準。

　　雙方確認他們已經閱讀、理解并同意本協議的條款和條件。

　　甲方和乙方本著“互信、合作、發展”的原則，經友好協商，達成如下協議：

　　一、 合作關系確定

　　1. 基于本協議及其后的任何修改、補充(以下合稱本協議)的規定，甲方同意根據乙方標準銷售合同的標準條款與條件(見附件一: 標準條款與條件)以惠普直銷模式與乙方長期合作，即以最終用戶之身份按惠普直銷模式向乙方直接購買惠普直銷產品(以下簡稱產品)。

　　2. 乙方將給予甲方低于一般市場價的大客戶優惠特價，此價格不為每個訂單的具體采購量限制。雙方將定期進行更新，以保證價格的市場競爭力。并在每月初向甲方以書面形式發送惠普產品的優惠報價及產品走勢信息。今后，在甲方的定貨過程中，每次采購的訂單價格均將以甲方從乙方收到的最新優惠報價為準，簽訂每次訂單。

　　3. 本協議不禁止甲方通過其他銷售渠道或依據與乙方的其他合同而購買或以其他方式獲得惠普產品，并且甲方同意其通過各銷售渠道(包括直銷)獲得惠普產品而簽訂的各商務合同之間是各自獨立、不能互相比較的。

　　4. 甲方購買惠普直銷產品僅供其內部使用并非以轉售為目的。如果甲方未經乙方事先書面同意將產品轉賣給任何第三方，乙方有權中止本協議并按附件一所載之有關規定要求賠償,并且拒絕對轉賣的產品提供包括保修在內的一切售后服務。

　　二、合作期限

　　自本協議生效之日起壹(1)年，除非依本協議規定提前終止。到期日前，雙方可隨時書面協定延長本協議。

　　三、商務合同

　　無論甲方采取何種方式采購乙方產品，雙方應針對具體的采購項目或依

　　不同的采購方式達成單獨商務合同。

　　四、付款條件

　　在信用額度內且無超期未付款，貨物送達后并在惠普開具發票之日起30日內，以銀行電匯或支票方式支付100%貨款。

　　五、售后服務及支持

　　1. 乙方直銷之產品均包含乙方產品標準保修承諾。

　　2. 乙方另外為甲方提供以下企業級精英客戶特別服務：

　　Ø 免費安裝服務(筆記本、工作站、單獨購買的顯示器產品除外)，安裝響應在客戶收到貨后， HP與客戶預約安裝時間;

　　Ø 在定單執行過程中,乙方有指定電話銷售人員與客戶及時溝通定單執行情況, 保證定單按約定的交貨期發貨，幫助協調所需事宜;

　　Ø 乙方對每個訂單進行產品登記(序列號、客戶地點、產品、數量、生產日期)，在設備安裝完成后提供給甲方以便日后管理之用;

　　Ø 使用專為直銷客戶提供的技術支持中心專線：800-810-3636，進行技術咨詢及跟蹤售后服務執行情況;

　　Ø 乙方為甲方提供服務產品的自動登記和服務項目確認等服務,無須向一般用戶,須在購買產品后自己登記服務方可生效;

　　3.乙方提供售后服務升級解決方案供甲方選擇，以便滿足甲方在售后服務方面的特別或更高要求;

　　4.乙方可為甲方定制多種服務解決方案，如軟件安裝服務、高可靠解決方案、硬盤陣列解決方案、無限打印解決方案等等，雙方可就此另外協商;

　　5.如果在質量保證期內，惠普產品的硬件有瑕疵或不符合規范，或惠普的軟件嚴重偏離惠普的標準軟件規范，惠普在與甲方協商并征得同意后，修理或替換受故障零部件。惠普保證修理或替換過的產品其性能等同于或高于原產品。 惠普亦保證其服務是職業化的和高標準的。

　　六.技術支持、質量保證

　　1. 乙方有責任對甲方各下屬機構所使用的惠普產品提供技術咨詢;甲方取得技術咨詢的途徑包括：乙方各產品線的客戶經理，為甲方指定的城市銷售代表及客戶支持專員，乙方客戶信息中心7*24專線800-820-2255提供售前技術咨詢，專為直銷客戶提供的技術支持中心7*24專線：800-810-3636，雙方根據需要組織的培訓及咨詢活動等。

　　2. 乙方應保證提供給甲方的產品為惠普公司原廠質保之產品，并提供隨機之惠普公司質保書。

　　3.乙方承諾為甲方設立快速服務響應體系，以負責監督、檢查各維修站的服務質量;并可由用戶直接與指定聯系人取得聯系，以求設備故障的及時排除，技術服務熱線電話：800-810-5959

　　七、保密條款

　　1. 雙方承諾有關本協議的全部細節不得以任何方式透露給第三方或本公司其他無關人員。

　　2. 雙方承諾將把其從另一方處得到或于履行本協議期間獲知的有關另一方的信息和資料視為機密信息并保守秘密，并于本協議終止時應另一方的要求歸還或銷毀機密信息，包括其所有副本。

　　3. 除非本協議任一方另行聲明，保密期限為本協議有效存續期間和期滿后3年。

　　八、其他條款

　　1. 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議規定的任何權利或義務，但乙方關聯企業間的轉讓除外。

　　2. 除非本協議另有約定，任何一方均不對對方偶發的、連帶和間接的損失承擔責任。

　　3. 任何一方均不對因不可抗力(包括法律環境的變更)的原因所造成的違約或未履約而承擔責任，如該等原因致使本協議無法履行或無履行之必要，本協議自動終止。

　　4. 本協議應受中華人民共和國法律管轄。與本協議簽訂或履行有關的一切爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會依其屆時有效的仲裁規則在上海仲裁解決。

　　5. 雙方一致同意，所有本協議內未能考慮到的未盡事宜應由雙方共同友好協商另行確定。

　　6. 本協議正本一式兩份，各份具有同等法律效力。

　　附件一. 標準條款與條件

　　1. 定義

　　在本《惠普銷售合同標準條款與條件》(以下稱“條款與條件”)中，除非文中另有定義，對下列表述作如下定義：

　　“惠普” 指作為本《報價單》與《銷售合同》項下交易賣方的惠普實體。

　　“最終用戶” 指報價單中“客戶聯系信息”一欄中所列的接受和使用惠普產品的一方。

　　“產品” 指報價單中的“產品信息”一欄中所列的產品，包括應最終用戶需要而修改、設計或生產的“客戶化產品”。

　　“銷售合同” 指經惠普與最終用戶簽字并蓋章后的《報價單》與本《惠普銷售合同標準條款與條件》。

　　“軟件許可信息”(SLI) 指針對軟件產品的許可信息。SLI見于軟件產品目錄文件中或作為信息與軟件產品或惠普報價一同提供。SLI于要求時提供。

　　2. 銷售合同的范圍

　　2.1銷售合同的范圍僅適用于最終用戶從惠普購買的惠普品牌的產品。最終用戶在此保證僅為內部使用之目的而非再銷之目的而購買產品。最終用戶完全理解，如違反本款約定，將對惠普的業務管理造成混亂及無法估量的損失，故其同意對于其違反本款約定的行為，應向惠普支付相當于再銷產品全部售價的金額作為賠償。

　　3. 報價單

　　3.1本條款與條件系報價單不可分割之一部分，與報價單共同構成銷售合同。經雙方簽字蓋章后生效。

　　3.2 對于報價單總金額在人民幣20萬元以上(含20萬元)的信用交易，僅雙方簽字蓋章后的銷售合同原件方為有效;對于報價單總金額不足人民幣20萬元的銷售合同，依據商業慣例，以傳真方式發送的簽字蓋章后的銷售合同亦可視為有效的銷售合同。但惠普可依據其需要，隨時要求最終用戶提供其簽字蓋章的銷售合同原件以作核查。

　　3.3 除非另有約定，報價單中的到貨地址應在中華人民共和國大陸境內。

　　3.4 最終用戶可以在第一批貨物發運前至少提前兩個工作日通知惠普取消銷售合同而無需支付任何費用，但客戶化產品除外。

　　4. 價格與支付

　　4.1 除非雙方在報價單中另有約定，基于惠普將產品的所有權或占有轉移給最終用戶或其指定的承運人或委派人的地點，或提供服務和支持的地點，價格中不包括與訂單有關的任何稅賦、關稅、政府收費或其它類似收費。最終用戶應負責支付上述各項稅賦及費用。

　　4.2 如果最終用戶未按支付條款的約定按時付款，惠普有權推遲下一合同的發貨直至最終用戶已向惠普全額支付拖欠的款項，且惠普保留要求最終用戶立即支付已發貨物的貨款的權利。

　　4.3 除非最終用戶和惠普以書面形式另有約定，最終用戶應按交易的日期順序向惠普支付貨款。除非在產品的驗收過程中雙方之間出現爭議，或惠普以書面協議的方式同意最終用戶延遲付款，最終用戶同意惠普可以用惠普應付給最終用戶的款項沖抵最終用戶到期未付的貨款。

　　4.4 硬件產品的所有權自最終用戶付清貨款時或產品發運時轉移給最終用戶，兩者以時間較后者為準。

　　5. 發送

　　5.1 惠普將按銷售合同中約定的發送期與地點發運產品。若有到貨即損，最終用戶應在貨物到達后30天內申請更換或保修。

　　5.2 產品毀損與滅失的風險自產品送達最終用戶后轉移至最終用戶。

　　6. 接受

　　6.1 "惠普將產品送至本銷售合同約定的送達地點并由最終用戶以下述方式簽收送達記錄后視為發送完成:

　　如實際收貨人為本銷售合同中由最終用戶指定的收貨人，該指定人員應出示本人身份證，并在惠普出具的送達記錄上簽署姓名和身份證號碼，或雖未出示本人身份證，但在惠普出具的送達記錄上簽字后同時加蓋最終用戶的公章或其他合法授權的印章后，即可視為交付;

　　如實際收貨人與本銷售合同中由最終用戶指定的收貨人不一致的，實際收貨人應在惠普出具的送達記錄上簽字后同時加蓋最終用戶的公章或其他合法授權的印章，方可視為交付。若因收貨人無法滿足上述條件而導致惠普無法完成交付的，最終用戶應承擔一切后果及相應的違約責任，給惠普造成損失的，還應賠償一切相關損失。實際收貨人應在貨物交付時，清點數量，檢查貨物外包裝情況，并在惠普出具的送達記錄上批注完好情況，未在送達記錄上注明特殊情況，均視為正常交付。

　　6.2產品送達之時即為產品接受之時。

　　7. 有限保證

　　7.1 產品的質量保證期因產品而異。最終用戶可通過產品的隨箱資料或通過詢問了解相關信息。在保證期內，惠普將免費修理或更換最終用戶退回的有問題的產品。

　　7.2 如果在質量保證期內，惠普產品的硬件有瑕疵或不符合規范，或惠普的軟件嚴重偏離惠普的標準軟件規范，惠普將根據自已的選擇，修理或替換受影響的產品。惠普保證修理或替換過的產品其性能等同于或高于同型號新產品。惠普亦保證其服務是職業化的和高標準的。

　　7.3 保證期從發運之日或惠普完成產品安裝之日起算。如果由于最終用戶拖延安裝或確定的安裝日期過晚，致使產品的安裝日期超過產品發運后十四天，則保證期應從產品發運后的第十五天起算。

　　7.4 本有限保證不適用于非惠普品牌的產品。

　　7.5 本有限保證不適用于因電源失效或不穩、使用第三方軟硬件產品、未經授權修改或不正當使用產品、不按規范操作產品、漫不經心或破壞性地使用產品、意外事故、未經授權地維修產品所造成的產品瑕疵。

　　7.6 惠普提供的非惠普品牌的第三方產品、軟件及服務，是按“原狀”提供的，盡管該產品、軟件及服務的原生產商或第三方供應商可能提供其自己的保修，但是惠普不對非惠普品牌的第三方產品、軟件及服務提供任何保修。

　　對于因客戶或第三方的介質、軟件、接口、供應品或其它產品原因引起的索賠，惠普無義務提供保修服務或技術支持。

　　8. 額外服務

　　8.1 除上文提到的惠普保證期服務之外，最終用戶可以購買額外的惠普服務與支持，例如安裝、現場服務或保證期之外的維修服務。任何標準保證期之外的額外服務均應在報價單中說明。

　　8.2 除非惠普以書面形式特別同意，額外服務只在本合同指定的產品使用地提供。額外服務不適用于軟件產品的糾錯、最終用戶數據的安裝/再安裝，或惠普產品的重新配置，但在發運前已經加載的操作系統除外。保證期外的額外服務不包括電源線、數據纜線等產品的外延設備。保證期外的額外服務亦不包括電池等易耗品。

　　8.3 惠普或其指定代理進行的任何維修服務均不得解釋為廢止了上述除外政策，或認可了最終用戶的要求。

　　9. 服務程序

　　9.1 電話技術咨詢

　　在產品的使用期內，如果產品失靈或工作不正常(該失靈或工作不正常不包括本條款和條件第7.4條、第7.5條和第7.6條所述之情形)，最終用戶可首先撥打惠普設立的免費技術咨詢熱線電話尋求幫助。惠普應盡最大努力通過電話技術支持解決最終用戶遇到的問題。惠普精英客戶專用技術支持熱線電話的開通時間為7*24小時,惠普可不經事先通知而調整上述時間。

　　9.2 備件更換服務

　　如果最終用戶已購買備件更換服務且該服務期未滿，惠普將在接到最終用戶產品失靈或不能正常工作的消息后，在最終用戶使用惠普的電話支持仍不能解決問題的情況下，免費提供維修產品所需的替換備件，并指導最終用戶利用技術支持電話替換該部件并恢復該產品的正常運作。

　　用做替換的產品或備件應歸產品持有人所有。被替換的產品或備件應歸惠普所有，并由最終用戶在10天內返還給惠普。

　　9.3 上門服務

　　如果最終用戶已購買上門服務且該服務期未滿，惠普將在接到最終用戶產品失靈或不能正常工作的消息后，在最終用戶使用惠普的電話支持仍不能解決問題的情況下，派遣服務工程師于服務合同約定的響應時間內抵達產品使用地修理或替換該產品。除非服務合同中另有規定，響應時間僅指在正常工作時段內，即每周一至周五的8：30至17：30(北京時間)，周末與節假日除外。

　　最終用戶應提供上門維修所需的適當的工作環境和通訊設備。

　　在惠普提供上門服務之前，最終用戶應備份產品、光盤或儲存卡內的所有程序、數據和記錄，否則惠普不承擔最終用戶數據或軟件丟失的責任。惠普提供服務之后，最終用戶應自行安裝產品的應用軟件。

　　10.軟件許可

　　最終用戶對于惠普品牌軟件的使用及權利應遵守SLI的許可條款，使用限制以及其他條款的規定。除非在SLI中另有規定，最終用戶只能使用嵌入在硬件中的固件以使硬件能夠依照其技術規格運行。對于非惠普品牌的軟件，隨附該軟件的第三方供應商的許可條款，將完全并獨立適用于該軟件的使用。

　　11.知識產權侵權

　　11.1第三方索賠。

　　對于第三方聲稱本條款項下提供的惠普品牌的產品或技術支持(不包括定制產品和定制技術支持)，在該產品或技術支持被售出的國家，侵犯其知識產權而對最終用戶提起的任何索賠，惠普將予以抗辯或和解;但最終用戶應：

　　a. 立即將此索賠書面告知惠普;

　　b. 與惠普合作對該索賠進行抗辯;并

　　c. 授予惠普全權控制或和解該索賠的權利。

　　惠普將支付侵權索賠的抗辯費用、惠普談妥的和解費用及法院判決的損害賠償。

　　11.2補救。

　　在第三方提出的索賠可能成立的情況下，惠普可以對惠普品牌產品或技術支持進行修改、取得必需的許可或以至少功能相同的產品或技術支持更換受影響的部分。如果惠普認為上述任何方法均不可行，則惠普將針對受影響的產品(如在交付后一年內)向最終用戶返還客戶所支付的價款或(如在交付后一年后)客戶的凈賬面價值。

　　11.3除外。

　　惠普對因下列原因引起的任何侵權索賠不承擔責任：

　　a. 惠普遵守最終用戶或第三方的設計、規格、指示或技術信息;

　　b. 最終用戶或第三方做出的修改;

　　c. 最終用戶不遵守規格或交易文件;

　　d. 最終用戶與非惠普品牌的產品、軟件或服務一起使用;或

　　e. 開放源代碼軟件或免費軟件。

　　11.4全部和排他。

　　本 11條規定的責任，是惠普就知識產權侵權所應承擔的全部責任。

　　12.一般條款

　　12.1 任何一方均不對因自己無法合理控制的原因所造成的延遲履約或未履約而承擔責任。

　　12.2 除非中華人民共和國法律另有規定，任何一方均不對對方偶發的和連帶的損失(例如利潤損失或第三方的索賠)承擔責任。

　　12.3 在法律允許的范圍內，除人身傷害(包括死亡)外，惠普的全部責任，將累計僅限于最終用戶就作為索賠標的產品所支付的款項。

　　12.4任何一方均需對對方提供的有價值的信息(如報價、業務結構與方案)保密，并承擔由于擅自透露上述保密信息而給對方造成的損失。

　　12.5 銷售合同適用中華人民共和國法律。如果雙方不能通過友好協商解決爭議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會并按其規則加以仲裁。仲裁結果對雙方具有約束力。