轉讓意向書范式素材（通用5篇）

轉讓意向書范式素材 篇1

　　甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司

　　鑒于：

　　1、甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人。

　　2、乙方系依法設立的股份有限公司，正在增資擴股。

　　3、甲方愿意參與乙方的增資擴股活動。

　　據此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進乙方的快速發(fā)展，為股東謀求最大回報，經甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認購乙方增資擴股股份事宜達成如下意向條款：

　　第一條 認股及投資目的

　　甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎，建立全方位、長期的戰(zhàn)略合作伙伴關系，保證雙方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。

　　第二條 認購增資擴股股份的條件

　　1、增資擴股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認購乙方增資擴股的股份，認購價格及所持有的股份數量待甲方盡職調查后雙方協(xié)商確認。

　　2、本次增資擴股全部以人民幣現金認購。

　　第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項后，向甲方開出認購股份資金收據。 第四條 雙方承諾

　　一、甲方承諾：

　　1、甲方向乙方用于認購股份的資金來源正當，符合乙方公司章程和中國境內相關法律法規(guī)的規(guī)定。

　　2、符合乙方關于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。

　　二、乙方承諾：

　　1、待甲方完成盡職調查并得到甲方投委會批準后即簽訂正式投資合同。

　　2、在甲方本次認購股份的資金全部到位后完成相關法律手續(xù)，辦理工商變更。

　　第五條 由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭、地震、自然災害等等，致使雙方合作項目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔。

　　第六條 本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補充協(xié)議加以確定。

　　第七條 本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。

　　甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司

　　簽名(章)： 簽名(章)：

　　法定代表人： 法定代表人：

　　日期：_年_月_日

轉讓意向書范式素材 篇2

　　甲方：國電新疆電力有限公司

　　住所：烏魯木齊市西虹東路358號 法定代表人： 張成龍

　　乙方：中鐵十三局集團第三工程有限公司

　　住所：遼寧省盤錦市雙臺子區(qū)衛(wèi)工街2號 法定代表人： 周長斌

　　丙方：中國安能建設總公司

　　住所：北京市豐臺區(qū)蓮花池南里11號 法定代表人： 李光強

　　丁方：新疆賽里木現代農業(yè)股份有限公司

　　住所：博樂市紅星路158號 法定代表人：武憲章

　　鑒于：國電新疆艾比湖流域開發(fā)有限公司(以下簡稱“標的公司”)系一家根據中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其法定地址為：精河縣城鎮(zhèn)烏伊路南，法定代表人：張成龍，營業(yè)執(zhí)照注冊號是：。甲、乙、丙三方共持有標的公司100%的股權。

　　甲、乙、丙三方意愿轉讓其在標的公司擁有的25%的股權(甲方意愿轉讓其持有的標的公司20.79%的股權;乙方意愿轉讓其持有的標的公司3.74%的股權，丙方意愿轉讓其持有的標的公司0.47%的股權)，因此，四方表達由丁方向甲、乙、丙三方購買其對標的公司的股權(股權轉讓)的共同意向如下：

　　一、主要意向

　　甲、乙、丙、丁各方為加快股權轉讓進度，為了確定、跟進和同意有關股權轉讓的所有事宜，并為了以正式協(xié)議的形式簽訂該等事宜。

　　二、初步協(xié)議

　　2.1股權轉讓

　　甲、乙、丙三方應與丁方簽署正式的股權轉讓協(xié)議，按照第2.2條規(guī)定的價格，丁方購買甲、乙、丙三方在其在標的公司擁有的25%的股權(甲方持有的標的公司20.79%的股權;乙方持有的標的公司3.74%的股權，丙方持有的標的公司0.47%的股權)。

　　2.2轉讓價格

　　各方初步同意，依據由四方共同尋找四方認可的第三方機構(有證券從業(yè)資格的會計事務所和評估機構)出具評估報告的結果，由各方進一步協(xié)議決定。

　　2.3審計評估

　　甲、乙、丙、丁各方同意，在簽署本意向書后，甲、乙、丙、丁四方共同尋找四方認可的第三方機構(有證券從業(yè)資格的會計事務所和評估機構)對甲、乙、丙三方持有標的公司的股權進行審計評估。相應的審計評估費用由四方均攤。

　　2.4股權轉讓批準

　　甲、乙、丙三方應負責從有關政府機構獲取所有中華人民共和國法律和法規(guī)就股權轉讓要求的必要批準。并且得到甲、乙、丙三方自有權力機構出具的決議或批準。

　　三、在正式股權協(xié)議簽訂前各方的工作

　　本意向書簽定后，各方應本著以上原則，開展各項工作，包括

　　1、甲、乙、丙、丁四方共同尋找四方認可的第三方機構(有證券從業(yè)資格的會計事務所和評估機構)進駐標的公司進行審計和資產評估工作。標的公司、甲方、乙方、丙方、丁方承諾給予最大可能的配合，保證審計和資產評估的可信性。

　　2、各自報經甲、乙、丙、丁各方董事會或決策機構批準。

　　3、履行相應的股權轉讓審批手續(xù)。 4、各方履行相應的國有資產轉讓審批手續(xù)。

　　以及其它需要辦理的審批手續(xù)，以上審批手續(xù)完成后，各方簽署正式股權轉讓協(xié)議書。

　　四、獨家性

　　甲、乙、丙、丁四方在此同意，四方之間關于股權轉讓的談判是獨家的，且不會對任何股權轉讓已經表示或可能表示興趣的其他方聯(lián)系、談判或與其他方達成協(xié)議。

　　五、保密條款

　　甲、乙、丙、丁四方應接收并對本意向書以及所有在提供的當時已標明歸另一方所有的或機密的信息保密，對它們的使用應僅限于有關股權轉讓，且未經另一方書面同意，不得公開有關股權轉讓的信息。

　　六、本意向書應為各方今后訂立股權轉讓的正式合同以及其它法律文件的基礎，本意向書在各方簽訂正式的項目股權轉讓法律文件后失效。

　　七、本意向書自各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各方印章之日起生效。

　　八、本意向書未盡事宜由各方協(xié)商解決，并可簽訂補充協(xié)議或在正式的轉讓合同中約定。

　　九、本意向書一式四份，甲方、乙方、丙方、丁方各執(zhí)一份，各份具有同等法律效力。

　　甲方：國電新疆電力有限公司

　　法定代表人或授權代表：

　　乙方：中鐵十三局集團第三工程有限公司

　　法定代表人或授權代表：

　　丙方：中國安能建設總公司

　　法定代表人或授權代表：

　　丁方：新疆賽里木現代農業(yè)股份有限公司

　　法定代表人或授權代表：

轉讓意向書范式素材 篇3

　　股權收購意向書

　　____甲方(收購方)：----有限公司

　　乙方(轉讓方)：-----

　　甲、乙雙方已就乙方持有的-----有限公司(以下簡稱“目標公司”)100%股權的相關收購事宜，經友好協(xié)商達成以下股權收購意向：

　　一、鑒于：

　　1、甲方系一家依據中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司,目標公司系合法存續(xù)的企業(yè)。乙方具有符合中華人民共和國法律規(guī)定的完全民事行為能力，并持有目標公司100%的股權。

　　2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標公司100%股權(以下簡稱“目標股權”)，甲方擬受讓該目標股權并成為目標公司新的股東(以下稱“股權轉讓”)。

　　二、目標公司概況

　　------有限公司(注冊號：___)成立于__年_月_日，是由乙方獨資設立的一人有限責任公司，注冊資本100萬元，經營范圍為礦產品經銷;汽車運輸。

　　三、收購標的

　　甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司其中80%的股權以及目標公司的全部資產、債權債務、權益等全部財產(附資產明細、債權債務清單)信息。

　　四、收購價格、方式____

　　1、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為_______人民幣(￥___)，最終經具有證券從業(yè)資格的資產評估事務所評估后的目標股權凈資產基礎確定最終收購價格。

　　2、收購方式：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或____方式一次性于雙方簽訂《股權轉讓合同》后____日內全額支付完畢。

　　或者：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或____方式分_期完成收購，在簽訂《股權轉讓合同》后____日內，甲方應至少首先向乙方人民幣_____元，具體在盡職調查完畢后，由《股權轉讓合同》中約定。

　　五、盡職調查

　　1、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對目標公司的資產、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協(xié)助。

　　2、如果在盡職調查中，甲方發(fā)現存在對本意向書項下的交易有任何實質影響的任何事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等)，甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起____日內，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿__日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向。

　　六、保障條款

　　1、甲方承諾如下：

　　(1)甲方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發(fā)現存在對本次交易有實質性影響的重大事實(或發(fā)現該等重大事實但經雙方友好協(xié)商得以解決)時，應于____日內與乙方進入《股權轉讓合同》的實質性談判，并最遲于____年 月 日前簽訂正式《股權轉讓合同》;

　　(2)確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權議案。

　　(3)甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對甲方具有法律約束力;簽訂和履行該意向書已經獲得一切必需的授權，在本協(xié)議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。

　　2、乙方承諾如下：

　　(1)在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權轉讓合同之日的整個期間，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協(xié)商或者談判。

　　(2)乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況;并應當積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。

　　____(3)乙方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

　　(4)乙方承諾目標公司在《股權轉讓合同》簽訂前所負的一切債務，由乙方承擔;有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由乙方承擔。

　　(5)因目標公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂《股權轉讓合同》后最遲于__年_月_日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標公司名下;

　　(6)乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對乙方具有法律約束力;____ 七、目標公司的經營管理

　　1、如股權轉讓成功，則目標公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經營管理/由____方具體實行經營管理;

　　2、雙方對目標公司實行共同經營管理，公司組織機構應于雙方簽訂《股權轉讓合同》后__日內進行變更，董事會由_名董事組成，其中由甲方委派_名，董事長及法定代表人由甲方委派擔任/由乙方擔任;監(jiān)事會由__名組成，其中甲方委派__名，其余由目標公司依法選舉產生。

　　或者：目標公司由____方具體經營管理，有權自主經營、自主用工，另一方不得無故干涉;另一方有權依法查閱、了解、調取目標公司財務記錄、會議記錄等公司文件，對__方的經營行為有權予以合法合理監(jiān)督。

　　3、交割：在《股權轉讓合同》簽訂后__日內，乙方應將目標公司的公章、財務章、財務賬冊、憑證、合同等全部資料交付目標公司新成立的董事會。

　　4、工商變更：在《股權轉讓合同》簽訂后__日內，雙方應相互配合，積極完成工商變更手續(xù)。

　　5、因目標公司采礦許可證正在辦理之中，涉及到包括但不限于探礦權價款處置、采礦權使用費、采礦權的變更費用、稅費等后續(xù)費用，在雙方簽訂正式《股權轉讓合同》后由甲方依法承擔/由雙方按股權轉讓完成后的股權比例進行分擔/由目標公司依法承擔;

　　6、目標公司在取得采礦許可證前不得進行生產銷售。

　　八、保密條款

　　1、除非本意向書另有約定，雙方應盡最大努力，對其因履行本意向書而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密義務：

　　范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。包括但不限于：本意向書的各項條款;協(xié)議的談判;協(xié)議的標的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信

　　息、資料及/或文件內容等保密，包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。

　　2、上述限制不適用于：

　　(1)在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;

　　(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

　　(3)接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

　　____(4)任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;

　　3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

　　4、該條款所述的保密義務于本意向書終止后應繼續(xù)有效。

　　九、生效、變更或終止

　　1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內容予以變更。

　　2、若甲、乙雙方未能在_個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓合同，則本意向書自動終止。

　　3、在上述期間屆滿前，若甲方對盡職調查結果不滿意或乙方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

　　4、本意向書簽署時應取得各方有權決策機構的批準和授權。

　　5、本意向書在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效。

　　十、其他

　　1、在股權轉讓時，甲、乙雙方和/或相關各方應在本意向所作出的初步約定的基礎上，分別就有關股權轉讓、資產重組、資產移交、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列合同和/或其他法律文件。屆時簽署的該等合同和/或其他法律文件生效后將構成相關各方就有關具體事項達成的最終合同，并取代本意向書的相應內容及本意向書各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。

　　2、甲乙雙方要誠信履行自己的承諾，并不得以本意向書在法律上可能存在的瑕疵或尚未完備的手續(xù)而借故不信守本意向書的約定。

　　3、任何一方違反本意向書約定內容的，應依法向對方承擔締約過失責任。

　　4、本意向書正本一式_份，各方各執(zhí)_份，具同等法律效力。

　　甲方(蓋章)： 乙方(簽字、捺印)：

　　法定代表人： 法定代表人：

　　_年_月_日 _年_月_日

轉讓意向書范式素材 篇4

　　甲方：國電新疆電力有限公司 住所：烏魯木齊市西虹東路358號

　　法定代表人: 張成龍

　　乙方：中鐵十三局集團第三工程有限公司

　　住所：遼寧省盤錦市雙臺子區(qū)衛(wèi)工街2號

　　法定代表人: 周長斌

　　丙方：中國安能建設總公司

　　住所：北京市豐臺區(qū)蓮花池南里11號

　　法定代表人: 李光強

　　丁方：新疆賽里木現代農業(yè)股份有限公司

　　住所：博樂市紅星路158號

　　法定代表人：武憲章

　　鑒于：國電新疆艾比湖流域開發(fā)有限公司(以下簡稱“標的公司”)系一家根據中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其法定地址為：精河縣城鎮(zhèn)烏伊路南，法定代表人：張成龍，營業(yè)執(zhí)照注冊號是：。甲、乙、丙三方共持有標的公司100%的股權。

　　甲、乙、丙三方意愿轉讓其在標的公司擁有的25%的股權(甲方

　　意愿轉讓其持有的標的公司20.79%的股權;乙方意愿轉讓其持有的標的公司3.74%的股權，丙方意愿轉讓其持有的標的公司0.47%的

　　股權)，因此，四方表達由丁方向甲、乙、丙三方購買其對標的公司的股權(股權轉讓)的共同意向如下：

　　一、主要意向

　　甲、乙、丙、丁各方為加快股權轉讓進度，為了確定、跟進和同

　　意有關股權轉讓的所有事宜，并為了以正式協(xié)議的形式簽訂該等事宜。

　　二、初步協(xié)議

　　2.1股權轉讓

　　甲、乙、丙三方應與丁方簽署正式的股權轉讓協(xié)議，按照第2.2

　　條規(guī)定的價格，丁方購買甲、乙、丙三方在其在標的公司擁有的25%的股權(甲方持有的標的公司20.79%的股權;乙方持有的標的公司

　　3.74%的股權，丙方持有的標的公司0.47%的股權)。

　　2.2轉讓價格

　　各方初步同意，依據由四方共同尋找四方認可的第三方機構(有

　　證券從業(yè)資格的會計事務所和評估機構)出具評估報告的結果，由各方進一步協(xié)議決定。

　　2.3審計評估

　　甲、乙、丙、丁各方同意，在簽署本意向書后，甲、乙、丙、丁

　　四方共同尋找四方認可的第三方機構(有證券從業(yè)資格的會計事務所和評估機構)對甲、乙、丙三方持有標的公司的股權進行審計評估。相應的審計評估費用由四方均攤。

　　2.4股權轉讓批準

　　甲、乙、丙三方應負責從有關政府機構獲取所有中華人民共和國

　　法律和法規(guī)就股權轉讓要求的必要批準。并且得到甲、乙、丙三方自有權力機構出具的決議或批準。

　　三、在正式股權協(xié)議簽訂前各方的工作

　　本意向書簽定后，各方應本著以上原則，開展各項工作，包括

　　1、甲、乙、丙、丁四方共同尋找四方認可的第三方機構(有證

　　券從業(yè)資格的會計事務所和評估機構)進駐標的公司進行審計和資產評估工作。標的公司、甲方、乙方、丙方、丁方承諾給予最大可能的配合，保證審計和資產評估的可信性。

　　2、各自報經甲、乙、丙、丁各方董事會或決策機構批準。

　　3、履行相應的股權轉讓審批手續(xù)。

　　4、各方履行相應的國有資產轉讓審批手續(xù)。

　　以及其它需要辦理的審批手續(xù)，以上審批手續(xù)完成后，各方簽署正式股權轉讓協(xié)議書。

　　四、獨家性

　　甲、乙、丙、丁四方在此同意，四方之間關于股權轉讓的談判是獨家的，且不會對任何股權轉讓已經表示或可能表示興趣的其他方聯(lián)系、談判或與其他方達成協(xié)議。

　　五、保密條款

　　甲、乙、丙、丁四方應接收并對本意向書以及所有在提供的當時已標明歸另一方所有的或機密的信息保密，對它們的使用應僅限于有關股權轉讓，且未經另一方書面同意，不得公開有關股權轉讓的信息。

　　六、本意向書應為各方今后訂立股權轉讓的正式合同以及其它法律文件的基礎，本意向書在各方簽訂正式的項目股權轉讓法律文件后失效。

　　七、本意向書自各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各方印章之日起生效。

　　八、本意向書未盡事宜由各方協(xié)商解決，并可簽訂補充協(xié)議或在正式的轉讓合同中約定。

　　九、本意向書一式四份，甲方、乙方、丙方、丁方各執(zhí)一份，各份具有同等法律效力。

　　甲方：國電新疆電力有限公司 法定代表人或授權代表:

　　乙方：中鐵十三局集團第三工程有限公司

　　法定代表人或授權代表:

　　丙方：中國安能建設總公司

　　法定代表人或授權代表:

　　丁方：新疆賽里木現代農業(yè)股份有限公司

轉讓意向書范式素材 篇5

　　甲方 (你的公司)和乙方 (VC)

　　Investment Termsheet

　　(投資意向書)

　　20_年01月01日

　　被投公司簡況

　　__公司 (以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關聯(lián)企業(yè)，經營在線教育開發(fā)、外包和其他相關業(yè)務。總公司、子公司和關聯(lián)企業(yè)的控股關系詳細說明見附錄一。

　　公司結構

　　甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關系。

　　現有股東

　　目前甲方的股東組成如下表所示：

　　股東名單：

　　股權類型：

　　股份：

　　合計：

　　投資人 / 投資金額

　　某某VC (乙方)將作為本輪投資的領投方(lead investor) 將投資： 美金_X萬

　　跟隨投資方經甲方和乙方同意，將投資：美金_X萬

　　投資總額金_X萬

　　上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者A輪投資人。

　　投資總額_X萬美金(“投資總額”)將用來購買甲方發(fā)行的A輪優(yōu)先股股權。

　　本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。

　　投資款用途

　　研發(fā)、購買課件 _萬

　　在線設備和平臺 _萬

　　全國考試網絡 _萬

　　運營資金 _萬

　　其它 _萬

　　總額 __萬

　　詳細投資款用途清單請見附錄二。

　　投資估值方法

　　公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據下文中的“投資估值調整”條款進行相應調整。本次投資將購買公司股A輪優(yōu)先股股份，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的 41.67%。

　　公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案

　　現在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(占完全稀釋后公司總股本的15%)給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。

　　所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內每月按比例兌現，并按照獲得期權時的公允市場價格執(zhí)行。

　　A輪投資后的股權結構

　　A輪投資后公司(員工持股計劃執(zhí)行后)的股權結構如下表所示：

　　股東名單：

　　股權類型：

　　股份：

　　股份比例：

　　合計：

　　投資估值調整

　　公司的初始估值(A輪投資前)將根據公司業(yè)績指標進行如下調整：

　　A輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司(簡稱審計公司)來對公司20_年的稅后凈利(NPAT)按照國際財務報告準則(IFRS)進行審計。經IFRS審計的經常性項目的稅后凈利(扣除非經常性項目和特殊項目)稱為“20_年經審計稅后凈利”。

　　如果公司“20_年經審計稅后凈利”低于美金150萬(“20_年預測的稅后凈利”)，公司的投資估值將按下述方法進行調整：

　　20_調整后的投資前估值=初始投資前估值 × 20_年經審計稅后凈利 / 20_年預測的稅后凈利。

　　A輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進行相應的調整。投資估值調整將在出具審計報告后1個月內執(zhí)行并在公司按比例給A輪投資人發(fā)新的股權憑據以后立刻正式生效。

　　公司估值依據公司的財務預測，詳見附錄三。

　　反稀釋條款

　　A輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行(或者有權獲得這些有價證券或者可轉股權憑證或者可兌換股票);

　　在沒有獲得A輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于A輪投資人購買時股價。在新發(fā)行股票或者權益性工具價格低于A輪投資人的購買價格時，A輪優(yōu)先股轉換價格將根據棘輪條款(ratchet)進行調整。

　　資本事件 (Capital Event)

　　“資本事件”是指一次有效上市(請見下面條款的定義)或者公司的并購出售。

　　有效上市

　　所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準：

　　1. 公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求;

　　2. 公司上市前的估值至少達到5000萬美金;

　　3. 公司至少募集20_萬美金。

　　出售選擇權 (Put Option)

　　如果公司在本輪投資結束后48個月內不能實現有效上市，A輪投資人將有權要求公司- 在該情況下，公司也有義務 -用現金回購部分或者全部的A輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數量必須大于或等于：

　　1.A輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的_倍，或者

　　2.本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30%的內部收益率(IRR)實現的收益總和。

　　拒絕上市后的出售選擇權

　　本輪投資完成后36個月內，A輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，A輪投資人有權要求公司在任何時候用現金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價必須高于或等于：

　　1. 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30%內部報酬率(IRR)實現的收益總和;

　　2. A輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的25倍。

　　未履行承諾條款的出售選擇權

　　如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個月內，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照A輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股;贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30%內部報酬率(IRR)實現的收益的總和。

　　創(chuàng)始股東承諾

　　所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上述出售選擇權條款。

　　轉換權以及棘輪條款 (Ratchet)

　　A輪優(yōu)先股股東有權在任何時候將A輪優(yōu)先股轉換成普通股。初始的轉換率為1:1。A輪優(yōu)先股的股價轉換率將隨著股權分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調整。

　　新股發(fā)行的價格不能低于A輪投資人的價格。在新發(fā)行股票或者權益性工具價格低于A輪投資人的購買價格時，A輪優(yōu)先股轉換價格將根據棘輪條款(ratchet)進行調整。

　　清算優(yōu)先權

　　當公司出現清算，解散或者關閉等情況(簡稱清算)下，公司資產將按照股東股權比例進行分配。但是A’輪投資人將有權在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20%內部回報率獲得的收益的總和(按照美金進行計算和支付)。

　　在公司發(fā)生并購，并且i) 公司股東在未來并購后的公司中沒有主導權;或者ii)出售公司全部所有權等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，A輪優(yōu)先股股東有權選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，A輪投資人將有權廢除前述的轉換。

　　沽售權和轉換權作為累積權益

　　上述A輪投資人的出售選擇權和轉換A輪優(yōu)先股權是并存的，而不是互斥的。

　　公司和現有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當的或者可采取的行動(包括但不限于：通過決議，指定公共聲明并填寫相關申請，減少公司的注冊資本等)來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。

　　強賣權 (Drag Along)

　　創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金_百萬時，當多數A輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時，其他A輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。

　　公司治理

　　本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現有股東占3個席位，A輪投資人占2個席位(投資董事)。董事會必須每季度至少召開一次。

　　除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過。某些重大事項的批準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。該條款同樣應用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。

　　需要所有董事批準生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：

　　(a) 備忘錄和公司章程的修訂;

　　(b)收購、合并或者整合;出售或者轉移的資產或者股東權益超過人民幣_元;轉移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權;建立或者注資任何合資公司;清算或者破產;

　　(c) 變更注冊資本;變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣YY元的公司債;

　　(d) 為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保;

　　(e) 變更或者擴展業(yè)務范圍;非業(yè)務范圍內的交易和任何業(yè)務范圍之外的投資;

　　(f) 分紅策略和分紅或其他資金派送;

　　(g) 任何關聯(lián)方交易;

　　(h) 指定或者變更審計機構;變更會計法則和流程;

　　(i) 任命高層管理人員，包括CEO，COO，CFO;

　　(j) 批準員工持股計劃;

　　(k) 確定上市地點，時間和估值;

　　(l)批準公司的年度業(yè)務計劃和年度預算;任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個月內累積超過人民幣100萬元的預算外支出。

　　A輪投資人的股東權利

　　公司全體股東間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權利：知情權(information right)、查閱權(inspectionright)、要求登記權(demand registration right)、附屬登記權(piggyback registrationright)、新股優(yōu)先購買權(pre-emptive rights to new issuance)、優(yōu)先取舍權(right of firstrefusal)、跟隨權(tag-alongright)以及創(chuàng)始股東的鎖定周期。創(chuàng)始股東的股票出售是受限的(參見“創(chuàng)始股東銷售限制“條款)。上述權限除了登記權和原始股東鎖定期之外將在公司有效IPO之后失效。

　　創(chuàng)始股東售股限制

　　從本次投資完成之日起到上市后9個月內，所有創(chuàng)始股東的股票交易受限：即在沒有得到A

　　輪投資人的書面同意情況下，創(chuàng)始股東的股票(包括任何形式的期權，衍生品，抵押品或者這些股票相關的安排)都不能轉讓給第三方。

　　利益沖突和披露

　　必須完全披露創(chuàng)始股東或者核心人員現有的或者潛在的和公司利益的沖突，以及為了發(fā)現和避免上述沖突所采取的任何措施。

　　核心人員

　　核心人員是指董事會成員和公司的高層管理團隊成員。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合A輪投資人要求的新的雇傭合同。新的雇傭合同必須包含保密條款和競業(yè)限制條款(詳細的條款有待確定)。和創(chuàng)始股東簽訂的雇傭合同必須保證創(chuàng)始股東在公司或者其分支機構從本輪投資結束開始全職工作至少3年。

　　如果創(chuàng)始股東無法履行其雇傭合同，必須根據從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時間周期，按如下的比例出讓其持有的截至本輪投資結束時的股份：

　　(a) 本輪投資完成之日起到一年(含)：70%原始股份;

　　(b) 本輪投資完成后一年到兩年(含)：50%原始股份;

　　(c) 本輪投資完成后兩年到三年(含)：30%原始股份;

　　如果有效IPO在本輪融資結束后3年內發(fā)生，那么上述要求也將自動失效。

　　保證條款和承諾條款 (Representations， Warranties and Covenants)

　　詳細的條款將由領投方的律師起草并征求多方意見。

　　公司和現有股東必須做如下保證并在最終的法律文件中取用如下承諾條款：

　　1.公司已經向A輪投資人提供了所有與投資決策相關的資料和信息，并且這些信息和材料是真實的，準確的，正確的，并不誤導投資人;

　　2.從本輪投資完成之日起，公司將擁有開展業(yè)務所必須的資產，許可和執(zhí)照，這些業(yè)務包括公司現在開展的業(yè)務和A輪投資人預期的投資完成后要開展的業(yè)務;

　　3.關聯(lián)方原來管理的合同必須無成本的轉移到公司;如果合同無法轉移或者仍然在轉移的過程中，公司和創(chuàng)始股東必須做必要安排以便在不需要補償相關方的情況下享受合同帶來的收益;

　　4.公司和創(chuàng)始股東必須共同的和分別的承擔任何因為沒有披露的債務或者民事訴訟給A輪投資人帶來的損失;

　　5.公司和創(chuàng)始股東必須賠付A輪投資人因為違背保證條款或者不服從承諾條款所造成的損失，傷害和其他債務;

　　6. 普通股股東在沒有獲得董事會無異議批準情況下不能抵押或者轉讓其股份給第三方;

　　7.其他符合交易慣例的保證條款和承諾條款;A輪投資人執(zhí)行盡職調查所需要的保證條款和承諾條款。保證條款和本輪投資完成后需要履行的承諾條款的有效期為本輪投資完成后3年。在此期間，創(chuàng)始股東必須將其在公司內的注冊資本或者股份抵押給A輪投資人以保證創(chuàng)始股東和公司執(zhí)行保證條款和承諾條款的義務。

　　財務報告

　　公司需要向所有投資人提交：

　　(1) 本輪投資完成后，每個月結束后的7天內，提供公司的月度關鍵指標和管理數據;和、

　　(2)本輪投資完成后，每季度結束后的15天內，提供季度財務報表(合并的和每個分支機構獨立的)。管理和財務報表必須至少包括：符合IFRS的損溢表，資產負債表和現金流量表。

　　每個財年結束后的3個月內，公司必須向投資人提供經雙方共同選擇的會計師事務所審計的年度財務報表。公司必須在每個財年開始前15天通過來年的財務預算。

　　中途交易

　　自投資意向書執(zhí)行之日至交易完成之日止，若公司發(fā)生兼并、收購，或者公司參與到兼并、收購，或者現有股東結構發(fā)生變化，或者發(fā)生與公司正常業(yè)務無關的交易(包括融資安排)，或者其他類似的計劃或協(xié)議，公司應立即書面通知乙方，并與乙方確認上述事項對公司的影響。

　　交易費用

　　各方各自承擔因談判，文件起草和交易達成所產生的費用和支出。公司將負責承擔審計，法律和其他專業(yè)服務費用以及由領頭方產生的合理費用，該費用的上限為美金7萬元。

　　保密

　　創(chuàng)始股東和公司必須嚴格對本意向書涉及的投資人及其委托人信息進行保密。如果創(chuàng)始股東或公司需要將交易相關信息披露給第三方(包括媒體)，必須事先獲得乙方的書面同意。

　　投資協(xié)議簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款

　　1. 簽署條件

　　簽署最終確定的法律文件的前提條件包括但不限于：

　　(1) A輪投資人投資決策委員會的批準; (2) 公司的核心員工和核心人員已經開始執(zhí)行包含保密條款和競業(yè)限制的新雇傭合同;

　　(3) 法律文件已經談判完成;并且

　　(4) 任何A輪投資人在盡職調查期間提出的其他條件得以滿足。

　　2. 注資完成條件

　　資金注入的條件包括但不限于：

　　(1) 法律文件的簽署，公司相關的股東大會和董事會決議的通過;

　　(2) 公司和A輪投資人的律師發(fā)表符合A輪投資人要求的法律意見;

　　(3) 從本投資意向書簽署之日起，沒有出現對公司的業(yè)務，資產，運營，財務以及前景產生實質負面影響的變化;

　　(4) 公司及創(chuàng)始股東已經遵照承諾條款，并且保證條款是真實的，正確的，并在投資完成之日(含)前沒有被破壞;

　　(5) 任何B輪投資人在盡職調查期間提出的其他條件;

　　(6) 其他符合交易慣例的完成條件。

　　3. 交易完成后承諾條款

　　(1) 公司及創(chuàng)始股東必須在一個合理的時間范圍內獲得所有在中華人民共和國運營業(yè)務需要的批文和證書;

　　(2) A輪投資人所要求的其他關鍵事項，包括投資人所要求完成的重組。

　　適用法律

　　投資交易文件中有關合資企業(yè)的部分必須適用中華人民共和國法律，其他事務適用香港特別行政區(qū)法律。所有參與方必須同意香港法院的非專屬管轄。

　　排他權

　　乙方有90天的排他期以便和公司進行投資條款的談判;如果乙方在排他期截至前告知公司其投資決策委員會已經批準核心交易條款，排他期必須順延。在雙方沒有進一步述求下，排他期延長30天。

　　在排他期間，公司和現有股東不能招攬，接受乙方之外的任何潛在投資人或者潛在投資人的代理方，并與之討論，協(xié)商及形成建議書，備忘錄，意向書，協(xié)議或者其他任何和公司股權債權相關的安排。在甲乙雙方書面同意的情況下，排他期可以中止，也可以延長。

　　如果公司或者現有股東破壞前述排他契約，公司必須賠償乙方所有產生的合理費用(包括法律，盡職調查和其他費用)。

　　有效期

　　本投資意向書在簽署后90天內有效。如果相關方無法在規(guī)定的時限內進入投資相關文件起草，并且沒有獲得所有參與方的同意延長，該意向書將自動失效。

　　語言

　　所有協(xié)議必須采用中文進行書寫和制定。

　　無約束力(Non-binding)

　　本意向書包含的條款除了保密和排他性之外不具約束力。公司、乙方和投資人都無義務一定要進入公司股權投資相關的交易中。該義務僅在簽署確定的法律文件后才生效。

　　簽字(甲方) 簽字(乙方)

　　日期： 日期：

　　附錄一：總公司、子公司和關聯(lián)企業(yè)的控股關系詳細說明 (略)

　　附錄一：詳細投資款用途清單(略)

　　附錄一：公司的5年財務預測(略)