股權轉讓框架協議模板（通用5篇）

股權轉讓框架協議模板 篇1

　　_________年 _________月 _________日簽訂于

　　中國

　　本框架協議由以下各方于 _________年 _________月 _________日在**市簽訂。

　　甲方：_____________________公司 (和乙方并稱轉讓方)

　　聯系地址：_______________

　　法定代表人：_______________

　　乙方：_______________BB有限公司 (和甲方并稱轉讓方)

　　聯系地址：_______________

　　法定代表人：_______________

　　丙方：_______________CC集團有限公司 (受讓方)

　　聯系地址：_______________

　　法定代表人：_______________

　　丁___：_______________浙江______公司 (存續股東)

　　聯系地址：_______________

　　法定代表人：_______________

　　戊方：____________________公司 (目標公司)

　　聯系地址：_______________

　　法定代表人：_______________

　　鑒于：_______________

　　1、______公司(以下簡稱"______公司")系一家設立于______年______月______日的有限責任公司，其注冊資本為人民幣____________萬元，工商注冊號為 ，股權結構為：_______________甲方持有______公司40%的股權，乙方持有______公司30%的股權，丁___持有______公司30%的股權;

　　2、甲、乙兩方轉讓其在______公司持有的全部股權于丙方，丁___放棄優先收購權，丙方收購甲、乙兩方在______公司持有的全部股權后共同和丁___繼續經營______公司及其項下之項目。

　　為此，根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定，協議各方經平等協商，就______公司股權轉讓及相關事宜達成如下框架協議，以資共同遵守：_______________

　　第一條 ______公司名下之項目現狀

　　1、項目名稱：_______________

　　2、宗地位置：_______________

　　3、宗地編號：_______________

　　4、土地規劃用途：_______________

　　5、土地利用要求：_______________

　　6、土地使用證情況：_______________

　　7、立項情況：_______________

　　8、在建工程：_______________

　　第二條 股權轉讓價格及股權轉讓款項的支付

　　1、甲方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元，轉讓其在______公司持有的40%股權給丙方，丙方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元受讓上述______公司40%的股權，乙方和丁______表示放棄優先收購權。

　　2、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉讓協議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內向甲方支付____________萬元股權轉讓款，其余____________萬元股權轉讓款由丙方于____________年______月______日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，該____________萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于____________年______月______日結清。

　　3、乙方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元，轉讓其在______公司持有的30%股權給丙方，丙方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元受讓上述______公司30%的股權，甲方和丁______表示放棄優先收購權。

　　4、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉讓協議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內向乙方計付 ____________萬元股權轉讓款，其余*萬元股權轉讓款由丙方于*年1月1日起向乙方支付資金占用費，計算標準為年息*%，該____________萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于*年**月**日結清。

　　5、股權轉讓后，甲、乙兩方不再持有______公司股權，丙方持有______公司70%的股權，丁___持有______公司30%的股權。

　　第三條 股權變更登記

　　1、本框架協議簽訂后7個工作日內甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據以辦理股權變更工商登記手續的股權轉讓協議及股東會決議等一系列股權變更文件。用于辦理工商變更登記的股權轉讓協議與本框架協議發生沖突的，以本框架協議為準。

　　2、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權轉讓協議中約定股權變更之日為______公司股東名冊股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權轉讓協議簽署同時即進行______公司股東名冊股東記載變更。

　　3、______公司負責辦理股權工商變更登記手續，甲、乙、丙、丁四方應積極配合。

　　第四條 股東借款的償還及重大合同的履行

　　1、經合同各方確認，根據甲方與______公司簽訂的《還款協議》，截止到____________年______月______日，甲方對______公司股東借款的余額為人民幣____________元，甲方同意______公司自____________年______月______日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。

　　經合同各方確認，根據乙方與______公司簽訂的《還款協議》，截止到____________年______月______日，乙方對______公司股東借款的余額為人民幣____________元，甲方同意______公司自____________年______月______日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息______%，并同意______公司最遲于______年______月______日結清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款包括(資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。

　　2、合同各方一致確認，根據甲方、乙方分別與______公司簽訂的《還款協議》，截止____________年______月______日，甲方對______公司股東借款應收利息為*元人民幣，乙方對______公司股東借款應收利息為____________元人民幣。甲、乙方對______公司應收取的股東借款的利息，甲、乙雙方同意______公司自____________年______月______日起向甲、乙方計付資金占用費，計算標準為年息______%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結清上述應付利息及資金占用費。對于上述股東借款包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。

　　3、合同各方一致確認，______公司應按照______公司與甲方簽訂的《項目前期咨詢服務協議》、《配套建設、勘察設計咨詢服務協議》、《咨詢服務合同》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統稱"合同款項")。甲方同意對于未付合同款項，______公司自____________年______月______日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息______%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。

　　4、合同各方一致確認，______公司應按照______公司與乙方簽訂的《項目前期服務協議》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統稱"合同款項")，乙方同意對于未付合同款項，______公司自____________年______月______日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。

　　5、丙方向______公司提供的資金或代為支付的款項，由______公司開收據給丙方，作為丙方給______公司的股東借款。

　　第五條 其他債務的承擔及有關約定

　　1、 轉讓方承諾在本協議簽訂前造成的超出附件一債務表中數額的債務均由轉讓方按轉讓前所持股權比例承擔。 轉讓方承諾除了附件一已經披露的債務訴訟、糾紛以外，______公司不存在任何未清償的債務、或有債務或合同訴訟。

　　2、受讓方與轉讓方雙方債務責任劃分日為受讓方正式接手管理______公司之日。但接手管理之日以前已經存在的與______公司相關的在本框架協議中未披露債務，包括或有債務、房地產主管部門和稅務部門等政府部門行政處罰、違約責任、侵權責任，不管在股權轉讓過戶后的任何時間發生、被發現、披露或被追索，均由轉讓前各股東按各自股權比例承擔。

　　3、如國土、財政等部門要求______公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未付契稅的滯納金的，轉讓方應按各自股權比例承擔該款項50%的部分。

　　4、轉讓方承諾據以入賬的原始憑據均為合法有效。如受讓人受讓股權后發現因據以入賬的票據不被稅務機關認可的，應由轉讓方重新提供合法票據，不能提供的，由轉讓方按各自股權比例承擔該筆金額的稅收成本。

　　5、轉讓方及存續股東應協助受讓方、______公司完成林地使用審批手續及林木采伐許可證的辦理以及項目后續立項、建設工程規劃許可證、施工許可證等行政審批手續。

　　6、轉讓方及存續股東應協助完成丙方或轉股后的______公司認為必要的施工單位的清退以及有關合同的解除工作。

　　7、轉讓方及存續股東應本著最大誠信的原則協助受讓方、______公司完成項目宗地東北方向采石場的遷移工作。

　　8、轉讓方及存續股東應本著最大誠信的原則協助受讓方、______公司完成向銀行進行*萬元人民幣的融資工作。

　　第六條 聲明與保證

　　1、轉讓方為______公司的合法股東，享有與股權相對應的一切合法權利，有完全的民事行為能力和民事權利能力，并已經取得了簽署本框架協議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。

　　2、轉讓方保證______公司所開發的該項目處于合法狀態且繼續合法開發無任何實質障礙。

　　3、轉讓方作為______公司的原股東，均已依法完成了公司章程規定的出資義務，也未以任何方式抽回注冊資本，在公司經營期間均正常地行使了股東權利，并聲明其依法享有的______公司股權均未被用作包括質押、轉讓等其他處置。

　　4、在簽署本框架協議后，除受讓方書面同意外，在股權轉讓的工商變更手續完成之前，轉讓方保證不會以重復轉讓、贈予、抵押等任何方式處置在______公司轉讓給受讓方的股權。

　　5、轉讓方承諾：_______________

　　(1)所提供的項目資料、______公司資料真實、準確、完整。

　　(2)所提供的財務報表真實、完整、公允的反映了______公司的經營現狀。

　　(3)除本框架協議已披露或丙方知悉外，本框架協議簽字時不存在任何未經披露或未告知丙方且須向有關部門補交土地出讓金、滯納金、罰款、稅款等事由和潛在或未結的訴訟、糾紛、爭議。

　　(4)本框架協議所附的固定資產清單真實、完整、準確的反映了固定資產實際狀況。

　　6、受讓方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的能力及條件履行本框架協議，且已經取得了簽署本框架協議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。

　　第七條 移交及過渡時期安排

　　1、本框架協議簽署日起受讓方正式接管______公司之日，為過渡時期。過渡時期內，轉讓方、丁___及______公司須維持公司的現狀，未經受讓方書面同意，不得修改章程，不得將擬出售資產和股權再行出售、轉移或設定任何形式的擔保，或提供對任何方的擔保，轉讓方及丁___應將______公司的經營活動告知受讓方，重大經營活動須征得受讓方書面同意。

　　2、本框架協議簽署后3天內，受讓方正式接手管理______公司，完成財務、工程、營銷策劃、綜合管理等各系統包括人員、所有檔案、證照及文件資料、公司印章、公司資產(包括固定資產和無形資產)的全面交接手續，轉讓方及丁___負有全面配合協助義務。交接手續完成后，轉讓方即退出______公司的經營管理，______公司經營管理活動即開始由受讓方和丁___共同負責。

　　3、轉讓方派出的人員由轉讓方各自安排。若該等人員與______公司簽有勞動合同的，則全部解除，若有任何爭議的，由轉讓方與各自人員解決，與丙方及______公司無涉，______公司留用的除外。其他人員按照______公司與其簽訂的勞動合同處理。

　　第八條 違約責任

　　1、本框架協議簽訂后，各方均應嚴格履行，除本框架協議另有約定，未經與對方協商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協議。變更或解除本框架協議的，應達成書面協議。任何一方沒有法律或合同依據單方擅自解除本框架協議的，應賠償守約方的損失。

　　2、如轉讓方在本框架協議所作的承諾、保證及聲明未能履行或與實際情況有重大不符的，轉讓方應向受讓方支付共計*萬元的違約金，轉讓方按持股比例承擔連帶責任。

　　3、如受讓方所作的承諾、保證等未能履行或與實際情況有重大不符的，受讓方應向轉讓方支付共計*萬元的違約金，由轉讓方按持股比例分配。

　　第九條 協議生效、終止及解除

　　1、本框架協議經各方簽字蓋章后生效。

　　2、如轉讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認為第一條項目現狀與實際情況不符，但又未能給予合理補救從而導致本協議目的不能實現的，受讓方有權單方面終止并解除本框架協議，并且無需承擔任何責任，且轉讓方須按本框架協議第八條第二款約定向受讓方支付違約金。

　　3、如受讓方違反其任何承諾與保證，又未能給予合理補救的，轉讓方有權單方面終止并解除本框架協議，并且無需承擔任何責任，且受讓方須按本框架協議第八條第三款約定向轉讓方支付違約金，由轉讓方按持股比例分配。

　　第十條 爭議解決

　　本框架協議以及股權變更文件，在履行過程中各方如出現異議，應先行友好協商，若協商未果提起訴訟的，則由本框架協議簽署地人民法院管轄。

　　第十一條 其他事項

　　1、合同各方一致同意，本框架協議第五條第一、二、四款及第六條第五款所述轉讓方的責任及義務由丁___承擔，轉讓方不再承擔上述責任和義務。

　　2、本框架協議未盡事宜，合同各方可繼續協商簽署補充協議，補充協議和本框架協議具有同等法律效力。

　　3、本框架協議為起草其他合同或協議、修改______公司章程的依據。

　　4、本框架協議壹式玖份，甲乙丙丁四方各執貳份，______公司存檔壹份，各方所執文本具有同等法律效力。(以下無正文)

　　附件一：_______________第三方債務及債務處理表

　　附件二：_______________固定資產明細清單

　　(簽署頁)

　　簽署各方：_______________

　　甲方：_____________________公司

　　法定代表人或授權代表：_______________

　　乙方：_______________BB有限公司

　　法定代表人或授權代表：_______________

　　丙方：_______________CC集團有限公司

　　法定代表人或授權代表：_______________

　　丁___：_______________浙江______公司

　　法定代表人或授權代表：_______________

　　戊方：_____________________公司

　　法定代表人或授權代表：_______________

股權轉讓框架協議模板 篇2

　　出讓各方

　　甲方：

　　身份證號碼：

　　通訊地址(送達地址)：

　　乙方：

　　身份證號碼：

　　通訊地址(送達地址)：

　　丙方：

　　身份證號碼：

　　通訊地址(送達地址)：

　　受讓方

　　丁方：

　　地址：

　　通訊地址(送達地址)：

　　法定代表人：

　　戊方：

　　地址：

　　通訊地址(送達地址)：

　　法定代表人：

　　以上出讓方、受讓方合稱“各方”.

　　擔保方：

　　地址：

　　通訊地址(送達地址)：

　　法定代表人：

　　目標公司： 房地產開發有限公司

　　地址：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　1、目標公司成立于 年 月;注冊資本 萬元;法定代表人： ;公司注冊地點： 。

　　2、出讓各方在簽訂合同之日為目標公司的合法股東，持有目標公司 100%的股權。

　　3、目標公司依法設立后，依法取得了位于 開發建設相關的建設用地。目前，該項目地塊的情況為：

　　(1)國有土地使用權證號：

　　(2)用地面積：權證登記面積為 ㎡(建筑基地面積約 ㎡)，

　　(3)用地性質：

　　(4)規劃指標：容積率 ，建筑密度 ，綠地率

　　(5)拆遷情況： 。

　　(6)規劃報建手續辦理情況： 。

　　(7)土地相關費用：

　　(8)規劃報建費用繳付情況： 。

　　4、股權轉讓的前提：目標公司擁有上述土地使用權和項目，此前提為該次股權轉讓和價金支付基礎。

　　現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的目標公司的100%的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。

　　一、 目標公司及所屬項目的基本情況

　　1、目標公司各股東及其股權比例如下：

　　甲方： ，湖南省工商局登記持有目標公司 %的股權。

　　乙方： ，湖南省工商局登記持有目標公司 %的股權。

　　丙方： ，湖南省工商局登記持有目標公司 %的股權。

　　2、目標公司名下地塊及權證情況說明，詳見附件一;

　　3、目標公司項下資產債務清單，詳見附件二;

　　4、在建工程及道路工程量及合同情況說明，詳見附件三;

　　5、目標公司已簽署合同履行情況說明，含土方工程、拆遷情況等說明，

　　詳見附件四;

　　6、目標公司現有證照文件等資料及勞動人事與社保清單，詳見附件五;

　　7、目標公司財務與稅務相關文件清單，詳見附件六。

　　二、 合同標的及其總價格

　　1、本合同約定的出讓標的為目標公司100%的股權，出讓方在目標公司相應的股東權利、利益及出讓方為土地、項目開發所取得的所有收益隨之一并轉讓。

　　2、各方同意并經目標公司股東會決議及董事會決議：

　　甲方將其所持有的目標公司 %的股權轉讓給丁方(或戊方); 乙方將其所持有的目標公司 %的股權轉讓給丁方(或戊方); 丙方將其所持有的目標公司 %股權轉讓給丁方(或戊方);

　　本合同約定的全部股權轉讓手續辦理完畢后，各方確認目標公司的股權結構為：受讓方持有目標公司 %的股權，戊方持有目標公司 %的股權。

　　3、按照土地紅線面積，并在本合同股權出讓方負責拆遷安臵補償完畢、辦理好有關權證、清理完目標公司股權轉讓前所欠的相關負債后,目標公司100%股權轉讓總價款為:人民幣 (小寫￥ 億元)。

　　三、 股權轉讓程序及款項支付

　　1、定金：本合同簽署當日內，受讓方匯入人民幣 萬元( 萬元)至受讓方開設的由出讓方與受讓方雙控賬戶作為定金。

　　2、目標公司盡職調查:匯入并雙控定金后，出讓方負責安排，由受讓方在十個工作日內完成目標公司的盡職調查工作，包括但不限于調查出讓方提供的附件一至附件六之內容。

　　在受讓方對目標公司進行盡職調查后,若發現與附件所列內容不符合，或者有其它或有債務，即視為出讓方違約，受讓方有權選擇繼續履行本合同或者解除本合同，并執行定金條款。

　　3、股權轉讓價款的支付：

　　本協議股權轉讓總價款分二個階段支付：

　　第一階段支付總價款的51%，在本協議簽訂之日起6個月內付清;

　　第二階段支付總價款的49%，自本協議簽訂之日第7個月起2年之內付清。

　　4、工商變更登記：在股權轉讓款付至30%(含定金)的三個工作日內,出讓方負責將目標公司法定代表人變更至受讓方指定人，同時，出讓方將51%股權變更至受讓方名下。 在股權轉讓價款全部付清的三個工作日內，出讓方將余下49%的股權一次性變更至受讓方名下。

　　5、受讓方將股權轉讓金支付給出讓方統一指定的賬號，均視為出讓方全體同意該種支付方式，出讓方任何一方不得以此為由主張受讓方支付行為無效。

　　四、 股權轉讓特別約定

　　1、當受讓方支付股權轉讓價款達30%時，出讓方同意并配合受讓方以目標公司名下土地進行融資;

　　2、受讓方在第二階段支付的股權轉讓價款，受讓方另行向出讓方支付固定回報，固定回報率每年按照20%計算，固定回報計算起點時間為 ;

　　3、受讓方在第二階段的2年內未支付完畢股權轉讓款，則按照未支付股權轉讓款在總價款里所占比例向出讓方股權分紅。

　　五、 陳述及保證條款

　　(一)出讓各方向受讓方的聲明和保證：

　　1、目標公司為上述土地和項目唯一的合法擁有者，其有資格行使完全處分權。該條件為各方該次股權轉讓和價金支付的根本前提。

　　2、轉讓各方保證上述該等權利的完整性和排他性，保證除在本合同中向受讓方披露的信息外，未設臵任何抵押、質押或第三者權益，也不存在

　　任何判決、裁決或其他原因的限制。

　　3、本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽訂任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處臵，該處臵包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權利。

　　4、出讓方保證在簽署本合同之前，已經就本次股權的轉讓取得了目標公司股東會、董事會的一致同意。

　　5、本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的全部或部分進行任何方式的處臵，該處臵包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的部分權利。

　　6、出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已征得公司其他股東的同意。本合同生效后，積極協助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件。

　　7、在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結措施等。

　　8、出讓方保證在簽署本合同時以及在該協議項下的股權轉讓和股東變更手續在工商局辦理完畢之前，出讓方轉讓給受讓方的其持有的目標公司的股權和目標公司的資產(除已向受讓方披露外)均未設臵任何抵押、質押或第三者權益，也不存在任何判決、裁決或其他原因限制本次擬出讓的股權轉移;出讓方保證未簽署過包含禁止或限制擬出讓部分股權轉移之條款和目標公司產權收益之條款的任何合同協議或其他文件。

　　9、出讓方保證其向受讓方提供的全部材料，包括但不限于財務情況、

　　生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，項目開發情況等均為真實、合法的。出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接股權前，目標公司所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可，批準，授權的持續有效性，并應保證此前并未存在可能導致使政府許可、批準、授權失效的潛在情形。

　　(二)受讓方向出讓方的聲明和保證：

　　1、受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓目標公司股權的條件，保證就本次股權轉讓取得股東會、董事會一致同意。如需要取得政府等相關主管部門的許可與批準，則承諾已經取得政府相關主管部門的許可與批準。

　　2、受讓方有足夠的資金能力受讓目標公司的股權和履行本合同項下的各項義務，受讓方保證能夠按照本合同的約定按期足額支付轉讓價款。

　　六、 雙方的權利和義務

　　(一)出讓方的權利和義務

　　1、辦理工商股權變更手續

　　根據本合同前述約定的期限，在受讓方的協助下，出讓方應負責按照 我國法律、法規及當地工商管理規定向湖南省工商行政管理局辦理股權轉讓的工商變更手續。

　　2、發票與收款憑證

　　本次股權轉讓前目標公司合法合規的成本發票金額應不少于本次股權轉讓金時應當向受讓方提供收據。

　　3、資產項下的損失確認和承擔

　　出讓方與受讓方已對目標公司現有的資產債務進行確認(見附件)，受讓方成為目標公司股東后，發現原附件中確認的資產或債權與實際不符，受讓方有權直接從股權轉讓款中扣除。

　　4、人員的交接與過渡

　　出讓方應安排好工作小組與受讓方辦理交接手續，終止全部原有聘用合同并妥善處理善后事宜，由出讓方承擔相關費用。目標公司因本次股權轉讓之前的勞動用工關系發生之勞動爭議，所引起的民事責任與行政處罰等均由出讓各方承擔。從簽訂合同之日起,出讓方有義務使受讓方不因人員的交接與過渡而阻礙對目標公司經營管理。

　　5、協助辦理報建手續

　　出讓各方負責目標公司在辦理本協議所涉地塊的后期報建等各項手續。

　　6、在簽署本合同并且受讓方匯入定金后，雙方共同管理目標公司本合同第六條的所有資料、證照、檔案文件等，至支付30%股權轉讓款并辦理法定代表人變更登記后，一并移交給受讓方。其中、目標公司所有印章(公章、財務章、法定代表人印鑒)，由出讓方與受讓方共同控制，直至股權轉讓價款余款全部付清，移交受讓方。

　　7、本次股權轉讓完成后，受讓方自主經營與處臵目標公司，出讓各方不得干預。

　　(二)受讓方的權利和義務

　　1、按時足額支付股權轉讓金，并為受讓股權提供必要的法定文件資料。

　　2、受讓方保證該項股權受讓已經受讓方股東會、董事會確認且不存在任何障礙。

　　3、受讓方承擔本次股權轉讓之后目標公司的經營風險與債權債務。

　　七、 證照、賬冊等文件的交接

　　1、在簽署本協議，并受讓方匯入定金后，雙方共同管理目標公司的所有資料、證照、檔案文件等，至辦理完法定代表人變更登記并支付30%股權轉讓款后，一并移交給受讓方，其中，目標公司所有印章(公章、財務章、法定代表人印鑒)雙方共同控制管理至股權轉讓價款余額付清。

　　2、上述應當交付和共同管理的文件包括但不限于：

　　1)目標公司的各類注冊、登記資料原件;財務賬冊及有關憑證、賬冊、報表、發票、收據原件;目標公司所有合同及合同性文件等資料原件;

　　2)目標公司所有印章(公章、財務章、法定代表人印鑒)、銀行賬號、印鑒原件;

　　3)目標公司所有內部管理文件，包括股東會決議、董事會決議、紀要、檔案文件資料、目標公司完整的資料原件;

　　4)其它與目標公司及目標項目相關的一切文件。

　　3、出讓方指派一名工作人員進駐本次股權轉讓之后的目標公司工作，協助目標公司工作并代表出讓方與受讓方共同管理目標公司所有印章(公章、財務章、法定代表人印鑒)。出讓方指派工作人員不得干涉目標公司的經營管理，不得阻礙目標公司因日常經營活動而使用印章。

　　八、 或有債務申明及保證

　　1、在本合同簽署后如出現未在附件中列明的或潛在的或有債務，無論該債務的法定履行期限或者約定履行期限是在目標公司股權轉讓手續辦理之前還是在股權轉讓辦理完畢之后，該等債務均由出讓方共同承擔，受讓方不承擔該債務清償責任。

　　2、如出現上述或有債務并給目標公司或受讓方造成經濟損失，出讓各方對該債務及經濟損失承擔連帶保證責任。

　　九、 擔保條款

　　1、出讓各方的聲明與保證如有虛假，給受讓方或目標公司帶來損失，出讓各方應向受讓方承擔連帶賠償責任，擔保方承擔連帶保證責任。

　　2、在本合同簽署后如出現未在附件中列明的或潛在的隱性債務或者債務隱患，無論該債務的法定履行期限或者約定履行期限是在目標公司股權轉讓手續辦理之前還是在股權轉讓辦理完畢之后，該等債務均由出讓各方共同連帶承擔，受讓方與目標公司均不承擔該債務清償責任，出讓方對移交后目標公司產生的所有債務不承擔責任。如出現上述債務并給目標公司或受讓方造成經濟損失，出讓各方向受讓方承擔連帶賠償責任，擔保方承擔連帶保證責任。

　　3、擔保方為出讓各方應向受讓方承擔的其他違約責任承擔連帶保證責任。

　　4、擔保方提供的擔保期限為永久。

　　十、 違約責任

　　1、任何一方因違反本合同項下做出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為本合同總價款的10%，違約金不足以彌補給守約方造成損失的，另行賠償損失。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失(包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費)。

　　2、受讓方應按本合同約定的時間支付股權轉讓價款，如逾期支付，每逾期一天，按照逾期金額的萬分之六向出讓方支付逾期付款違約金。

　　3、若因出讓方原因未能按照本合同約定的時間內完成股權轉讓變更手續和履行本合同約定的各項義務;或者出讓方任何一方沒有轉讓目標公司股權主體資質;或者目標公司所持有的土地使用權、建設項目有重大隱患等，均視為出讓方違約。如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已收取的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)，受讓方有權書面通知出讓方解除本合同，出讓方并應賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失。

　　4、解除合同通知自送達之日生效。守約方暫不解除合同的，并不影響其對違約方按本合同約定行使追索違約賠償金的權利。

　　十一、 保密條款

　　對本次股權轉讓合同中，各方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、目標公司的商業秘密，出讓方、受讓方和目標公司均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。否則應視作違約，違約方應向對方支付違約金 萬元。

　　十二、 稅收與費用

　　為完成本合同項下的股權轉讓所發生的稅費，依照國家法律規定由各方承擔;法律沒有規定的，由出讓方和受讓方各承擔50%。

　　十三、 不可抗力

　　1、不可抗力的定義

　　不可抗力是指引用不可抗力的一方所不能預見的、超出其控制并阻礙其履行本合同下義務的不可避免的事件。不可抗力事件包括但不限于：地震、爆炸、流行病、嚴重的火災、水災、罷工、政府重大政策變化和任何其他導致嚴重不利后果或沖突局勢的事件。

　　2、不可抗力的發生

　　如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本合同項下的義務，

　　則該方對于在不可抗力事件持續期間無法履行其義務以及由于不可抗力所帶來的直接后果不承擔責任。各方應盡最大的努力將不可抗力給本次交易帶來的后果，特別是由此而引起的各方在其經營方面遭受的延誤減輕到最低程度。

　　3、不可抗力的通知

　　引用不可抗力的一方應立即在不可抗力事件發生之后，在具備通訊條件的當日通知另一方，該通知應當說明不可抗力事件發生的具體情況以及這一事件對其履行本合同義務造成的可預期影響，并附證明文件。

　　十四、 其他

　　1、合同變更和補充

　　本合同的任何變更、修改必須由各方以補充協議的書面形式做出，應當明確提及本合同全稱，并由各方簽字蓋章后生效。補充協議與本合同具有同等法律效力。

　　2、合同的完整性

　　(1)本合同及附件構成各方之間的全部陳述和協議，并取代各方于合同簽署日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。各方同意并確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎;因此，不能作為確定各方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據。

　　(2)本合同任何一方未提出或者遲延提出本合同項下的權利要求，不應解釋為這一方放棄其權利。

　　3、通知

　　(1)本合同規定的通知應以書面形式做出，以中文書寫，并以特快專遞郵寄，在投郵后48小時視為送達。

　　(2)本合同首頁標注的地址均為各方送達文件的法定地址，按照該地址的送達均視為實際送達;任何一方送達地址的變更應當書面通知其他各方。否則按照原地址送達的文件視為實際送達.

　　4、合同的生效

　　本合同經各方簽字蓋章后，受讓方匯入定金后生效。

　　5、法律適用及爭議的解決

　　本合同的訂立、履行均適用中華人民共和國法律。因本合同或本合同規定的任何其他文件而產生的或與其有關的任何爭議或分歧，包括本合同及本合同規定的任何其他文件的成立、解釋、效力、終止或履行等有關的任何問題，各方應首先嘗試通過友好協商加以解決。如果以協商方式不能解決爭議，各方同意將爭議提交目標公司所在地人民法院訴訟解決。

　　6、本合同執行過程中，雙方可另行簽訂補充協議，補充或本合同具有同等法律效力。

　　7、在辦理股權工商變更登記時，各方需要按照工商登記機關要求另行簽訂股權轉讓協議，另行簽訂的股權轉讓協議與本合同不一致的，以本合同為準。

　　8、本合同一式陸份，各方各持三份。

　　甲方(簽字)：

　　身份證號碼：

　　聯系方式：

　　乙方(簽字)：

　　身份證號碼：

　　聯系方式：

　　丙方(簽字)：

　　身份證號碼： 聯系方式：

　　丁方(蓋章)：

　　法定代表人(簽字)： 聯系方式：

　　戊方(蓋章)：

　　法定代表人(簽字)： 聯系方式：

　　擔保方(蓋章)：

　　法定代表人(簽字)： 聯系方式：

　　簽約時間：年 月 日

股權轉讓框架協議模板 篇3

　　轉讓方(甲方)：

　　受讓方(乙方)：

　　甲乙雙方經過友好協商，就甲方持有的 有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜，達成如下協議，以資信守：

　　1. 轉讓方(甲方)轉讓給受讓方(乙方) 有限公司的 %股權，受讓方同意接受。

　　2. 由甲方在本協議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件。

　　3. 股權轉讓價格及支付方式、支付期限：

　　4. 本協議生效且乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東身份。

　　5. 乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續，甲方應給與積極協助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。

　　6. 受讓方受讓上述股權后，由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續。

　　7. 股權轉讓前及轉讓后公司的債權債務由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。轉讓方的個人債權債務的仍由其享有或承擔。

　　8. 股權轉讓后，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務;轉讓方的股東身份及股東權益喪失。

　　9. 違約責任：

　　10. 本協議變更或解除：

　　11. 爭議解決約定：

　　12. 本協議正本一式四份，立約人各執一份，公司存檔一份，報工商機關備案登記一份。

　　13. 本協議自將以雙方簽字之日起生效。

　　甲方：

　　乙方：

　　簽訂日期：

股權轉讓框架協議模板 篇4

　　范本　　甲方（轉讓方）：______________________公司　　自然人 （身份證號： ）　　乙方（受讓方）：XX公司　　（合同指引：轉讓方為自然人的，需填姓名和身份證號，轉讓方為法人請寫全稱。）　　鑒于：　　

　　一、AA公司(以下簡稱“項目公司”)是依中國法律于________年____月____日合法成立并存續的有限責任股份有限公司，注冊資本為人民幣_______萬元，實收資本為____萬元，注冊號：______________，法定代表人：______ ；本協議簽訂時，___________公司自然人出資______萬元，占項目公司 ___ ％股權；___________公司自然人出資______萬元，占項目公司 ___ ％股權。　　

　　二、本協議簽訂時，項目公司已通過合法程序取得位于____市____區____路____畝的國有土地使用權（以下稱為“該地塊”），項目公司債務不超 萬元

　　項目公司其他資產債權債務情況詳見資產負債清單。（可選擇適用）　　

　　三、甲方同意將項目公司100％的股權按本協議約定轉讓給乙方或乙方指定主體（以下統稱“乙方”），乙方同意受讓該股權。　　

　　四、甲方承諾，甲方將項目公司股權按本協議約定轉讓給乙方，不需進行任何公示，亦不需公開競價，并已取得相關權利人的認可。　　為明確各方權利義務，經甲、乙雙方友好協商，就項目公司股權轉讓及合作事宜達成以下條款，共同遵照執行：　　

　　第一條 釋義　　除本協議另有特別注釋，以下詞語含義如下：　　

　　1、征地拆遷補償費　　本協議中的“征地拆遷補償費”是指因該地塊被征收（用），需向所有有權獲得補償的主體（單位、鎮、街道、村、社、承包戶、承租戶、個人等）支付的土地補償費、青苗補償費、勞動力安置費、地上建筑物、構筑物、附著物及水利、電力設施賠補費用、通信設施賠補費用、地下管網安置補償、拆遷補償等全部費用。　　

　　2、包干費　　本協議中“包干費”是指根據本協議約定，甲方履行完本協議約定義務，乙方取得項目公司100%股權并獲得該地塊的全部權益且無其他義務負擔，乙方應支付的全部款項。包括但不限于：股權轉讓金；因該地塊產生的出讓金、利息、滯納金、違約金、契稅、土地交易服務費、土地使用稅、征地拆遷補償費、因容積率調整需補繳的出讓金及契稅、因用地性質調整需繳納的所有費用；因剝離項目公司資產、債權、債務所產生的所有稅、費；甲方履行本協議的收益等已發生的和甲方為履行本協議將發生的全部費用。　　

　　3、交地　　本協議中的“交地”是指甲方負責完成將該地塊范圍內的建筑物、構筑物、附著物、電線桿(塔)、通信設施、地下管網等拆遷安置補償完畢、并終止該地塊用地范圍內的.所有租賃關系、承包關系及其他土地使用關系，并完成該地塊用地范圍內的一切補償，甲方完成以上義務后，將該地塊交乙方開發建設而無任何

　　第三方阻止，乙方或乙方持股后的項目公司不需要再對任何單位和個人進行任何補償，無任何

　　第三方因交地前的事由向項目公司主張權益或影響該地塊的開發建設。　　

　　4、交割日　　本協議中的“交割日”是指甲方完成下列全部事項的當日：　　甲方將項目公司____%股權過戶至乙方名下、項目公司法定代表人變更為乙方指定人員（以乙方取得新的營業執照為準）；甲方將包括但不限于項目公司證照（營業執照、稅務登記證書、組織機構代碼證、貸款卡、開戶許可證等）、印鑒（公章、財務章、合同章、法定代表人私章等）、財務資料（賬冊憑證、發票、稅務申報等）；該地塊的出讓合同、拆遷補償合同等所有合同、批復、附圖、證件等以及項目公司所有合同、文件、批復原件移交乙方。　　以上事項在同____日完成的，則當日為交割日；如無法在同____日完成的，則以最后事項完成的當日為交割日。　　（合同指引：上述資料移交時，雙方應確認并簽署交接清單，并注明日期。）　　

　　第二條該地塊　　甲方承諾對該地塊情況的披露全面、真實、無遺漏，甲方承諾該地塊相關情況如下：　　

　　(1)權屬情況　　“該地塊”位于__________ ；四至：_________ _。項目公司于________年____月____日以___方式取得該地塊__ _平方米國有土地使用權。現該地塊已簽訂出讓合同，合同編號為：_______、________、________。已取得國土證，國土證號分別為：______、______、 ______。　　（合同指引：如已取得其它批復、合同等，也需寫明。）　　該地塊的出讓金及契稅、土地使用稅等相關款項已全部繳清，并取得了完稅證明。　　（合同指引：如上述費用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至________年____月____日，附：相關合同及票據。）　　該地塊不存在土地閑置問題，無需繳納土地閑置費、滯納金、違約金等，不存在收地的風險。　　（合同指引：如上述費用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至________年____月____日，附：相關通知、合同、資料及票據。）　　該地塊不存在任何抵押擔保、與其他

　　第三方合作、轉讓等情況，也不因甲方及項目公司的債務等原因被追索。　　（合同指引：如有抵押擔保，需注明抵押擔保基本情況，包括貸款金額、貸款的利率、抵押面積、抵押期限、抵押權人名稱等并附抵押擔保合同；如有合作、轉讓，需甲方承諾解除原協議時間，并承擔相關費用和全部經濟法律責任。）　　

　　(2)規劃情況　　該地塊規劃用地性質為______，總用地面積為______平方米，凈用地面積為______平方米，容積率為__ __，總建筑面積不小于______平方米，可售地上建筑面積不小于____平方米，限高 米。　　甲方負責將該地塊用地性質調整為______，容積率調至____，總建筑面積調至____，限高調至 米。（如無需調整，則刪除本條。）　　

　　(3)現狀及拆遷情況　　該地塊現為凈地，無任何拆遷，本協議簽訂后項目公司和乙方無須再支付任何征地拆遷補償費。　　（合同指引：如有拆遷，需注明已完成拆遷面積、未完成拆遷面積；已拆遷戶數，未拆遷戶數等。）　　該項目尚未動工。項目公司及甲方未就該地塊對外簽訂工程、建設、設計等協議。　　（合同指引：如動工，需注明工程、設計等合同簽訂情況，款項支付情況、工程建設進度等。）　　

　　(4)回遷安置情況　　該地塊不存在任何回遷安置問題，項目公司也無需承擔任何異地安置的義務。　　如有：　　該地塊內需建回遷安置房的位置、占地面積，總建筑面積、戶數、標準、性質（住宅、商業、辦公樓等）。　　該地塊異地安置的位置、占地面積，總建筑面積、戶數、標準、性質（住宅、商業、辦公樓等）。　　

　　第三條 具體操作程序　　

　　1、本協議簽訂后7個工作日內，乙方負責對項目公司進行盡職調查，甲方應予全面配合，提供項目公司相關資料原件交乙方查閱，應乙方需要提交復印件，并保證提供的資料完整、真實、合法、有效。在盡職調查后完成并不存在甲方在本協議中聲明不符事項后，雙方按本協議約定事宜展開實際操作，但乙方的盡職調查，并不代表乙方已對項目公司的實際狀況全部知曉認可，并不在任何程度免除或減少甲方在本協議下的義務。盡職調查完成后，如存在與甲方在本協議中承諾的事項有重大不符，則乙方享有單方解除權。

股權轉讓框架協議模板 篇5

　　甲方(轉讓方)： (以下簡稱甲方) 乙方(中介方)： (以下簡稱乙方)

　　鑒于：

　　1.甲方委托乙方介紹協作促成甲方與持有100%股權轉讓，甲方愿支付居間服務費給乙方;

　　2.甲方是購買編號： 本著互惠互利及誠實信用原則，根據《中華人民共和國合同法》，為保障各方的合法權益，雙方就乙方介紹協作促成持有編號 宗地項目公司100%股權轉讓及有關傭金收取分配等事宜簽訂本《居間合同》，以供雙方遵守。

　　第一條：總則

　　1-1本合同是雙方合作的最高行為準則，對雙方均有約束力。

　　1-2甲方有意出讓方完成

　　1-3 乙方幫甲方受讓的項目公司所持有的編號宗地地塊，位于 ，乙方為“甲方及甲方的關聯方”(以下簡稱甲方)實施服務，“甲方及甲方的關聯方”包括但不限于：甲方的母公司或子公司、甲方的股東(法人或自然人)、與甲方有關聯的企業或個人、甲方的經辦人、或經甲方經辦人轉介紹的企業或個人。

　　項目公司所持有的編號 地塊項目規劃如下：

　　此地塊用地面積： 平方米,其中建設用地： 平方米。

　　指標按建設用地面積計算：

　　1. 建設覆蓋積率≤4.0

　　2. 建設覆蓋率≤35%

　　3. 建設間距：滿足日照及消防間距要求

　　4. 建筑高度或層數：高層

　　5. 建筑面積：平方米

　　第二條：投資服務方式

　　2-1 服務內容：乙方受甲方委托，協助甲方受讓本合同第一條1-3條款式所約定的土地，并協助甲方簽到 宗地項目公司100%股權轉讓協議，在股權轉讓成功后，則乙方完成甲方委托的工作。

　　2-2 服務金額：經甲方雙方友好協商，在甲方完成編號宗地項目公司100%股權收購后，甲方愿付給乙方居間服務費用甲方按照下列符合條件的方式計算支付傭金

　　2-1-1如轉讓價為1%支付給居間方;

　　2-1-2如轉讓價為(不含)以下的，則按轉讓價的1%以及轉讓價低于部分的30%，合并支付給居間方。

　　2-3 支付方式：在甲方取得編號 綜地項目公司的100%股權，在支付項目轉讓費的同時的3個工作日內，甲方必須按與乙方約定的居間服務費無條件存入乙方指定的帳戶內。乙方需向甲方提供等額發票。若甲方違約，需另按每天1%拖欠費支付違約金。

　　第三條：保密條款

　　3-1甲方對乙方提供的任何資料不得向任何與本合同無關的第三方泄露，否則要求承擔由此產生的一切責任。

　　3-2甲、乙雙方必須保守本合同內的秘密，不得向任何與本合同無關的第三方公開或談論合同書內容。

　　第四條：甲方的權利和義務

　　4-1 甲方根據需要，有權要求乙方提供第二條2-1條款中所列的作業內容。

　　4-2 甲方對乙方提供的項目資料有保密義務，甲方有對乙方公開股權轉讓談判進程的義務，如甲方在隱瞞乙方的情況下，跟乙方所介紹的項目方達成交易，乙方除有權要求甲方按第二條2-2條款中約定支付居間服務費用的同時，還可要求甲方按該項目收購標的金額的1%支付違約給乙方 ，并在3個工作日內全部支付完畢。若此項又有違約，需要另每天1%拖欠費用支違約金。

　　4-3 甲方在成功取得項目公司100%的股權后，必須按約定兌現雙方書面協定的居間間務費用或其它經濟權益。

　　第五條：乙方的權利和義務

　　5-1、乙方根據第二條2-1條款中所列作業內容為甲方提供服務。

　　5-2、乙方有權知情整個項目的收購談判。

　　5-3、在項目收購成功簽約后，乙方有權要求按雙方的書面協議由甲方支付居間服務費用或其它經濟權益給乙方。

　　第六條：合同的生效及違約

　　6-1、本合同一旦簽訂，若無協議第七條款約定的解除合同的情況或其它法定情形，雙方均不得以任何理由單方面解除合同，甲方如果單方面解除合同，須以合同約定傭金的總金額全部賠償給乙方，并支付總金額10%的違約金。

　　6-2如雙方產生違約糾紛，應在尊重事實基礎上友好協商解決，若雙方協商不成，則任何一方有權向法院提起仲裁或訴訟。

　　第七條：合同的終止

　　7-1、本合同簽署之日起到雙方履行完本合同時終止。

　　7-2、出現不可抗力的因素導致合同在事實上無法履行時，本合同終止。

　　第八條：其它條款

　　8-1、本合同生效后，甲方雙方均應嚴格履行，本合同未盡事宜，可另簽補充合同，補充合同和本合同具同等法律效力。

　　8-2、本合同壹式貳份，甲乙雙方各執壹份，經雙方簽字后生效。

　　甲方： 乙方：

　　甲方法定代表人：

　　乙方法定代表人： 20xx年7月15日簽于上海