轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書（精選25篇）

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇1

　　_____________、_____________(以下簡稱甲方)和__________、__________、__________(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

　　第一章總則

　　第一條本合同雙方如下：

　　甲方：

　　_____________(以下簡稱甲1方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　_____________(以下簡稱甲2方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　乙方：

　　_____________(以下簡稱乙1方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　_____________(以下簡稱乙2方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　_____________(以下簡稱乙3方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

　　第三條合資企業(yè)的名稱為_____________，英文名稱為_____________(以下稱“合資公司”)。

　　法定地址：_______________

　　第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

　　第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第六條根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　第二章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

　　第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和__________以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

　　第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

　　1、根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

　　2、直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

　　3、租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

　　第三章出資

　　第九條

　　1、合資公司的投資總額和注冊資本均為__________元。甲、乙雙方的出資比例各為_____%，出資金額各為__________元。

　　2、合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

　　甲1方：____________%__________元，其中__________元以與其等值的人民幣支付。

　　甲2方：____________%__________元，其中__________元以與其等值的人民幣支付。

　　乙1方：____________%__________元

　　乙2方：____________%__________元

　　乙3方：____________%__________元

　　3、在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后__________個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

　　4、以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。

　　5、在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

　　6、合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

　　7、合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

　　第十條

　　1、合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時(shí)處置，應(yīng)由董事會會議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　2、合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3、在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

　　第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

　　第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

　　1、甲方的責(zé)任

　　(1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

　　(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

　　(3)介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

　　(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

　　(5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

　　(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

　　(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

　　(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

　　2、乙方的責(zé)任

　　(1)利用在__________及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

　　(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。

　　(3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

　　(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

　　(5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

　　(6)在合資公司所在地或__________對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

　　(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

　　(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

　　第五章董事及董事會

　　第十二條董事的派出

　　1、合資公司的董事共_____名，其中甲方派出_____名，乙方派出_____名。

　　2、董事的任期為_____年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

　　甲1方法定代表：____________

　　甲2方法定代表：____________

　　乙1方法定代表：____________

　　乙2方法定代表：____________

　　乙3方法定代表：____________

　　日期：____________

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇2

　　編號：

　　本協(xié)議于 年 月 日簽訂。

　　簽約第一方：公司，該公司系中國公司，在中國 注冊(以下簡稱“甲方”);

　　簽約第二方：公司，系美國公司，在美國 注冊(以下簡稱“乙方”)

　　茲證明

　　鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品;

　　鑒于乙方生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品(以下稱“許可產(chǎn)品”)，擁有許可產(chǎn)品的美國專利(以下稱“專利”)和號注冊商標(biāo);

　　鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營公司”)，從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的;

　　為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條定義

　　在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。

　　2.“許可產(chǎn)品”，系指 。

　　3.“專利”，系指 。

　　4.“商標(biāo)”，系指 。

　　第二條建立合營企業(yè)

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

　　2.合營企業(yè)稱為 ，地址： 。

　　3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　4.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　5.合營企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范

　　1.甲、乙方

　　合資經(jīng)營合同

　　的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　2.合營企業(yè)生產(chǎn) (許可產(chǎn)品)。生產(chǎn)能力為每年 。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。

　　3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。

　　第四條資本結(jié)構(gòu)

　　1.合營企業(yè)的注冊資本為 ，其中甲、乙方各出資50%。

　　2.甲方出資：

　　(1)廠房： ;

　　(2)國產(chǎn)設(shè)備： ;

　　(3)現(xiàn)金： ;

　　(4)合資企業(yè)廠地： ;

　　3.乙方出資：

　　(1)現(xiàn)金： ;

　　(2)先進(jìn)設(shè)備： ;

　　(3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)： 。

　　乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書，有效期說明，技術(shù)特點(diǎn)，實(shí)際價(jià)值，價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。

　　4.合營企業(yè)各方必須在 年 月 日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五條專利許可

　　1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：

　　(1)專利獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。

　　(2)商標(biāo)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。

　　(3)專有技術(shù)獨(dú)占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

　　2.甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí)，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。

　　第六條產(chǎn)品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。

　　2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的 %。同時(shí)，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

　　3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn)。

　　第七條董事會

　　1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。

　　2.董事會由 名董事組成，其中 名(包括董事長)由甲方指定; 名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為年，若雙方同意，任期可以延長。

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。

　　若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

　　4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

　　(1)修改合營企業(yè)章程;

　　(2)終止和解散合營企業(yè);

　　(3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本;

　　(4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。

　　第八條管理

　　1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　2.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期年。總經(jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　3.管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。

　　第九條勞動管理

　　1.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

　　2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》決定。

　　第十條財(cái)務(wù)與會計(jì)

　　1.協(xié)議雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。

　　2.合營企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員，設(shè)立會計(jì)賬目，合營各方可隨時(shí)查看。

　　3.合營企業(yè)的財(cái)政年度自月日至月日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進(jìn)行分配。

　　第十一條稅費(fèi)

　　1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

　　3.合營企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

　　第十二條合營期限

　　1.合營期限為 年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　第十三條解散與清算

　　董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

　　合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條保險(xiǎn)

　　合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保。

　　第十五條仲裁

　　有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條協(xié)議的修改

　　本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報(bào)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。

　　第十七條不可抗力

　　1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報(bào)通知另一方，并在發(fā)電報(bào)后 天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

　　第十八條通知

　　一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　公司地址：

　　公司地址：

　　合營企業(yè)地址：

　　通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算。

　　第十九條唯一協(xié)議

　　本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。

　　第二十條適用法律

　　本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。

　　第二十一條文字

　　本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時(shí)，以中文本為準(zhǔn)。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

　　公司：(簽字) 公司：(簽字)　

　　年 月 日

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇3

　　終止合資經(jīng)營協(xié)議書

　　深圳市____廠（簡稱甲方）和_________有限公司（簡稱乙方）于____年____月達(dá)成合資經(jīng)營_________機(jī)械金屬結(jié)構(gòu)廠協(xié)議書（該協(xié)議書經(jīng)深圳市人民政府于____年____月____日以深革發(fā)（____）____號文批準(zhǔn)），后因該廠經(jīng)營嚴(yán)重虧損，經(jīng)雙方協(xié)商并報(bào)深圳市人民政府辦公廳于____年____月____日以深府辦（____）____號文批準(zhǔn)縮小辦____廠規(guī)模的補(bǔ)充協(xié)議書。

　　自今年____月____日起縮小____廠規(guī)模后，至____月底止已有三個月，該廠生產(chǎn)經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)效益依然沒有好轉(zhuǎn)。最近經(jīng)有雙方協(xié)議，同意在今年7月底起終止原訂的合資經(jīng)營協(xié)議，并就有關(guān)終止____廠合資經(jīng)營問題提出如下方案：

　　（一）?對________廠現(xiàn)有資本處理的原則。

　　1.____廠自縮小規(guī)模后，雙方承認(rèn)投資總額共?____萬港元；等于____萬元人民幣（其中固定資產(chǎn)原值____元人民幣，流動資金____元人民幣），甲方占____萬元，乙方占____萬元。

　　2.____廠由____年____月起營業(yè)到本協(xié)議書生效日止的經(jīng)營虧損根據(jù)合資經(jīng)營合同書規(guī)定，甲方按____%，乙方按____%的比例分擔(dān)虧損。據(jù)乙方意見，各方應(yīng)負(fù)擔(dān)的虧損金額數(shù)由各方在_________廠現(xiàn)有股權(quán)占有的數(shù)額來沖減的方式處理。

　　（二）?參照省經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定中第16條精神，在_________廠全面結(jié)束經(jīng)營時(shí)，應(yīng)加發(fā)每個員工解散安置費(fèi)用一個月人民幣薪金金額，此項(xiàng)開支應(yīng)列入____廠虧損處理。

　　粵深牌：____在修理中，修好即交回，其費(fèi)用由____廠負(fù)擔(dān)。

　　粵深牌：____立即交回給甲方。

　　港牌：bg?____?立即交回給甲方。

　　（四）乙方原委托____廠加工的各金屬制品，未完成出口若的數(shù)量另由甲、乙雙方簽訂來料加工協(xié)議，甲方按新協(xié)議內(nèi)容繼續(xù)給乙方加工完成。

　　（五）本協(xié)議書經(jīng)政府批準(zhǔn)及雙方代表簽字生效之日雙方合資經(jīng)營的協(xié)議書及縮小辦廠規(guī)模補(bǔ)充協(xié)議書完全終止結(jié)束，在今后70天內(nèi)甲、乙雙方要繼續(xù)合作，完滿地處理好結(jié)束合資經(jīng)營的一切有關(guān)事宜，雙方各自負(fù)責(zé)支付本身員工的工資及其他費(fèi)用，甲、乙各方在外所產(chǎn)生的一切債權(quán)、債務(wù)互不相干。

　　（七）本協(xié)議書經(jīng)政府批準(zhǔn)，雙方代表簽字之日起生效。

　　甲方：深圳市________廠代表?乙方：_____________有限公司代表

　　見證單位：深圳市業(yè)公司代表?中國代表

　　外貿(mào)業(yè)務(wù)單位：深圳市進(jìn)出口公司代表

　　____年____月____日

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇4

　　____市____廠(簡稱甲方)和香港____有限公司(簡稱乙方)于____年____月達(dá)成合資經(jīng)營機(jī)械金屬結(jié)構(gòu)廠協(xié)議書(該協(xié)議書經(jīng)深圳市人民政府于____年____月____日以深革發(fā)(____)_______號文批準(zhǔn))，后因該廠經(jīng)營嚴(yán)重虧損，經(jīng)雙方協(xié)商并報(bào)深圳市人民政府辦公廳于____年____月____日以深府辦(____)____號文批準(zhǔn)縮小辦____廠規(guī)模的補(bǔ)充協(xié)議書。

　　自今年____月____日起縮小____廠規(guī)模后，至____月底止已有三個月，該廠生產(chǎn)經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)效益依然沒有好轉(zhuǎn)。最近經(jīng)有雙方協(xié)議，同意在今年7月底起終止原訂的合資經(jīng)營協(xié)議，并就有關(guān)終止____廠合資經(jīng)營問題提出如下方案：

　　(一)　對________廠現(xiàn)有資本處理的原則。

　　1.____廠自縮小規(guī)模后，雙方承認(rèn)投資總額共 ____萬港元;等于____萬元人民幣(其中固定資產(chǎn)原值_______元人民幣，流動資金____元人民幣)，甲方占____萬元，乙方占____萬元。

　　2.____廠由____年____月起營業(yè)到本協(xié)議書生效日止的經(jīng)營虧損根據(jù)合資經(jīng)營合同書規(guī)定，甲方按____%，乙方按____%的比例分擔(dān)虧損。據(jù)乙方意見，各方應(yīng)負(fù)擔(dān)的虧損金額數(shù)由各方在XX廠現(xiàn)有股權(quán)占有的數(shù)額來沖減的方式處理。

　　3.乙方同意按上述1、2兩點(diǎn)結(jié)算后乙方所占有股權(quán)凈值全部轉(zhuǎn)讓賣給甲方。

　　甲方同意在本終止協(xié)議書上經(jīng)上級政府批準(zhǔn)并經(jīng)雙方代表簽字生效之日算起____天內(nèi)通過深圳中國銀行以港幣當(dāng)天牌價(jià)折成港幣價(jià)值匯給乙方，匯款的手續(xù)費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)。乙方在收到上述款項(xiàng)之日起三天內(nèi)應(yīng)出具正式收據(jù)給甲方收存，雙方的全部合資關(guān)系也即告全面結(jié)束，____廠一切財(cái)產(chǎn)相如甲公所有，XX廠在國內(nèi)帳面上的所有債權(quán)、債務(wù)亦同時(shí)由甲方負(fù)責(zé)清理。

　　(二)　參照省經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定中第16條精神，在X廠全面結(jié)束經(jīng)營時(shí)，應(yīng)加發(fā)每個員工解散安置費(fèi)用一個月人民幣薪金金額，此項(xiàng)開支應(yīng)列入____廠虧損處理。

　　(三)　乙方原寄放在____廠內(nèi)(不屬投資)的機(jī)械設(shè)備(附清單后)由乙方在本協(xié)議生效之日起____天內(nèi)自行運(yùn)回香港，甲方負(fù)責(zé)派人辦理上述設(shè)備回港報(bào)關(guān)手續(xù)，其費(fèi)用由乙方支付。若乙方逾期不運(yùn)走，應(yīng)交納租金給甲方(租金和租期另議)。

　　XX廠在乙方存放的所有車輛，在本協(xié)議生效之日起安排在下列時(shí)間完好交回給甲方，所有費(fèi)用由XX廠負(fù)擔(dān)，國內(nèi)進(jìn)口手續(xù)由甲方辦理。

　　粵深牌：____在修理中，修好即交回，其費(fèi)用由____廠負(fù)擔(dān)。

　　粵深牌：____立即交回給甲方。

　　粵深牌：____在收到上述第(一)點(diǎn)3小點(diǎn)的匯款后，三天內(nèi)交回給甲方。

　　港牌：BG ____ 立即交回給甲方。

　　(四)乙方原委托____廠加工的各金屬制品，未完成出口若的數(shù)量另由甲、乙雙方簽訂來料加工協(xié)議，甲方按新協(xié)議內(nèi)容繼續(xù)給乙方加工完成。

　　(五)本協(xié)議書經(jīng)政府批準(zhǔn)及雙方代表簽字生效之日雙方合資經(jīng)營的協(xié)議書及縮小辦廠規(guī)模補(bǔ)充協(xié)議書完全終止結(jié)束，在今后70天內(nèi)甲、乙雙方要繼續(xù)合作，完滿地處理好結(jié)束合資經(jīng)營的一切有關(guān)事宜，雙方各自負(fù)責(zé)支付本身員工的工資及其他費(fèi)用，甲、乙各方在外所產(chǎn)生的一切債權(quán)、債務(wù)互不相干。

　　(六)本終止協(xié)議書經(jīng)上級批準(zhǔn)，雙方同意委托 會計(jì)師事務(wù)所，按照上述各點(diǎn)辦理XX廠財(cái)務(wù)結(jié)算，出具XX廠財(cái)務(wù)結(jié)算書提交甲、乙雙方全權(quán)代表會審簽字確認(rèn)。雙方同意在確認(rèn)之日起壹個月內(nèi)辦妥X廠財(cái)務(wù)結(jié)算書。

　　(七)本協(xié)議書經(jīng)政府批準(zhǔn)，雙方代表簽字之日起生效。

　　甲方：________________________廠代表

　　乙方：____________________香港有限公司代表

　　見證單位：________________業(yè)公司代表

　　外貿(mào)業(yè)務(wù)單位：________進(jìn)出口公司代表

　　____________年____________月____________日

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇5

　　深圳市合資經(jīng)營合同

　　(本文本僅供參考。投資者可根據(jù)《公司法》、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和國家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定進(jìn)行修訂。)

　　第一章 總 則

　　中國深圳……公司和……公司與……國(地區(qū))……公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國廣東省深圳市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 訂立本合同的各方為：

　　甲方：……公司，在中國……登記注冊，其法定地址為：……。法定代表姓名：……，職務(wù)：……，國籍：中國，電話：……，傳真：……，E-Mail：……。

　　乙方：……公司，在……國(或……地區(qū))登記注冊，其法定地址為：……。法定代表姓名：……，職務(wù)：……，國籍……，電話：……，傳真：……，E-Mail：……。

　　丙方：(注：若有丙、丁……方，依此類推。)

　　(注：境外合營方是自然人，要寫明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話等)

　　第三章 成立合資經(jīng)營企業(yè)

　　第二條 以上各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，同意在深圳市設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)。

　　第三條合資經(jīng)營企業(yè)名稱為：深圳……有限公司。(以下簡稱合營企業(yè))

　　合營企業(yè)的法定地址：深圳市……區(qū)……路……號。

　　第四條 合營企業(yè)經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立，并在深圳市登記注冊，為中國法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。

　　第五條 合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第四章 合營企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍

　　第六條 合營企業(yè)宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，獲取滿意的回報(bào)。

　　第七條 合營企業(yè)經(jīng)營范圍：

　　第八條 合營企業(yè)環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，必須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營企業(yè)的投資總額為人民幣(注：或各方商定的其它幣種)……萬元。

　　第十條 合營企業(yè)的注冊資本為人民幣(注：或各方商定的其它幣種)……萬元。其中：

　　甲方出資……萬元， 占……%;

　　乙方出資……萬元， 占……%;

　　丙方出資……

　　(注：1、合營企業(yè)的注冊資本中，外方合營者的投資比例一般不低于25%。2、合營企業(yè)投資總額與注冊資本這間的差額部分，應(yīng)說明境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。)

　　第十一條 合營各方以下列方式出資：

　　甲方：

　　現(xiàn) 金 萬元

　　實(shí)物(機(jī)器設(shè)備) 萬元

　　土地使用權(quán) 萬元

　　知識產(chǎn)權(quán) 萬元

　　……

　　乙方：

　　現(xiàn) 金 萬元

　　實(shí)物(機(jī)器設(shè)備) 萬元

　　知識產(chǎn)權(quán) 萬元

　　……

　　丙方：……

　　(注：1、合營各方均可用現(xiàn)金、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等作價(jià)出資，但合營各方的貨幣出資金額不得低于合營公司注冊資本的30%。2、若投資總額、注冊資本約定為人民幣，則境外投資者現(xiàn)金出資部分須注明“以等值的外幣出資，并按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣”。3、若投資總額、注冊資本約定為外幣，而境內(nèi)投資者以人民幣現(xiàn)金出資的，須注明：“境內(nèi)投資者以等值的人民幣出資，并按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成約定的外幣”。)

　　第十二條合營企業(yè)注冊資本由合營各方按其出資比例分期同步繳付，每期繳付出資的方式和數(shù)額如下：……

　　(注：合營各方繳付出資應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。合同中規(guī)定一次繳清全部出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清;分期繳付出資的，合營各方第一期出資額不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳清，其余部分在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳清。)

　　第十三條合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十四條 合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn);合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán);合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠;違反以上規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第六章 合營各方的責(zé)任

　　第十五條 合營各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：

　　甲方責(zé)任：

　　辦理申請?jiān)O(shè)立合資公司、登記注冊等事宜;

　　辦理申請土地使用權(quán)或租用廠房及建筑設(shè)施的手續(xù);

　　組織合營企業(yè)廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)施工;

　　按第五章規(guī)定認(rèn)繳出資;

　　協(xié)助辦理合營企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù);

　　協(xié)助合營企業(yè)在國內(nèi)外購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

　　協(xié)助合營企業(yè)落實(shí)水、電、交通等生產(chǎn)經(jīng)營條件

　　協(xié)助合營企業(yè)招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

　　協(xié)助合營企業(yè)辦理有關(guān)暫住證、入境簽證、工作許可證等手續(xù);

　　負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其他事宜。

　　乙方責(zé)任：

　　按第五章規(guī)定認(rèn)繳出資，并負(fù)責(zé)將乙方出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至合營企業(yè)目的地;

　　協(xié)助合營企業(yè)在國際市場選購機(jī)械設(shè)備、材料等;

　　協(xié)助合營企業(yè)設(shè)備安裝、調(diào)試以及提供試生產(chǎn)所需的技術(shù)人員;

　　負(fù)責(zé)培訓(xùn)合營企業(yè)的技術(shù)人員和工人;

　　負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其他事宜。

　　(注：①若有丙、丁……方，也應(yīng)明確規(guī)定其應(yīng)盡的責(zé)任;②上述的責(zé)任條款多余的應(yīng)刪去，不夠的應(yīng)補(bǔ)充;③若合營任何一方有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營企業(yè)的，則轉(zhuǎn)讓方與承讓方應(yīng)須按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)規(guī)定簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。)

　　第七章 董事會

　　第十六條 合營企業(yè)設(shè)董事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為董事會正式成立之日。

　　第十七條 董事會由……(3-13人)名董事組成。其中甲方委派……名;乙方委派……名。董事會設(shè)董事長1人，副董事長……人。董事長由……方委派，副董事長由……方委派(注：中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長)。董事每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第十八條董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大事宜。對于重大問題應(yīng)由出席董事會的董事一致通過方可作出決定，對其他事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會三分之二多數(shù)董事(注：或過半數(shù)的董事)通過。(注：應(yīng)選定一種方式)

　　第十九條董事長是合營企業(yè)法人代表。董事長因故不能履行其職權(quán)時(shí)。可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第二十條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事臨時(shí)會議。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應(yīng)經(jīng)到會董事簽名確認(rèn)后歸檔保存。

　　第二十一條 董事會會議一般應(yīng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十二條 合營企業(yè)應(yīng)在法定住所設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理……人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘任，任期……年。經(jīng)董事會聘請，董事會成員可兼任總經(jīng)理或副總經(jīng)理。

　　第二十三條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理處理重要問題時(shí)，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決定可以隨時(shí)解聘。

　　第九章 監(jiān)事會

　　(注：規(guī)模較小的公司可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會)

　　第二十五條 合營企業(yè)設(shè)監(jiān)事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為監(jiān)事會正式成立之日。

　　第二十六條 監(jiān)事會由……名(不得少于3人)監(jiān)事組成，其中甲方委派……名，乙方委派……名，職工代表……名(比例不得低于1/3)。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議;其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第二十八條監(jiān)事會是合營企業(yè)的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)檢查公司財(cái)務(wù)，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第二十九條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。

　　第十章 勞動、稅務(wù)、財(cái)務(wù)、外匯收支、審計(jì)、統(tǒng)計(jì)、環(huán)保

　　第三十條 按照《中華人民共和國勞動合同法》及國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定，合營企業(yè)職工的錄用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律和獎懲等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)與合營企業(yè)的工會組織集體或職工個人依法訂立的勞動合同中加以規(guī)定。勞動合同訂立后，按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

　　第三十一條合營企業(yè)職工依照《中華人民共和國工會法》建立基層工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合營企業(yè)應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。

　　第三十二條合營企業(yè)以及合營企業(yè)的職工應(yīng)按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅款和個人所得稅。

　　第三十三條 合營企業(yè)依照中國法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的情況，建立本企業(yè)的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　第三十四條 合營企業(yè)的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

　　第三十五條 合營企業(yè)每一會計(jì)年度終了編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國注冊的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第三十六條 外國合營者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。

　　第三十七條 合營企業(yè)的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費(fèi)，其剩余部分，可按國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。

　　第三十八條 合營企業(yè)依照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》及中國《外商投資統(tǒng)計(jì)制度》的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

　　第三十九條 合營企業(yè)按《中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法》的規(guī)定，承擔(dān)在環(huán)境保護(hù)方面的義務(wù)和責(zé)任，并落實(shí)防治環(huán)境污染的措施。

　　第十一章 合營企業(yè)籌備和建設(shè)

　　(注：企業(yè)籌備建設(shè)內(nèi)容條款，合營各方可以自行約定)

　　第十二章 合營期限

　　第四十條 合營企業(yè)的期限為……年，從合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　合營各方如一致同意延長合營期限的，合營企業(yè)應(yīng)在距合營期滿六個月前向原審批機(jī)關(guān)提出申請。

　　第四十一條 合營企業(yè)宣告解散，應(yīng)按照《公司法》及外商投資法律、行政法規(guī)的相關(guān)法規(guī)進(jìn)行清算。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營各方出資比例進(jìn)行分配。

　　第十三章 合同變更與解除

　　第四十二條 對本合同及其附件的重大修改，包括：合營企業(yè)變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、調(diào)整或者其他重要事項(xiàng)的變更，須依據(jù)第十八條的規(guī)定，經(jīng)合營企業(yè)董事會決定，合營各方簽署書面協(xié)議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第四十三條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合營企業(yè)連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合營各方協(xié)商同意，可報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，提前終止合營合同。對一方因違反合同而造成損失的，應(yīng)由違反合同的一方承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十四章 違約責(zé)任

　　第四十四條合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利，自動退出合營企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散合營企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)違約方在合營合同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的，由合營企業(yè)對該項(xiàng)出資進(jìn)行清理。

　　第四十五條由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬各方的過錯，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第十五章 不可抗力

　　第四十六條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況通知對方，并應(yīng)在事發(fā)之日起十五日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第十六章 適用法律

　　第四十七條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。

　　第十七章 爭議的解決

　　第四十八條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方可自行和解或提交深圳外商投資企業(yè)協(xié)會商事調(diào)解委員會進(jìn)行調(diào)解。和解或調(diào)解成功達(dá)成和解協(xié)議的，各方可將該和解協(xié)議提交華南國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會作出和解裁決。

　　一方當(dāng)事人不愿調(diào)解或調(diào)解不成的，應(yīng)提交華南國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁。

　　第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

　　第十八章 文 字

　　第五十條 本合同用中文書寫。(注：也可以用中文和合營各方商定的另一種文字書寫，兩種文字具有同等效力。若只用中文書寫，則本章可省略)

　　第十九章 合同生效及其他

　　第五十一條按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬文件，包括：合資公司章程、……，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。

　　第五十二條 本合同及其附件，均需經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第五十三條 本合同于……年……月……日由合營各方的法定代表(或授權(quán)代表)在中國廣東省深圳市簽署。

　　(注：如果各方均由法定代表簽字，則“或授權(quán)代表”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明。)

　　甲方：(蓋章)                 乙方：(蓋章)

　　法定代表(或授權(quán)代表)簽字：   法定代表(或授權(quán)代表)簽字：

　　丙方：……

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇6

　　甲方：__________

　　乙方：__________

　　_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一章 合營公司的組成

　　1·1 本合同的合營各方為：

　　_________ 國_________公司(以下簡稱甲方)，在_________國_________地注冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________;

　　_________ 國_________公司(以下簡稱乙方)，在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

　　1·2 合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱：_________有限公司。

　　外文名稱：_________。

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

　　合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)。

　　1·3 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

　　第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　2·1 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據(jù)具體情況寫)

　　2·2 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　2·2·1 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年_________。

　　2·2·2 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至_________。

　　2·2·3 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。

　　第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

　　3·1 合營公司注冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣)。

　　其中：甲方出資_________ 元。占注冊資本_________%

　　乙方出資_________元。占注冊資本_________%

　　合營各方在合營期內(nèi)。不得減少其注冊資本。

　　3·2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金_________元、廠房_________元、土地使用費(fèi)_________元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元、其它_________元，共_________元。

　　乙方：現(xiàn)金_________元、機(jī)械設(shè)備_________元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元、專有技術(shù)使用費(fèi)_________元、其它_________元，共_________元。

　　3·3 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)。分期繳足出資資金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：_________。

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

　　3·4·1 注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　3·4·2 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

　　第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

　　4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)。

　　4·2 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限。

　　第五章 合營期限及終止合同

　　5·1 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為_________年。合營期滿，合營合同自行終止。

　　5·2 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限。應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請。

　　每次延長以_________年為限。

　　5·3 在合營期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定。

　　第六章 合營各方的責(zé)任

　　6·1 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

　　6·1·1 甲方責(zé)任：

　　(1)辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請。注冊登記手續(xù);

　　(2)辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

　　(3)組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作;

　　(4)按_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊�籍的�?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員。

　　6·1·2 乙方責(zé)任：

　　(1)按第_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一)。

　　(2)為使合營公司得到_________產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

　　(3)辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人。

　　6·2 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

　　第七章 董事會

　　7·1 合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　董事會由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長由甲方委派。設(shè)副董事長_________名，由_________方委派。

　　7·2 董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任。

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時(shí)，必須事先通知合營公司和合營另一方。

　　7·3 董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時(shí)間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　8·1 合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由_________方推薦，副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經(jīng)理任期為_________年。

　　8·2 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　8·3 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

　　9·1 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9·2 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計(jì)年度。公司會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

　　9·3 合營公司設(shè)總會計(jì)師，副總會計(jì)師各一名。總會計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行。總會計(jì)師由_________方推薦，副總會計(jì)師由_________方推薦，總會計(jì)師，副總會計(jì)師均由董事會任命。

　　第十章 勞動管理

　　10·1 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險(xiǎn)及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

　　第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購

　　11·1 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場的合理價(jià)格。

　　11·2 在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購。

　　第十二章 納 稅

　　12·1 合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。

　　12·2 合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章 保 險(xiǎn)

　　13·1 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

　　第十四章 違約責(zé)任

　　14·1 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

　　14·2 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失。并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計(jì)算方法如下_________(詳見附件_________)。

　　14·3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章 不可抗力

　　15·1 合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理。

　　15·1 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施。

　　15·1·3 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。

　　15·2 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

　　第十六章 爭議的解決

　　16·1 發(fā)生合同爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　16·2 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定。

　　第十七章 適用法律

　　17·1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

　　17·2 本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十八章 合同的變更與解除

　　18·1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

　　18·2 有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

　　18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

　　18·2·2 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益。

　　18·2·3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。

　　18·2·4 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。

　　18·2·5 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

　　18·3 有下列情況之一的，合同即告解除。

　　18·3·1 雙方商定同意解除合同。

　　18·3·2 _________。

　　18·4 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

　　第十九章 合同生效及其它

　　19·1 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

　　19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準(zhǔn)，方能生效。

　　19·3 本合同于20xx年_________月_________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_________地簽字。

　　19·4 本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

　　代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_________

　　__________年____月____日 __________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇7

　　__________公司合資經(jīng)營合同

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，_______________(以下簡稱甲方)與_______________(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè)公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。

　　第二條甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

　　甲方：_______________中國公司。法定地址：_______________。法定代表人：_______________，職務(wù)：_______________，國籍：_______________。

　　乙方：_______________國公司。法定地址：_______________。法定代表人：_______________，職務(wù)：_______________，國籍：_______________。

　　第三條合營公司的名稱：_______________。

　　合營公司的法定地址：_______________。

　　第四條合營公司為_______________有限責(zé)任公司。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方以其認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。合營公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

　　第二章宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條合營公司的宗旨：_______________。

　　第七條合營公司的經(jīng)營范圍：_______________。

　　第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模：_______________。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第九條合營公司的投資總額為_______________萬美元。

　　合營公司的注冊資本為_______________萬美元。

　　(注：投資總額和注冊資本也可為人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據(jù)實(shí)際情況填寫)

　　第十條甲、乙方出資如下：

　　甲方：認(rèn)繳出資額為_______________萬美元，占注冊資本百分之_______________。

　　其中貨幣_______________萬美元

　　實(shí)物_______________萬美元

　　土地使用權(quán)_______________萬美元

　　知識產(chǎn)權(quán)_______________萬美元

　　乙方：認(rèn)繳出資額為_______________萬美元，占注冊資本百分之_______________。

　　其中貨幣_______________萬美元

　　實(shí)物_______________萬美元

　　知識產(chǎn)權(quán)_______________萬美元

　　(注：投資方為兩個以上的應(yīng)順序填寫，其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

　　第十一條合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15%。其余注冊資本應(yīng)在月內(nèi)繳付。(注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付)

　　(注：投資者可自行約定出資的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請?jiān)黾幼�冊資本變更登記的，向登記機(jī)關(guān)申請注冊資本變更登記時(shí)，投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足。)

　　第十二條合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請?jiān)谥袊�注冊的會�?jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

　　第十三條合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十四條合營公司注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十五條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。

　　第十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長一名，由___________方委派，副董事長__________名，分別由________________方委派。董事任期為年，經(jīng)委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會。

　　(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

　　第十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。

　　下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1、修改合營公司合同;

　　2、解散合營公司;

　　3、調(diào)整合營公司注冊資本;

　　4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán);

　　5、合營公司的合并、分立;

　　(注：其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜)

　　第十八條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營公司。

　　第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時(shí)，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時(shí)會議。會議記錄歸檔保存。

　　第二十條董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。

　　第二十一條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時(shí)會議;董事因故不能出席董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。

　　第五章監(jiān)事會(監(jiān)事)

　　第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，由產(chǎn)生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為：_______________。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

　　第二十三條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查合營公司財(cái)務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)其他職權(quán)。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第二十四條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。

　　第二十五條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　(注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

　　第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十六條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理工作(注：可根據(jù)該企業(yè)的實(shí)際情況確定)。

　　第二十七條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。

　　第二十八條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時(shí)經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動。總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時(shí)解聘。

　　第七章稅務(wù)、外匯管理、財(cái)務(wù)與會計(jì)

　　第三十二條合營公司根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財(cái)務(wù)與會計(jì)制度，并依法向政府主管部門備案。

　　(注：合營各方也可結(jié)合實(shí)際，依法對上述事項(xiàng)在合同中作細(xì)化表述。)

　　第八章利潤分配

　　第三十三條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

　　第三十四條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第九章職工

　　第三十五條合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

　　第十章工會組織第三十六條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第三十七條合營公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

　　第十一章期限、終止、清算

　　第三十八條合營公司的經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十九條合營各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四十條合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需經(jīng)合營各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第四十一條發(fā)生下列情況之一，任一合營方有權(quán)依法申請終止合營。(注：企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況依法作出規(guī)定。)

　　第四十二條合營期滿或提前終止合營時(shí)，合營公司董事會應(yīng)組織成立清算委員會，對合營公司進(jìn)行清算。

　　第四十三條清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

　　第四十四條清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應(yīng)訴。

　　第四十五條合營公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十六條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

　　第四十七條合營公司解散后，其各項(xiàng)賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中國合營者保存。

　　第十二章爭議的解決

　　第四十八條本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時(shí)發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。

　　第四十九條在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營合同規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

　　第十三章附則

　　第五十條本合同的修改需經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議，且由合營公司董事會作出決議。

　　第五十一條本合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同。

　　第五十二條本合同用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力。

　　第五十三條本合同規(guī)定若與中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的，均以后者為準(zhǔn)。

　　第五十四條本合同于年月日，由合營各方(或授權(quán)代表)在中國簽署。

　　合營各方簽字(中方需加蓋公章)：_______________

　　_______________年_______________月_______________日

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇8

　　1）合同宗旨 2）合營公司的成立、名稱和法定地址 3）合營公司的經(jīng)營范圍 4）車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 5）資本、投資比例和資金籌措 6）增資和資本轉(zhuǎn)讓 7）利潤率 8）利潤匯給和資本匯回 9）董事會和管理機(jī)構(gòu) 10）技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 11）國產(chǎn)率 12）場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 13）進(jìn)出口 14）外匯平衡和支付 15）關(guān)稅 16）會計(jì) 17）報(bào)表和審計(jì) 18）職工管理 19）××公司派遣的雇員 20）保險(xiǎn) 21）合同的生效和期限 22）清算和分配 23）部分失效 24）不可抗力 25）未行使權(quán)利 26）爭議的解決 27）合同文字 28）通知 29）附件 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、職責(zé)范圍

　　本合營合同在×年×月×日簽訂于中華人民共和國××市，合同各方為： （以下簡稱甲方），其法定地址在； （以下簡稱乙方），其法定地址在； （以下簡稱丙方），其法定地址在； （以下簡稱丁方），其法定地址在。 上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公司”）。建立這一合營公司的目的是： ——采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機(jī)； ——采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。 為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

　　第一條 合同宗旨本合同宗旨為： 1. 規(guī)定合營公司的建立； 2. 規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)； 3. 規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍； 4. 規(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

　　第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址1. 合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》    第四條，合營公司的形式為有限責(zé)任公司。 2. 合營公司的名稱為： 中文： 英文：，縮寫為。 3. 合營公司的法定地址為。 4. 合營公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。 5. 合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。 6. 商標(biāo)已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為，并單獨(dú)在國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號為。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個組成部分，但是這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。 在本合同終止時(shí)，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司名稱不得把這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嶋H上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

　　第三條 合營公司的經(jīng)營范圍1. 合營公司的主要業(yè)務(wù)活動如下： 1. 1制造汽車； 1. 2制造發(fā)動機(jī)； 1. 3制造零部件； 1. 4進(jìn)口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動所需的各種貨物； 1. 5有關(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車； 1. 6在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車； 1. 7在國內(nèi)銷售維修服務(wù)配件； 1. 8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具； 1. 9售后服務(wù)。 2. 為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動。

　　第四條 車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力1. 合營公司在建立后最初×年（以下稱為“    第一階段”）內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 2. 在    第一階段，合營公司應(yīng)具有以下裝配和制造能力： 汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為×班年產(chǎn)輛，包括配件； 發(fā)動機(jī)廠發(fā)動機(jī)制造是指生產(chǎn)×發(fā)動機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年產(chǎn)臺，其中每年至少應(yīng)有臺裝配成×發(fā)動機(jī)，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機(jī)的需要。 3. 汽車廠和發(fā)動機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。 4. 乙方保證購買合營公司生產(chǎn)的轎車數(shù)量如下：（略） 如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。 5. 在本合同期限內(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競爭力，但是，要有下列條件： ——國產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競爭力； ——產(chǎn)量要增加； ——國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。 6. 甲方保證在發(fā)動機(jī)投產(chǎn)×年后購買由合營公司制造的×發(fā)動機(jī)，但是×發(fā)動機(jī)到甲方的入庫價(jià)要不高于甲方制造的×發(fā)動機(jī)的入庫價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競爭力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。

　　第五條 資本、投資比例和資金籌措1. 合營公司的注冊資本應(yīng)為人民幣××元。 2. 合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為： 甲方％，計(jì)人民幣××元； 乙方％，計(jì)人民幣××元； 丙方％，計(jì)人民幣××元； 丁方％，計(jì)人民幣××元。 3. 合同各方對合營公司注冊資本的出資如下： 3. 1甲方 ——實(shí)物，合人民幣××元， ——現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣××元的幣； 3. 2乙方 ——實(shí)物，合人民幣××元， ——現(xiàn)金，計(jì)人民幣××元； 3. 3丙方 ——現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣××元； 3. 4丁方 ——現(xiàn)金，計(jì)人民幣××元。 4. 合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的投資比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方    第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在    第一次董事會會議后30天內(nèi)付訖。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊： 4. 1實(shí)物出資在房屋、機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖； 4. 2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。 合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。 5. 合同任何一方未按本條    第4款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過30天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期    第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合營公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期30天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的×％的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達(dá)90天，則采用下列程序： 5. 1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同    第二十一條    第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 5. 2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同    第二十一條    第5款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 5. 3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。 5. 4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本款5. 1、5. 2、5. 3各節(jié)同樣適用。 6. 合營公司以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對合營公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊資本為限。 7. 注冊資本中現(xiàn)金和（或）實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。 8. 在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品、許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貸款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌換之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貸款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。 9. 在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)）的％，總投資的其余％應(yīng)通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中：產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長期的資金籌措準(zhǔn)則。

　　第六條 增資和資本轉(zhuǎn)讓1. 董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營公司的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應(yīng)與原注冊資本中的比例相同。 2. 董事會一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或    第三者，或?qū)⑵浔竞贤�所�?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或    第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向    第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提出的轉(zhuǎn)讓條件。 3. 合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。 4. 增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。 5. 發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時(shí)，合營公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。 6. 盡管有上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額中不超過％的部分轉(zhuǎn)讓給投資公司或一家由甲方選擇的×國銀行。在此情況下，××公司還可以將××公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資公司或上述××銀行。

　　第七條 利潤率1. 合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤，分擔(dān)虧損。 2. 根據(jù)本條    第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱“三項(xiàng)基金”）。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會決定。 3. 合同各方同意，合營公司應(yīng)在其建立后    第四個全會計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊資本15－18％（百分之十五至百分之十八）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后    第五個全會計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊資本18－20％（百分之十八至百分之二十）的凈利潤分配。 4. 然而，初期虧損應(yīng)在    第二個全會計(jì)年度末予以平衡。 5. 最初和以后的銷售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。

　　第八條 利潤匯給和資本匯回1. 分配的凈利潤，匯給××公司的為幣，匯給×公司的為×幣，匯給×公司和××公司的為幣，應(yīng)在年度會計(jì)報(bào)表通過后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會計(jì)報(bào)表通過之日起20（二十）天后，×幣和幣分別按違約之日3（三）個月貨款的××銀行同業(yè)拆放利率加2％（百分之二）的年利息率計(jì)算利息，幣按違約之日3（三）個月貸款的××銀行利率加2％（百分之二）的年利息率計(jì)算利息。上述利率有效期為3（三）個月。三個月后，重新適用上述方法。 2. 在本合同終止時(shí)，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價(jià)值（以下稱“估價(jià)”）計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。 3. 匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于幣和幣的官方匯率。

　　第九條 董事會和管理機(jī)構(gòu)1. 董事會由××名董事組成，甲方委派×名，其中一名為    第一副董事長，乙方委派×名，其中一名為董事長，丙方委派×名，為    第二副董事長，丁方委派×名。董事會應(yīng)于合同生效后1個月內(nèi)舉行    第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。 2. 董事會人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。 3. 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。 4. 董事會應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成。 5. 董事會應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營公司組織機(jī)構(gòu)。合營公司建立后    第×年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六。 6. 合營公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。董事會可按其認(rèn)為適合的方式對各部門的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。

　　第十條 技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

　　第十一條 國產(chǎn)率1. 合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標(biāo)為100％。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的車國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。 2. 乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條得以完全實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： ——合營公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠； ——合營公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)； ——合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。 合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。 3. 甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。 4. 如果合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 5. 如果國產(chǎn)件的入庫價(jià)高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價(jià)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 6. 有關(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

　　第十二條 場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)1.     第四條    第2款所述的    第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的汽車廠。 2. 上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，路應(yīng)對外封閉。 上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由××市政府負(fù)擔(dān)。 但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。 3. 乙方和丙方已代表合營公司向有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴(kuò)展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。 4. 合營公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

　　第十三條 進(jìn)出口1. 在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物： 1. 1生產(chǎn)資料，包括辦公設(shè)備； 1. 2散裝車、零部件、配件和附件； 1. 3整車，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營公司自行進(jìn)口； 1. 4工藝材料和原材料； 1. 5機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件； 1. 6售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備； 1. 7樣品； 1. 8技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。 2. 合營公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作： 2. 1迅速結(jié)關(guān)； 2. 2落實(shí)國內(nèi)運(yùn)輸； 2. 3安排在港口的中間儲存。 3. 合營公司將按本合同    第十四條    第3款自行出口×發(fā)動機(jī)和沖壓模具。 4. 整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

　　第十四條 外匯平衡和支付1. 合同各方均應(yīng)盡力支持合營公司盡快達(dá)到外匯平衡。 2. 為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。 如果由于應(yīng)由方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。 3. 甲方保證按本合同    第四條規(guī)定購買×發(fā)動機(jī)。此外，還保證，自營業(yè)按照簽發(fā)后    第×年起，每年購買價(jià)值美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和短發(fā)動機(jī)的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條    第2款。 4. 甲方發(fā)運(yùn)給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 5. 合營公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家    第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

　　第十五條 關(guān)稅合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。

　　第十六條 會計(jì)1. 合營公司應(yīng)完整、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗洠�以真�?shí)和清楚地反映合營公司財(cái)務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。 2. 合營公司的一切自制會計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書寫。 3. 合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。 4. 合營公司的會計(jì)年度采用日歷制。合營公司    第一個會計(jì)年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。

　　第十七條 報(bào)表和審計(jì)1. 為了促進(jìn)有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個報(bào)表制度，向合同各方報(bào)告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。 其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表： 1. 1月度報(bào)表 a）財(cái)務(wù)報(bào)表，包括損益計(jì)算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表； b）散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運(yùn)量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量； c）產(chǎn)量和職工人數(shù)； d）新車銷售量； e）配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。 1. 2年中報(bào)表 a）周轉(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測； b）按國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國產(chǎn)率； c）當(dāng)時(shí)的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用； d）工廠總工時(shí)。 1. 3年度報(bào)表 a）下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測（預(yù)算）； b）合營公司長期發(fā)展規(guī)則； c）售后服務(wù)工作。 2. 此外，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。 3. 合營公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本條    第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。 4. 合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。 合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請?jiān)谥袊�或國外的公證會計(jì)師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。 此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場地。

　　第十八條 職工管理1. 合營公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門具體需要，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求（人事計(jì)劃）。董事會作決定時(shí)，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 2. 執(zhí)行管理委員會應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。 3. 高級職員（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。 4. 公營公司職工（包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外），經(jīng)中國勞動部門推薦。由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。合營公司開始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。

　　第十九條 外籍雇員1. 甲方應(yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時(shí)雇員（即外籍職工）。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受和辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。 2. 合營公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。 3. 各外籍職工的報(bào)酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用（包括獎金），應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。 4. 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時(shí)向中國有關(guān)部門申請以下（但不限于以下）各項(xiàng)： 4. 1在批準(zhǔn)并可在續(xù)簽的簽證，包括有效期為×個月的多次出入境簽證，以及居磚 工作和旅行許可證； 4. 2根據(jù)正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。 5. 外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。

　　第二十條 保險(xiǎn)1. 合營公司對其資產(chǎn)保火險(xiǎn)、營業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。 2. 一切可能涉及合同各方利益的與保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng)，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。 3. 合營公司對以人民幣投保的項(xiàng)目，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi)；以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。中國保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。

　　第二十一條 合同的生效和期限1. 本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報(bào)請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報(bào)請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。 2. 本合同經(jīng)甲方主管委員會確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。 3. 甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報(bào)請經(jīng)貿(mào)部審批。 如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請審批后3個月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。 4. 本合同生效后，有效期為××年。 如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時(shí)終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿×個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長×年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營公司應(yīng)在批準(zhǔn)后1個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。 僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 對于進(jìn)一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 5. 合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。 在下列任何一種情況下，董事會應(yīng)解散合營公司： ——合營公司連續(xù)×年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論； ——合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后天內(nèi)予以糾正； ——不可抗力所造成的延誤持續(xù)×個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營公司的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司； ——甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止； ——在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。 6. 董事會有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報(bào)酬。 7. 本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。

　　第二十二條 清算和分配1. 本合同按本合同    第二十一條    第4款和    第5款終止時(shí)，應(yīng)由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價(jià)。 2. 估價(jià)應(yīng)反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財(cái)務(wù)狀況。此外，估價(jià)還應(yīng)反映那一天的合營公司的價(jià)值。 3. 在確定估價(jià)時(shí)，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì) 的合營公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采用一貫原則。估計(jì)應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價(jià)調(diào)整差額）的價(jià)值為依據(jù)。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價(jià)值）。在確定合營公司將來利潤率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤率。 4. 清算委員會應(yīng)就估價(jià)作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后天內(nèi)把該估價(jià)提交董事會審批。如果清算委員會在上述天期限內(nèi)未能一致確定估價(jià)，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。 5. 如董事會在估價(jià)提請審批后天內(nèi)不能就估價(jià)作出一致決定，則合同各方均可按本合同    第二十六條的規(guī)定提交仲裁。 6. 由估價(jià)確定的合營公司價(jià)值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后    第天起按本合同    第八條    第1款的規(guī)定計(jì)算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價(jià)值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。

　　第二十三條 部分失效如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開始適用。

　　第二十四條 不可抗力1. 如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 2. 合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)×個月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述×個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。 3. 不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時(shí)不能預(yù)見到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行博 嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。 4. 遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后天），用郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。這天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。 5. 遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。

　　第二十五條 未行使權(quán)利合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。

　　第二十六條 爭議的解決1. 合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在×個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。 2. 仲裁應(yīng)提交仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為，仲裁使用的語言為×文，仲裁庭由×名仲裁員組成。 3. 仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時(shí)，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。 4. 合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。

　　第二十七條 合同文字1. 本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執(zhí)2份。 2. 工作文本用×文。

　　第二十八條 通知1. 根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用×文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。 2. 任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)即應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。

　　第二十九條 附件本合同有以下附件： 一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 二、職責(zé)范圍 上述附件均為本合同整體的組成部分。

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇9

　　合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議

　　編號：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　本協(xié)議于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂。

　　簽約第一方：ac公司，該公司系中國公司，在中國＿＿＿＿＿＿注冊（以下簡稱“甲方”）；

　　簽約第二方：bd公司，系_____公司，在_____＿＿＿＿＿＿＿注冊（以下簡稱“乙方”）

　　茲證明?鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品；

　　鑒于乙方生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的_____專利（以下稱“專利”）和_________號注冊_____；

　　鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的；

　　為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條?定義

　　在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。

　　2.“許可產(chǎn)品”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　3.“專利”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　4.“_____”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　5.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第二條?建立合營企業(yè)

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

　　2.合營企業(yè)稱為＿＿＿＿＿＿，地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　4.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　5.合營企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。

　　第三條?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范

　　1.甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　2.合營企業(yè)生產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿＿（許可產(chǎn)品）。生產(chǎn)能力為每年＿＿＿＿＿＿＿。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。

　　3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。

　　第四條?資本結(jié)構(gòu)

　　1.合營企業(yè)的注冊資本為＿＿＿＿＿，其中甲、乙方各出資50％。

　　2.甲方出資：

　　（1）廠房：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　（2）國產(chǎn)設(shè)備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　（3）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　（4）合資企業(yè)廠地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　3.乙方出資：

　　（1）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　（2）先進(jìn)設(shè)備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊_____證書，有效期說明，技術(shù)特點(diǎn)，實(shí)際價(jià)值，價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。

　　4.合營企業(yè)各方必須在＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五條?專利許可

　　1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：

　　（1）專利獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。

　　（2）_____獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的_____許可協(xié)議，用乙方_____銷售許可產(chǎn)品。

　　（3）專有技術(shù)獨(dú)占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

　　第六條?產(chǎn)品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。

　　2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的＿＿＿＿％。同時(shí)，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

　　3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn)。

　　第七條?董事會

　　1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。

　　2.董事會由＿＿＿＿＿＿＿名董事組成，其中＿＿＿＿＿名（包括董事長）由甲方指定；＿＿＿＿＿＿名（包括副董事長）由乙方指定。董事的_____為4年，若雙方同意，_____可以延長。

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二（2/3）。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。

　　若在_____內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在_____屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

　　4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

　　（1）修改合營企業(yè)章程；

　　（2）終止和解散合營企業(yè)；

　　（3）增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本；

　　（4）合營企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。

　　第八條?管理

　　1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　2.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，_____4年。總經(jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　3.管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。

　　第九條?勞動管理

　　1.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

　　2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》決定。

　　第十條?財(cái)務(wù)與會計(jì)

　　1.協(xié)議雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。

　　2.合營企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員，設(shè)立會計(jì)賬目，合營各方可隨時(shí)查看。

　　3.合營企業(yè)的財(cái)政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進(jìn)行分配。

　　第十一條?稅費(fèi)

　　1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

　　3.合營企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

　　第十二條?合營期限

　　1.合營期限為＿＿＿＿＿年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　第十三條?解散與清算

　　董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

　　合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條?_____

　　合營企業(yè)的各項(xiàng)_____均在中國人民_____公司投保。

　　第十五條?_____

　　有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會，根據(jù)該會_____程序規(guī)則進(jìn)行_____。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條?協(xié)議的修改

　　本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報(bào)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。

　　第十七條?不可抗力

　　1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報(bào)通知另一方，并在發(fā)電報(bào)后＿＿＿＿＿＿天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

　　第十八條?通知

　　一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　ac公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　bd公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　合營企業(yè)地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算。

　　第十九條?唯一協(xié)議

　　本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。

　　第二十條?適用法律

　　本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。

　　第二十一條?文字

　　本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時(shí)，以中文本為準(zhǔn)。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

　　ac公司：bd公司：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　（簽字）（簽字）

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇10

　　本協(xié)議于_________年_________月_________日簽訂。

　　簽約第一方：_________公司，該公司系中國公司，在中國_________注冊（以下簡稱“甲方”）；

　　簽約第二方：_________公司，系美國公司，在美國_________注冊（以下簡稱“乙方”）。

　　this agreement made this _________ day of _________， _________ by _________ corporation (hereinafter called “party a”)， a chinese corporation having its registered office at_________， china， and _________ company (hereinafter called “party b”)， an american company having its registered office at _________， usa.

　　茲證明

　　witnesses

　　甲方在中國生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品；乙方生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的專利（以下稱“專利”）和_________號注冊商標(biāo)；

　　whereas party a is engaged in manufacturing and selling _________ in china； and whereas party b is engaged in manufacturing and selling (hereinafter called “l(fā)icensed product”) and has american patent rights to licensed product (hereinafter called “patents”)and registered trademark no.____(hereinafter called “trademark”)； and

　　甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），在_________地從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的；

　　whereas the parties consider it mutually advantageous to organize a jointly owned corporation (hereinafter called “joint venture”) under the laws of the people’s republic of china to engage in the manufacture， sale and development of licensed product in______.

　　為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　now therefore， in consideration of the premises and convenance described hereinafter party a and party b agree as follows:

　　第一條　定義

　　article 1　 definitions

　　在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

　　in this agreement， the following terms have the following meanings unless the context clearly dictates otherwise.

　　1.“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。

　　1.“joint venture” means the corporation to be organized pursuant to the provisions of article 2 hereto.

　　2.“許可產(chǎn)品”，系指_________。

　　2.“l(fā)icensed product” means_________.

　　3.“專利”，系指_________。

　　3.“patents” means_________.

　　4.“商標(biāo)”，系指_________。

　　4.“trademark” means_________.

　　5._________。

　　5._________.

　　第二條　建立合營企業(yè)

　　article 2　 formation of joint venture

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

　　1. party a and party b shall spare no efforts for the organization of joint venture under the laws of the people’s republic of china.

　　2.合營企業(yè)稱為_________，地址為_________。

　　2. the name of joint venture is　_________　with its legal address:_________.

　　3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　3. all activities of joint venture shall comply with the provisions of the laws， decrees and pertinent regulations of the people’s republic of china.

　　4.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　4. joint venture shall take the form of a limited liability company.　 the profits， risks and losses of joint venture shall be shared by both party a and party b in proportion to the contributions to the registered capital.

　　5.合營企業(yè)的組建費(fèi)用由甲乙雙方平均分擔(dān)。

　　5. the expenses of organizing joint venture shall be equally borne by party a and party b.

　　第三條　生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

　　article 3　 purpose， scope and size of business

　　1.甲、乙雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　1. in line with the spirit of strengthening economic cooperation and expanding technical exchange， joint venture is to use state-of-the-art and appropriate technology and equipment， with efficient management systems， to produce licensed product which shall be of top quality and competitive in the world markets， so as to achieve satisfactory economic returns.

　　2.合營企業(yè)生產(chǎn)_________（許可產(chǎn)品），生產(chǎn)能力為每年_________。合營企業(yè)將努力改進(jìn)許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。

　　2. joint venture is to product　_________　(licensed product) with a production capacity of　_________　per year.　joint venture shall do its best to improve licensed product and management so as to be able to meet competition worldwide.

　　3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品種，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。

　　3. joint venture shall， if possible， develop new varieties of licensed product in order to keep up with market developments both in the host country and in the world.

　　第四條　資本結(jié)構(gòu)

　　article 4　capital structure

　　1.合營企業(yè)的注冊資本為_________，其中甲、乙雙方各出資_________，即各占50％。

　　1. the registered capital of joint venture shall be _________(amount of capital)， of which half (50%) will be contributed by each party.

　　2.甲方出資

　　2. party a’s contributions include

　　（1）廠房：_________；

　　(1) buildings and premises:_________(value)；

　　（2）國產(chǎn)設(shè)備：_________；

　　(2) domestically-made equipment:_________(value)；

　　（3）現(xiàn)金：_________；

　　(3) cash:_________；

　　（4）合資企業(yè)廠地：_________；

　　(4) the site of joint venture:_________(value).

　　3.乙方出資

　　3. party b’s contributions include

　　（1）現(xiàn)金：_________；

　　(1) cash:_________；

　　（2）先進(jìn)設(shè)備：_________；

　　(2) sophisticated equipment:_________(value)；

　　（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：_________。

　　(3) industrial property _________(value).

　　（4）乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書、有效期說明、技術(shù)特點(diǎn)、實(shí)際價(jià)值、價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。

　　(4)party b shall present to party a the relevant documentation on the industrial property including photocopies of the patent certificates and trademark registration certificates， statements of validity， their technical characteristics， practical value， the basis for calculating the price， etc.

　　4.合營企業(yè)各方必須在_________年_________月_________日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　4. each party to joint venture shall pay in its contributions before _________(time limit).　any delay in payment will be subject to a payment of interest or a compensation for the loss occurred therein.

　　5.甲乙雙方中任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　5. the transfer of one party’s share in the registered capital shall be effected with the prior consent of the other party and approval of its government and the latter shall enjoy priority to purchase it.

　　第五條　專利許可

　　article 5　patent licensing arrangement

　　1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：

　　1. party b agrees to grant joint venture the following exclusive licences:

　　（1）專利獨(dú)占許可——依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。

　　(1) an exclusive license to manufacture， use and sell licensed product under party b’s patents according to the terms and conditions of the patent license agreement attached hereto.

　　（2）商標(biāo)獨(dú)占許可——依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。

　　(2) an exclusive license to use trademark in marketing licensed product according to the terms and conditions of the trademark license agreement attached hereto.

　　（3）專有技術(shù)獨(dú)占許可——根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

　　(3) an exclusive license to practise party b’s know-how for manufacturing and marketing licensed product according to the terms and conditions of the technical asistance agreement attached hereto.

　　2.甲乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí)，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。

　　2. party a and party b agree that simultaneously with the execution of this agreement， they shall carry out， the above three agreements -- the patent license agreement， the trademark license agreement and the technical assistance agreement.

　　第六條　產(chǎn)品銷售

　　article 6marketing arrangements

　　1.甲乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。

　　1. party a and party b shall be responsible for the sales of licensed product.

　　2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品初期銷售量為總產(chǎn)量的_________％。同時(shí)，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

　　2. the initial amount of licensed product to be sold on the foreign markets is　_________% of the total production through party b’s marketing system worldwide. meanwhile party a shall help joint venture to export licensed product through china’s trade establishments.

　　3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。

　　3. licensed product may also be distributed on the chinese market.

　　4.中營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn)。

　　4. in purchase of the required raw materials and semiprocessed products， fuels， auxiliary equipment etc.， joint venture shall give first priority to chinese sources where conditions are the same， but may also acquire them directly from the world market with its own foreign exchange funds.

　　第七條　董事會

　　article 7board of directors

　　1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。

　　1. the board of directors is the top leadership of joint venture.　 it is responsible for all major issues concerning joint venture.

　　2.董事會由_________名董事組成，其中_________名（包括董事長）由甲方指定；_________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為_________年，若雙方同意，任期可以延長。

　　2. the board of directors consists of　_________(number) directors， of whom _________(number) including the chairman shall be appointed by party a， and　_________(number) including the deputy chairman shall be appointed by party b.　the office term for the directors is 4 years， which may be renewed with the consent of the parties to joint venture.

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的2/3。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方給予更換。

　　3. board meetings shall generally be held at the location of joint venture’s legal address， once each year.　a quorum for a meeting shall consist of not fewer than two thirds (2/3) of the directors.　should any director be unable to attend the meeting， he shall authorize a representative to be present at the meeting and vote for him.in case a director dies， resigns， or is otherwise unable to fulfil his duties prior to the fulfilment of his term， the parties agree to cooperate fully to have as his replacement a director nominated by the party that nominated the director whose death， resignation or other conditions created the vacancy.

　　4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定：

　　4. decisions on the following items shall be made only when unanimously agreed upon by the directors present at the board meeting.

　　（1）修改合營企業(yè)章程；

　　(1) amendment to the articles of incorporation of joint venture；

　　（2）終止和解散合營企業(yè)；

　　(2) termination and dissolution of joint venture；

　　（3）增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本；

　　(3) increase or assignmnet of the registered capital of joint venture；

　　（4）合營企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　(4) merger of joint venture with another economic organization.

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的微弱多數(shù)票作出。

　　decisions on other items shall be made by a simple majority vote of the directors present at the meeting.

　　第八條　管理

　　article 8management

　　1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　1. joint venture shall establish a management office which shall be responsible for daily management of joint venture.

　　2.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人、副經(jīng)理2人，任期4年。總經(jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　2. the management office shall have a general manager and two deputy general managers， whose term is 4 years.　the general manager nominated by party a is responsible for the implementation of the decisions of the board of directors and daily operation.　the deputy managers， one of whom is nominated by each party， shall assist the general manager in his duties.

　　3.管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。

　　3. the management office may have its subdivisions， the duties of which are to manage different business departments under the leadership of the general manager or deputy general managers.

　　第九條　勞動管理

　　article 9 labour management

　　1.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

　　1. party a agrees to help joint venture to invite and recruit chinese experts， technicians， workers and other personnel and party b agree to help joint venture to invite and recruit foreign experts.

　　2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等項(xiàng)，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》決定。

　　2. the employment and dismissal， wages， insurance， welfare， awards， and fines of its experts， staff members and workers shall be decided by the board of directors according to “regulations for the implementation of the law of the people’s republic of china on chinese foreign joint venture”.

　　第十條　財(cái)務(wù)與會計(jì)

　　article 10　financial affairs and accounting

　　1.協(xié)議雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己和合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收益，用于擴(kuò)大生產(chǎn)的其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用獎金比率由董事會決定。

　　1. the parties hereto are fully aware that the best interests of their own and joint venture will be served by taking all reasonable measures to ensure increase in production and in order to achieve this goal， the parties agree to retain sufficient earnings in joint venture for the expansion of production and other requirements， such as bonus and welfare funds.　the annual proportion of the earnings to be retained shall be decided by the board of directors.

　　2.合營企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員，設(shè)立會計(jì)帳目，合營各方可隨時(shí)查看有關(guān)帳目。

　　2. joint venture shall employ competent treasurers and auditors to keep all books of accounts， which are accessible at any time to each party hereto.

　　3.合營企業(yè)的財(cái)政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展獎金以后，根據(jù)各方出資在注冊醬中占的比例進(jìn)行分配。紅利以_________（貨幣）支付。

　　3. the fiscal year of joint venture shall begin on january 1st and end on december 31st.　the net profit of joint venture shall be distributed between the parties to joint venture in proportion to their respective shares in the registered capital after the deduction therefrom of the reserve funds， the bonus and the expansion funds of joint venture.　dividends shall be paid in(currency).

　　第十一條　稅費(fèi)

　　article 11　tax

　　1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　1.joint venture shall pay taxes in accordance with the relevant laws of the people’s republic of china.

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅》納稅。

　　2.the staff members and workers employed by joint venture shall pay individual income tax according to the individual income tax law of the people’s republic of china.

　　3.合營企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

　　3.joint venture shall pay or exempt from customs duty and industrial and commercial consolidated tax on goods imported or exported in accordance with the relevant laws of the people’s republic of china.

　　第十二條　合營期限

　　article 12　duration of joint venture

　　1.合營期限為_________年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　1. the duration of joint venture is　_________ years， which begins on the date when joint venture is issued the business license.

　　2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期江前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　2. when both parties to joint venture agree to extend the duration， joint venture shall file an application for extending the duration to the relevant authority of the chinese governmnent 6 months befor its expiration date.

　　第十三條　解散與清算

　　article 13　dissolution and liquidation

　　董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委會。

　　upon announcement of the dissolution of joint venture， its board of directors shall work out procedures and principles for the liquidation and set up a liquidation committee.

　　合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　all matters concerning the dissolution and liquidation of joint venture shall be dealt with in accordance with the relevant laws of the people’s republic of china.

　　第十四條　保險(xiǎn)

　　article 14　insurance

　　合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在_________投保。

　　insurance against various risks shall be effected by joint venture with _________.

　　第十五條　仲裁

　　article 15　arbitration

　　有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會不能通過協(xié)商解決，則提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　all disputes， controversies or differences which may arise between the parties hereto， out of or in relation to this agreement and which the board of directors fails to settle through consultation， shall finaly be submitted to arbitration which shall be conducted by the foreign trade arbitration commission of the china council for the promotion of international trade in accordance with the provisional rules of procedure of arbitration of the said commission， the decision of which shall be final and binding upon both parties.

　　第十六條　協(xié)議的修改

　　article 16　amendment

　　本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲乙雙主同意，簽署書面協(xié)議，并報(bào)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。

　　this agreement may be amended during the duration of this agreement by the parties， provided that such amendment shall be in writing and signed by both parties and shall be approved by the competent agency of the governmnet of the people’s republic of china.

　　第十七條　不可抗力

　　article 17　force majeure

　　1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事件，未能履行協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。

　　1. any failure or delay in the performance by either party hereto of its obligations under this agreement shall not constitute a breach hereof or give rise to any claims for damages if it is caused by the following occurrences beyond the control of the party: earthquake， fire， floods， explosions， storms， accidents， war.

　　2.遭受不可抗力事件一方必須立即電報(bào)通知另一方，并在發(fā)報(bào)后_________天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

　　2. the party affected by force majeure event shall immediately cable the other party about the event， and submit within______ days after the cable the certified documents issued by a public competent organization at the place where the force majeure event has taken place， with which the two parties hereto shall settle the problem in a friendly and reasonable way.

　　第十八條　通知

　　article 18　notice

　　一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　any notice required or permitted under the provisions of this agreement shall be in writing and addressed as follows:

　　_________公司地址：_________

　　to _________n: at　_________.

　　_________公司地址：_________

　　to _________: at　_________.

　　合營企業(yè)地址：_________

　　to _________: at　_________.

　　通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算。

　　notice shall be deemed to have been given on the date of mailing except the notice of change of address which shall be deemed to have been given when received. the time shall be calculated according to that of the time zone of the addresser or sender.

　　第十九條　唯一協(xié)議

　　article 19　sole agreement

　　本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。

　　this agreement consititutes the entire and only agreement between the parties hereto and supersedes and nullifies all prior agreements， commitments， expressed or implied， between the parties hereto.

　　第二十條　適用法律

　　article 20　governing law

　　本協(xié)議的形式、有效期、解釋和履行，均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。

　　the formation， validation， interpretation and performance of this agreement are governed by the laws of the people’s republic of china.

　　第二十一條　文字

　　article 21　language

　　本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力，但在產(chǎn)生分歧時(shí)，以中文本為準(zhǔn)。

　　this agreement shall be executed by the parties hereto in both chinese version and english version， each of which shall be binding upon both parties.　but the chinese version shall prevail in the event of any discrepancy between the two said versions.

　　茲證明，雙方委派各自代表， 在以下開首語中書明的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式兩份。

　　in witness whereof， the parties hereto have executed this agreement in duplicate by their duly authorized representatives as of the date first above written.

　　_________公司（簽字）：_________　 _________公司（簽字）：_________

　　_________co：_________（signature） _________co：_________（signature）

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇11

　　甲方：

　　注冊地址：

　　郵編：

　　統(tǒng)一社會信用代碼：

　　法定代表人：

　　聯(lián)系電話：

　　乙方：

　　注冊地址：

　　郵編：

　　統(tǒng)一社會信用代碼：

　　法定代表人：

　　聯(lián)系電話：

　　第一條 貿(mào)易有限公司(以下簡稱甲方)和 公司(以下簡稱乙方)，經(jīng)過友好協(xié)商，同意合資經(jīng)營 廠。茲因合資經(jīng)營條件尚未成熟，雙方將以補(bǔ)償貿(mào)易進(jìn)行合作生產(chǎn)并以此作為雙方合作的第一步，其條件如下：

　　1.1 乙方將向甲方轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)下列型號中速船用主機(jī)(以下簡稱合同產(chǎn)品)的技術(shù)秘密及全部技術(shù)資料，其型號如下：

　　中速船用主機(jī);

　　中速船用主機(jī)。

　　1.2 “技術(shù)文件資料”的定義、范圍及交付：

　　本合同1.1 款所指的技術(shù)資料(以下簡稱資料)定義是乙方提供合同產(chǎn)品的技術(shù)資料由三大部份組成：即乙方現(xiàn)用的一般技術(shù)資料、產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙和生產(chǎn)技術(shù)資料，上述資料應(yīng)包括詳細(xì)的技術(shù)秘密。

　　(1)一般技術(shù)資料包括：

　　a. 中速船用主機(jī)的技術(shù)規(guī)范(包括部裝、總裝、試車、交貨試驗(yàn)等。);

　　b. 中速船用主機(jī)的主要零部件的技術(shù)規(guī)范;

　　c.合同產(chǎn)品中所使用的配套產(chǎn)品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數(shù)的樣本。

　　(2)產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙：

　　乙方提供合同產(chǎn)品的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙應(yīng)包括：

　　a.合同產(chǎn)品的全套施工圖紙(包括總裝圖、部件圖、系統(tǒng)圖、原理圖及全部零件的詳細(xì)圖紙);

　　b.合同產(chǎn)品的計(jì)算資料和計(jì)算書;

　　c.有關(guān)船級社發(fā)給的證書及交船級社驗(yàn)證的圖紙、計(jì)算書及其他資料清單;

　　d.試驗(yàn)臺設(shè)計(jì)圖紙及其技術(shù)文件。

　　(3)生產(chǎn)技術(shù)資料：

　　乙方提供的合同產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)資料應(yīng)包括：合同產(chǎn)品全部工藝性指導(dǎo)文件及主要零部件的詳細(xì)制造技術(shù)資料;對原材料和合同產(chǎn)品零部件在生產(chǎn)過程中和生產(chǎn)后的質(zhì)量檢驗(yàn)要求、驗(yàn)收手段、驗(yàn)收步驟及驗(yàn)收技術(shù)文件。

　　(4)資料的修改：

　　若乙方采用新技術(shù)改進(jìn)產(chǎn)品，改進(jìn)工藝過程，降低成本等需要對提供的資料進(jìn)行修改時(shí)，應(yīng)將修改的結(jié)果以書面形式提供給甲方。

　　(5)資料的提供方式：

　　a.對一般技術(shù)文件應(yīng)提供 份藍(lán)圖或同等數(shù)量的清晰的復(fù)制圖;

　　b.對產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙應(yīng)提供 份生產(chǎn)底圖及 份藍(lán)圖;

　　c.對生產(chǎn)技術(shù)資料應(yīng)提供兩份藍(lán)圖;

　　d.對已提供過的完全相同的重復(fù)資料，可免于提供，但需在清單中予以注明。

　　(6)資料的交付進(jìn)度：

　　a.根據(jù)資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn) 型中速船用主機(jī)的需要，乙方在簽訂合同后 天內(nèi)需向甲方交付合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料和全部圖紙;

　　b.根據(jù)資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn) 型中速船用主機(jī)的需要，乙方在簽訂合同后于 年 月 日前，需向甲方交付合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料和圖紙。

　　1.3 甲方將生產(chǎn)的產(chǎn)品向乙方返銷如下：

　　型中速船用主機(jī) 每年 臺;

　　型中速船用主機(jī) 每年 臺。

　　1.4 以補(bǔ)償貿(mào)易進(jìn)行合作生產(chǎn)期限為 年， 年后若合資經(jīng)營條件不成熟，則可延長合作生產(chǎn)期限，但最長不得超過 年。

　　第二條 轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和技術(shù)文件

　　2.1 乙方向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)計(jì)算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質(zhì)量控制和試驗(yàn)、安裝、調(diào)試、運(yùn)轉(zhuǎn)及維修等有關(guān)合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料，必須和乙方目前使用的資料內(nèi)容相同。

　　2.2 合同產(chǎn)品資料的審核和驗(yàn)證：

　　乙方對提供給甲方的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、制造技術(shù)資料的完整性、正確性、清晰性負(fù)責(zé)。若產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙和生產(chǎn)技術(shù)資料中的任何部分發(fā)現(xiàn)有失誤，當(dāng)乙方接到甲方通知時(shí)立即補(bǔ)齊遺失部分或更改錯誤部份。

　　2.3 在合作生產(chǎn)期間，乙方將以最優(yōu)惠價(jià)格向甲方提供甲方面市場不能提供的零部件。具體內(nèi)容另行商定。

　　2.4 乙方保證向甲方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密和技術(shù)資料不受任何第三者的指控。

　　第三條 價(jià)格和支付方式

　　3.1 為了支付轉(zhuǎn)讓2.1 條款中所規(guī)定的 型中速船用主機(jī)的技術(shù)秘密和技術(shù)資料費(fèi)用，乙方應(yīng)向甲方支付費(fèi)用如下：

　　年 u.s.d.(大寫 元整)

　　年 u.s.d.(大寫 元整)

　　年起以后的 年中按每年凈產(chǎn)值(即每年總產(chǎn)值扣除進(jìn)口部份價(jià)值和稅收費(fèi)用后的產(chǎn)值)其提成費(fèi)為 %。

　　3.2 合同簽署生效后 天內(nèi)，甲方按照由 銀行提交的乙方下列單據(jù)，予以第一次支付總金額的 %，即 u.s.d.(大寫： 美元整)。

　　(1)根據(jù)附件 要求，提供第一批資料的空運(yùn)提單;

　　(2)經(jīng)甲方確認(rèn)的 銀行出具不可撤銷的保函正副本各一份;

　　(3)乙方的商業(yè)發(fā)票一式兩份;

　　(4)乙方即期匯票一式兩份。

　　3.3 于 年 月 日甲方按收到乙方提交的下列單據(jù)后，予以第二次支付 年總金額的 %現(xiàn)金，即 u.s.d.(大寫： 美元整)。

　　(1)按附件 要求于 年 月 日提供第二批資料空運(yùn)提單：

　　(2)乙方商業(yè)發(fā)票一式 份;

　　(3)乙方即期匯票一式 份。

　　3.4 雙方同意 年用現(xiàn)金支付， 年付 %現(xiàn)金，其余 %金額用甲方返銷產(chǎn)品補(bǔ)償。

　　3.5 年的費(fèi)用本年 月 日支付，乙方交付商業(yè)發(fā)票一式 份。

　　3.6 自 年起及其后各年份按3.1.款規(guī)定的提成費(fèi)用應(yīng)在每年 月 日在收到乙方商業(yè)發(fā)票(一式 份)后支付。

　　3.7 在合作生產(chǎn)期間，鑒于甲方遵照3.1.款已向乙方支付了轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密的部分費(fèi)用，若合資經(jīng)營時(shí)機(jī)成熟，雙方同意成立合資經(jīng)營企業(yè)時(shí)，則乙方將其剩余部份的技術(shù)秘密費(fèi)用可作為投資的一部分，如雙方未合資經(jīng)營，在 年之內(nèi)合作生產(chǎn)被迫終止時(shí)，甲方確認(rèn)向乙方支付技術(shù)秘密費(fèi)用的剩余部份。若出現(xiàn)上述情況，對支付技術(shù)秘密費(fèi)用的進(jìn)度和方式由雙方在適當(dāng)時(shí)候予以協(xié)商。

　　第四條 合作生產(chǎn)和補(bǔ)償貿(mào)易

　　4.1 為有利甲方的外匯平衡，乙方同意甲方生產(chǎn) 中速船用主機(jī)返銷給乙方。

　　4.2 上述訂單的總值必須保證不低于甲方每年向乙方支付購買零部件所需費(fèi)用總額的 %。乙方同意在甲方補(bǔ)償能力擴(kuò)大及乙方需求擴(kuò)大的前提下，其補(bǔ)償?shù)陌俜直瓤梢圆皇芟拗啤?/p>

　　4.3 甲方將以優(yōu)惠價(jià)格向乙方提供產(chǎn)品，其品種、數(shù)量、交貨期等將由雙方在每批合同中商定。甲方產(chǎn)品必須符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)。

　　4.4 乙方要求在甲方接到上述產(chǎn)品圖紙后立即試制 型中速船用主機(jī)。首批產(chǎn)品各一臺將分別在雙方進(jìn)行試驗(yàn)，在試驗(yàn)合格的基礎(chǔ)上乙方要求甲方于 年內(nèi)提供 型中速船用主機(jī) 臺。其價(jià)格、交貨期在簽訂正式合同時(shí)商定。

　　第五條 保證

　　5.1 乙方保證，在合同有效期內(nèi)所供應(yīng)的資料應(yīng)是最新技術(shù)的成果，其內(nèi)容和乙方目前使用的完全一致。

　　5.2 乙方保證所供資料是完整的、正確的、清晰的。

　　第六條 稅費(fèi)

　　6.1 凡因履行本合同需繳納的一切稅收，發(fā)生在甲方以外的均由乙方承擔(dān)。

　　6.2 凡因履行本合同需繳納的一切稅費(fèi)，發(fā)生在甲方以內(nèi)的均由甲方承擔(dān)。

　　第七條 商標(biāo)

　　7.1 甲方有權(quán)使用乙方商標(biāo)和合同產(chǎn)品的序號。甲方將下列商標(biāo)標(biāo)明在甲方所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上： 。

　　7.2 甲方制造的銘牌、報(bào)價(jià)單、技術(shù)規(guī)格書、廣告、說明書、樣本等，凡是合同產(chǎn)品均以甲方名稱來表示。

　　第八條 包裝

　　8.1 須用堅(jiān)固的木箱包裝，適合長途海運(yùn)，防濕、防潮、防震、防銹、耐粗暴搬運(yùn)。由于包裝不良所發(fā)生的損失，由于采用不安全或不妥善的防護(hù)措施而造成的任何損失，賣方應(yīng)負(fù)擔(dān)由此而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和/或損失。

　　8.2. 賣方應(yīng)在每件包裝上，用不褪色油漆清楚地標(biāo)刷件號、尺碼、毛重、凈重、“切勿受潮”等字樣，并刷有下列嘜頭：

　　8.3. 裝箱單兩份，注明毛重、凈重、尺碼和所裝貨物每項(xiàng)的品名和數(shù)量。

　　第九條 不可抗力

　　9.1 簽約雙方中的任何一方由于戰(zhàn)爭及嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)和地震或其他雙方同意的事件而影響執(zhí)行合同時(shí)，雙方同意延長合同期限，延長時(shí)間相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。

　　9.2 責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生的不可抗力事故的情況通知另一方，并在十四(14)天以內(nèi)將有關(guān)部門出具的證明文件交給另一方確認(rèn)。

　　9.3 若不可抗力事故延續(xù)到 天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決本合同繼續(xù)執(zhí)行的問題。

　　第十條 仲裁

　　10.1 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。已經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則提交 仲裁解決。

　　10.2 仲裁地點(diǎn)在 。

　　10.3 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　10.4 仲裁費(fèi)用除仲裁機(jī)關(guān)另有裁決外，應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　10.5 除了在仲裁過程中進(jìn)行仲裁的那部份外，合同的其余部分在仲裁期間仍應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

　　第十一條 合同生效及其他

　　11.1 本合同于 年 月 日由雙方代表在 正式簽字，自簽字之日起 周內(nèi)本合同應(yīng)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后生效。

　　11.2 本合同以 文書就一式 份，雙方各執(zhí)一式 份。

　　11.3 本合同附件為本合同不可分割的部份，與正文有同等效力。

　　11.4 雙方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時(shí)自動失效。

　　11.5 本合同只能根據(jù)合同雙方授權(quán)代表簽名或蓋章的書面文件進(jìn)行變更、追加或修改。

　　甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：

　　授權(quán)代表(簽字)： 授權(quán)代表(簽字)：

　　簽訂日期：簽訂日期：

　　簽訂地點(diǎn)： 簽訂地點(diǎn)：

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇12

　　目錄

　　1)總則

　　2)合營各方及合資經(jīng)營公司

　　3)投資總額與注冊資本

　　4)合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

　　5)合營公司經(jīng)營場所

　　6)合營雙方的責(zé)任

　　7)技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

　　8)技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

　　9)合營公司的采購與銷售

　　10)董事會

　　11)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　12)勞動管理

　　13)財(cái)務(wù)和利潤分配

　　14)保險(xiǎn)

　　15)特別約定

　　16)爭議的解決

　　17)合同文字

　　18)合同的生效及其他

　　第一章 總則

　　_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及政府的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》(英文名稱：《 》簡稱_______)，以下簡稱合營公司。

　　雙方于____年__月__日在中國______簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司

　　第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲方：________

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　職務(wù)：________

　　國籍：________

　　乙方：________

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　職務(wù)：________

　　國籍：________

　　第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為______。英文名稱為_______。

　　合營公司的法定地址為：___________

　　第三條 合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_____地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

　　第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

　　甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第六條 合同公司自成立日起合營期限為___年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

　　第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章 投資總額與注冊資本

　　第八條 合營公司的投資總額為______美元。

　　第九條 甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：

　　____占注冊資本的______%

　　出資方式：

　　折合_____美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。

　　乙方：

　　_______占注冊資本的____%

　　出資方式：

　　現(xiàn)金____美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。

　　第十條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付___美元，雙方各繳付____萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起___天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營公司董事會決定。

　　第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息___%向合營公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。

　　第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請?jiān)谥袊�注冊的會議師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。

　　第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

　　第四章 合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

　　第十五條 合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及___地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

　　(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

　　(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件和技術(shù)性能

　　(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

　　(4)計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備和翻新、改裝

　　(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

　　(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

　　(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

　　(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

　　(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

　　(10)國際市場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

　　(11)代理____公司在中國和___地區(qū)的銷售服務(wù)

　　(12)來料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

　　(13)開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

　　第十六條 合營公

　　司的發(fā)展：

　　第一階段：主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

　　第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

　　第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

　　第四階段：為中國境外____地區(qū)提供服務(wù)

　　第五章 合營公司經(jīng)營場所

　　第十七條 合營公司設(shè)立在中國____，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費(fèi)。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

　　第十八條 合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。

　　第六章 合營雙方的責(zé)任

　　第十九條 甲方的責(zé)任

　　(1)辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　(2)協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

　　(3)選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

　　(4)協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

　　(5)協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。

　　(6)協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

　　(7)向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

　　(8)協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。

　　(9)協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

　　(10)負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第二十條 乙方的責(zé)任

　　(1)根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。

　　(2)以優(yōu)惠價(jià)格向合營公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

　　(3)根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或____地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

　　(4)協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴___時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

　　(5)根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

　　(6)為合營公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的___國政府許可證。向合營公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

　　(7)定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

　　(8)盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。

　　(9)負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

　　第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(Know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條 合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存。

　　第二十三條 合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　第二十四條 非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時(shí)，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

　　第二十五條 合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。

　　第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

　　第二十六條 由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。

　　第九章 合營公司的采購與銷售

　　第二十七條 合營公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場價(jià)格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價(jià)格和條件。

　　第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或____國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照____國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

　　合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

　　只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

　　第十章 董事會

　　第二十九條 合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

　　第三十條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事長由甲方委派，副董事長

　　由乙方委派。董事會的任期____年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長為代表。

　　第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時(shí)作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。

　　第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

　　(1)章程條款的修訂

　　(2)異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　　(3)注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

　　(4)雙方其余各期出資額投入日期

　　(5)經(jīng)營范圍的任何改變

　　(6)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

　　(7)利潤分配方案

　　(8)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請或解聘

　　(9)預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

　　(10)價(jià)格和銷售條件的決定

　　(11)超過___美元的合同的簽訂

　　(12)分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立的或撤銷

　　(13)每季度借款超過___美元或每年借款超過____美元

　　第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集主持。董事會在合營公司會計(jì)年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時(shí)由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會臨時(shí)會議。董事會會議一般在合營公司的'法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

　　第十一章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十五條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由___方推薦。第一任副總經(jīng)理由____方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會計(jì)師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。

　　第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

　　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿意履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決定可隨時(shí)撤換。

　　第十二章 勞動管理

　　第三十八條 合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭__年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

　　第三十九條 合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、勞動紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章 財(cái)務(wù)和利潤分配

　　第四十一條 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

　　第四十二條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。

　　第四十三條 合營公司的會計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條 合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的__%，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

　　第四十五條 合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，___方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在___方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條 合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭___年免繳所得稅，并且在此后___年減免所得稅___%。合營公司還將申請?jiān)谠试S的最長時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊�注冊的審�?jì)師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查地，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。

　　第十四章 保險(xiǎn)

　　第四十八條 合營公司的一切保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營公司繳付。

　　第四十九條 合營公司的保險(xiǎn)如在任何中國保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會討論決定。

　　第十五章 特別約定

　　第五十條 如果由于中國或____國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

　　第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前___天

　　書面通知對方。

　　第五十二條 由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩�合營公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

　　第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年

　　虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提請解散合營公司。

　　第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第五十五條 合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的賬面余額進(jìn)行清算。現(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國或國際市場可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條 當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價(jià)格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額。

　　第五十七條 當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。

　　第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

　　第十六章 爭議的解決

　　第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在___天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由____仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用___語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。

　　第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第十七章 合同文字

　　第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章 合同的生效及其他

　　第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

　　第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條 一旦本合同結(jié)束，字頭____和字詞____不經(jīng)___方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

　　第六十五條 甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條 本合同于____年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英兩種文本在中國____簽字。

　　甲方(簽字、蓋章)：________

　　乙方(簽字、蓋章)：________

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇13

　　合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書

　　編號：____________

　　本協(xié)議于_______年___月___日簽訂。

　　簽約第一方：ac公司，該公司系中國公司，在中國______注冊(以下簡稱“甲方”);

　　簽約第二方：bd公司，系美國公司，在美國_______注冊(以下簡稱“乙方”)

　　茲證明

　　鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品;

　　鑒于乙方生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品(以下稱“許可產(chǎn)品”)，擁有許可產(chǎn)品的美國專利(以下稱“專利”)和×號注冊商標(biāo);

　　鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營公司”)，從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的;

　　為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條定義

　　在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。

　　2.“許可產(chǎn)品”，系指______________________。

　　3.“專利”，系指________________________。

　　4.“商標(biāo)”，系指________________________。

　　5._______________________________。

　　第二條建立合營企業(yè)

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

　　2.合營企業(yè)稱為______，地址：_______________。

　　3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　4.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　5.合營企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范

　　1.甲、乙方 合資經(jīng)營合同的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　2.合營企業(yè)生產(chǎn)________(許可產(chǎn)品)。生產(chǎn)能力為每年_______。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。

　　3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。

　　第四條資本結(jié)構(gòu)

　　1.合營企業(yè)的注冊資本為_____，其中甲、乙方各出資50%。

　　2.甲方出資：

　　(1)廠房：___________________________;

　　(2)國產(chǎn)設(shè)備：_________________________;

　　(3)現(xiàn)金：___________________________;

　　(4)合資企業(yè)廠地：_______________________;

　　3.乙方出資：

　　(1)現(xiàn)金：___________________________;

　　(2)先進(jìn)設(shè)備：_________________________;

　　(3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)：_________________________。

　　乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書，有效期說明，技術(shù)特點(diǎn)，實(shí)際價(jià)值，價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。

　　4.合營企業(yè)各方必須在______年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五條專利許可

　　1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：

　　(1)專利獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。

　　(2)商標(biāo)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。

　　(3)專有技術(shù)獨(dú)占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

　　2.甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí)，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。

　　第六條產(chǎn)品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。

　　2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的____%。同時(shí)，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

　　3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn)。

　　第七條董事會

　　1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。

　　2.董事會由_______名董事組成，其中_____名(包括董事長)由甲方指定;______名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。

　　若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

　　4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

　　(1)修改合營企業(yè)章程;

　　(2)終止和解散合營企業(yè);

　　(3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本;

　　(4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。

　　第八條管理

　　1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　2.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年。總經(jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　3.管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。

　　第九條勞動管理

　　1.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

　　2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》決定。

　　第十條財(cái)務(wù)與會計(jì)

　　1.協(xié)議雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。

　　2.合營企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員，設(shè)立會計(jì)賬目，合營各方可隨時(shí)查看。

　　3.合營企業(yè)的財(cái)政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進(jìn)行分配。

　　第十一條稅費(fèi)

　　1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

　　3.合營企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

　　第十二條合營期限

　　1.合營期限為_____年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　第十三條解散與清算

　　董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

　　合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條保險(xiǎn)

　　合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保。

　　第十五條仲裁

　　有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條協(xié)議的修改

　　本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報(bào)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。

　　第十七條不可抗力

　　1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報(bào)通知另一方，并在發(fā)電報(bào)后______天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

　　第十八條通知

　　一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　ac公司地址：___________________________

　　bd公司地址：___________________________

　　合營企業(yè)地址：___________________________

　　通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算。

　　第十九條唯一協(xié)議

　　本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。

　　第二十條適用法律

　　本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。

　　第二十一條文字

　　本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時(shí)，以中文本為準(zhǔn)。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

　　ac公司：　　　　　　　　bd公司：

　　________　　　　　________

　　(簽字)　　　　　　　　(簽字)

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇14

　　本協(xié)議于________年____月____日簽訂。　簽約

　　第一方：_________公司，該公司系中國公司，在中國_________注冊（以下簡稱“甲方”）；　簽約

　　第二方：_________公司，系美國公司，在美國_________注冊（以下簡稱“乙方”）。　 ageee ade

　　_________ da f _________， _________ b _________ ca (eeafe caed “a a”)， a cee ca ag

　　egeed ffce a_________， ca， ad _________ ca (eeafe caed “a b”)， a aeca ca ag

　　egeed ffce a _________，

　　a.　茲證明　ee　甲方在中國生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品；乙方生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的專利（以下稱“專利”）和_________號注冊商標(biāo)；　eea a a

　　egaged

　　afacg ad eg _________

　　ca； ad eea a b

　　egaged

　　afacg ad eg (eeafe caed “ceed dc”) ad a aeca ae g

　　ceed dc (eeafe caed “ae”)ad egeed adea .____(eeafe caed “adea”)； ad　甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），在_________地從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的；　eea e ae cde

　　a adaage

　　gae a

　　ed ca (eeafe caed “ ee”) de e a f e ee39; ebc f ca

　　egage

　　e aface， ae ad deee f ceed dc ______.　為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：　 eefe，

　　cdea f e ee ad ceace decbed eeafe a a ad a b agee a f:　

　　第一條　定義　ace 1　 def　在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：　

　　ageee， e fg e ae e fg eag e e ce cea dcae e

　　e.　

　　1.“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。　

　　1.“ ee” ea e ca

　　be gaed a

　　e

　　f ace 2 e

　　e.　

　　2.“許可產(chǎn)品”，系指_________。　

　　2.“ceed dc” ea_________.　

　　3.“專利”，系指_________。　

　　3.“ae” ea_________.　

　　4.“商標(biāo)”，系指_________。　

　　4.“adea” ea_________.　

　　5._________。　

　　.　

　　第二條　建立合營企業(yè)　ace 2　 fa f

　　ee　

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。　

　　1. a a ad a b a ae

　　eff f e gaa f

　　ee de e a f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　2.合營企業(yè)稱為_________，地址為_________。　

　　2. e ae f

　　ee 　_________　

　　ega ae:_________.　

　　3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。　

　　3. a ace f

　　ee a c

　　e

　　f e a， decee ad ee ega f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　4.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。　

　　4.

　　ee a ae e f f a ed ab c

　　a.　 e f，

　　ad e f

　　ee a be aed b b a a ad a b

　　e cb

　　e egeed ca

　　a.　

　　5.合營企業(yè)的組建費(fèi)用由甲乙雙方平均分擔(dān)。　

　　5. e eee f gag

　　ee a be ea be b a a ad a

　　b.　

　　第三條　生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模　ace 3　 e， ce ad e f be　

　　1.甲、乙雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。　

　　1.

　　e

　　e

　　f egeg ecc cea ad eadg ecca ecage，

　　ee

　　e ae-f-e-a ad aae ecg ad ee，

　　effce aagee e，

　　dce ceed dc c a be f

　　a ad cee

　　e d ae，

　　a

　　acee afac ecc

　　e.　

　　2.合營企業(yè)生產(chǎn)_________（許可產(chǎn)品），生產(chǎn)能力為每年_________。合營企業(yè)將努力改進(jìn)許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。　

　　2.

　　ee

　　dc　_________　(ceed dc)

　　a dc caac f　_________　e e

　　a.　 ee a d

　　be

　　e ceed dc ad aagee

　　a

　　be abe

　　ee ce

　　e.　

　　3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品種，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。　

　　3.

　　ee a， f be， dee e aee f ceed dc

　　de

　　ee

　　ae deee b

　　e

　　c ad

　　e

　　d.　

　　第四條　資本結(jié)構(gòu)　ace 4　caa ce　

　　1.合營企業(yè)的注冊資本為_________，其中甲、乙雙方各出資_________，即各占50％。　

　　1. e egeed caa f

　　ee a be _________(a f caa)， f c af (50%)

　　be cbed b eac

　　a.　

　　2.甲方出資　

　　2. a a39; cb cde　

　　（1）廠房：_________；　

　　(1) bdg ad ee:_________(ae)；　

　　（2）國產(chǎn)設(shè)備：_________；　

　　(2) deca-ade ee:_________(ae)；　

　　（3）現(xiàn)金：_________；　

　　(3) ca:_________；　

　　（4）合資企業(yè)廠地：_________；　

　　(4) e e f

　　ee:_________(ae).　

　　3.乙方出資　

　　3. a b39; cb cde　

　　（1）現(xiàn)金：_________；　

　　(1) ca:_________；　

　　（2）先進(jìn)設(shè)備：_________；　

　　(2) caed ee:_________(ae)；　

　　（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：_________。　

　　(3) da e _________(ae).　

　　（4）乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書、有效期說明、技術(shù)特點(diǎn)、實(shí)際價(jià)值、價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。　

　　(4)a b a ee

　　a a e eea dcea

　　e da e cdg ce f e ae cefcae ad adea ega cefcae， aee f ad， e ecca caacec， acca ae， e ba f cacag e ce， e

　　c.　

　　4.合營企業(yè)各方必須在________年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。　

　　4. eac a

　　ee a a

　　cb befe _________(e ).　a dea

　　ae

　　be bec

　　a ae f ee

　　a cea f e

　　cced e

　　e.　

　　5.甲乙雙方中任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。　

　　5. e afe f e a39; ae

　　e egeed caa a be effeced

　　e

　　ce f e e a ad aa f

　　gee ad e ae a e

　　cae .　

　　第五條　專利許可　ace 5　ae ceg aagee　

　　1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：　

　　1. a b agee

　　ga

　　ee e fg ece cece:　

　　（1）專利獨(dú)占許可——依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。　

　　(1) a ece cee

　　aface， e ad e ceed dc de a b39; ae accdg

　　e e ad cd f e ae cee ageee aaced e

　　e.　

　　（2）商標(biāo)獨(dú)占許可——依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。　

　　(2) a ece cee

　　e adea

　　aeg ceed dc accdg

　　e e ad cd f e adea cee ageee aaced e

　　e.　

　　（3）專有技術(shù)獨(dú)占許可——根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。　

　　(3) a ece cee

　　ace a b39; - f afacg ad aeg ceed dc accdg

　　e e ad cd f e ecca aace ageee aaced e

　　e.　

　　2.甲乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí)，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。　

　　2. a a ad a b agee a ae

　　e eec f

　　ageee， e a ca ， e abe ee ageee -- e ae cee ageee， e adea cee ageee ad e ecca aace agee

　　e.　

　　第六條　產(chǎn)品銷售　ace 6aeg aagee　

　　1.甲乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。　

　　1. a a ad a b a be ebe f e ae f ceed d

　　c.　

　　2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品初期銷售量為總產(chǎn)量的_________％。同時(shí)，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。　

　　2. e a a f ceed dc

　　be d

　　e feg ae 　_________% f e a dc g a b39; aeg e

　　e. eae a a a e

　　ee

　　e ceed dc g ca39; ade eab

　　e.　

　　3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。　

　　3. ceed dc a a be dbed

　　e cee a

　　e.　

　　4.中營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn)。　

　　4.

　　cae f e eed a aea ad eceed dc， fe， aa ee e

　　c.，

　　ee a ge f

　　cee ce ee cd ae e ae， b a a ace e dec f e d ae

　　feg ecage f

　　d.　

　　第七條　董事會　ace 7 f dec　

　　1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。　

　　1. e f dec

　　e

　　eade f

　　e

　　e.　

　　ebe f a a e cceg

　　e

　　e.　

　　2.董事會由_________名董事組成，其中_________名（包括董事長）由甲方指定；_________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為________年，若雙方同意，任期可以延長。　

　　2. e f dec c f　_________(be) dec， f

　　_________(be) cdg e caa a be aed b a a， ad　_________(be) cdg e de caa a be aed b a

　　b.　e ffce e f e dec

　　4 ea， c a be eeed

　　e ce f e ae

　　e

　　e.　

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的23。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方給予更換。　

　　3. eeg a geea be ed a e ca f

　　ee39; ega ae， ce eac e

　　a.　a

　　f a eeg a c f

　　fee a

　　d (2

　　3) f e de

　　c.　d a dec be abe

　　aed e eeg， e a ae a eeeae

　　be ee a e eeg ad e f . cae a dec de， eg，

　　ee abe

　　ff

　　de

　　e ffe f

　　e， e ae agee

　　ceae f

　　ae a

　　eacee a dec aed b e a a aed e dec e dea， ega

　　e cd ceaed e aca

　　c.　

　　4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定：　

　　4. dec

　　e fg e a be ade

　　e a ageed

　　b e dec ee a e ee

　　g.　

　　（1）修改合營企業(yè)章程；　

　　(1) aede

　　e ace f ca f

　　ee；　

　　（2）終止和解散合營企業(yè)；　

　　(2) ea ad d f

　　ee；　

　　（3）增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本；　

　　(3) ceae

　　age f e egeed caa f

　　ee；　

　　（4）合營企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。　

　　(4) ege f

　　ee

　　ae ecc ga

　　a.　其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的微弱多數(shù)票作出。　dec

　　e e a be ade b a e a e f e dec ee a e ee

　　g.　

　　第八條　管理　ace 8aagee　

　　1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。　

　　1.

　　ee a eab a aagee ffce c a be ebe f da aagee f

　　e

　　e.　

　　2.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人、副經(jīng)理2人，任期________年。總經(jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。　

　　2. e aagee ffce a ae a geea aage ad

　　de geea aage， e e

　　4 e

　　a.　e geea aage aed b a a

　　ebe f e eea f e dec f e f dec ad da e

　　a.　e de aage， e f

　　aed b eac a， a a e geea aage

　　d

　　e.　

　　3.管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。　

　　3. e aagee ffce a ae

　　bd， e de f c ae

　　aage dffee be deae de e eade f e geea aage

　　de geea aag

　　e.　

　　第九條　勞動管理　ace 9 ab aagee　

　　1.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。　

　　1. a a agee

　　e

　　ee

　　e ad ec cee ee， ecca， e ad e ee ad a b agee

　　e

　　ee

　　e ad ec feg e

　　e.　

　　2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等項(xiàng)，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》決定。　

　　2. e ee ad da， age， ace， efae， aad， ad fe f

　　ee， aff ebe ad e a be decded b e f dec accdg

　　“ega f e eea f e a f e ee39; ebc f ca

　　cee feg

　　ee”.　

　　第十條　財(cái)務(wù)與會計(jì)　ace 10　faca affa ad accg　

　　1.協(xié)議雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己和合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收益，用于擴(kuò)大生產(chǎn)的其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用獎金比率由董事會決定。　

　　1. e ae ee ae f aae a e be ee f e

　　ad

　　ee

　　be eed b ag a eaabe eae

　　ee ceae

　　dc ad

　　de

　　acee

　　ga， e ae agee

　　ea ffce eag

　　ee f e ea f dc ad e eee， c a b ad efae f

　　d.　e aa

　　f e eag

　　be eaed a be decded b e f de

　　c.　

　　2.合營企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員，設(shè)立會計(jì)帳目，合營各方可隨時(shí)查看有關(guān)帳目。　

　　2.

　　ee a e cee eae ad ad

　　ee a b f acc， c ae accebe a a e

　　eac a e

　　e.　

　　3.合營企業(yè)的財(cái)政年度自____月____日至____月3____日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展獎金以后，根據(jù)各方出資在注冊醬中占的比例進(jìn)行分配。紅利以_________（貨幣）支付。　

　　3. e fca ea f

　　ee a beg

　　aa 1 ad ed

　　decebe 3

　　1.　e e f f

　　ee a be dbed beee e ae

　　ee

　　e eece ae

　　e egeed caa afe e dedc eef f e eee fd， e b ad e ea fd f

　　e

　　e.　ed a be ad (cec).　

　　第十一條　稅費(fèi)　ace 11　a　

　　1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。　

　　1. ee a a ae

　　accdace

　　e eea a f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅》納稅。　

　　2.e aff ebe ad e eed b

　　ee a a a ce a accdg

　　e a ce a a f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　3.合營企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。　

　　3. ee a a

　　ee f c d ad da ad ceca cdaed a

　　gd ed

　　eed

　　accdace

　　e eea a f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　第十二條　合營期限　ace 12　da f

　　ee　

　　1.合營期限為________年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。　

　　1. e da f

　　ee 　_________ ea， c beg

　　e dae e

　　ee

　　ed e be ce

　　e.　

　　2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期江前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。　

　　2. e b ae

　　ee agee

　　eed e da，

　　ee a fe a aca f eedg e da

　　e eea a f e cee gee 6

　　bef

　　ea da

　　e.　

　　第十三條　解散與清算　ace 13　d ad da　董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委會。　 acee f e d f

　　ee，

　　 f dec a

　　cede ad ce f e da ad e

　　a da ce

　　e.　合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。　a ae cceg e d ad da f

　　ee a be dea

　　accdace

　　e eea a f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　第十四條　保險(xiǎn)　ace 14　ace　合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在_________投保。　ace aga a

　　a be effeced b

　　ee

　　_________.　

　　第十五條　仲裁　ace 15　aba　有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會不能通過協(xié)商解決，則提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。　a de， cee

　　dffeece c a ae beee e ae ee，

　　f

　　ea

　　ageee ad c e f dec fa

　　ee g ca， a fa be bed

　　aba c a be cdced b e feg ade aba c f e ca cc f e

　　f eaa ade

　　accdace

　　e a e f cede f aba f e ad c， e dec f c a be fa ad bdg

　　b a

　　e.　

　　第十六條　協(xié)議的修改　ace 16　aede　本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲乙雙主同意，簽署書面協(xié)議，并報(bào)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。　 ageee a be aeded dg e da f

　　ageee b e ae， ded a c aede a be

　　g ad ged b b ae ad a be aed b e cee agec f e gee f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　第十七條　不可抗力　ace 17　fce aee　

　　1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事件，未能履行協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。　

　　1. a fae

　　dea

　　e eface b ee a ee f

　　bga de

　　ageee a

　　ce a beac eef

　　ge e

　　a ca f daage f

　　caed b e fg ccece bed e c f e a: eaae， fe， fd， e， ， accde，

　　a.　

　　2.遭受不可抗力事件一方必須立即電報(bào)通知另一方，并在發(fā)報(bào)后_________天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。　

　　2. e a affeced b fce aee ee a edae cabe e e a ab e ee， ad b ______ da afe e cabe e cefed dce ed b a bc cee gaa a e ace ee e fce aee ee a ae ace，

　　c e

　　ae ee a ee e be

　　a fed ad eaabe

　　a.　

　　第十八條　通知　ace 18　ce　一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：　a ce eed

　　eed de e

　　f

　　ageee a be

　　g ad aeed a f:　_________公司地址：_________　 _________: a　_________.　_________公司地址：_________　 _________: a　_________.　合營企業(yè)地址：_________　 _________: a　_________.　通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算。　ce a be deeed

　　ae bee ge

　　e dae f ag ece e ce f cage f ae c a be deeed

　　ae bee ge e ecee

　　d. e e a be cacaed accdg

　　a f e e e f e aee

　　ed

　　e.　

　　第十九條　唯一協(xié)議　ace 19　e ageee　本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。　 ageee ce e ee ad

　　ageee beee e ae ee ad eede ad fe a

　　ageee， ce， eeed

　　ed， beee e ae e

　　e.　

　　第二十條　適用法律　ace 20　geg a　本協(xié)議的形式、有效期、解釋和履行，均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。　e fa， ada， eea ad eface f

　　ageee ae geed b e a f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　第二十一條　文字　ace 21　agage　本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力，但在產(chǎn)生分歧時(shí)，以中文本為準(zhǔn)。　 ageee a be eeced b e ae ee

　　b cee e ad eg e， eac f c a be bdg

　　b a

　　e.　b e cee e a ea

　　e ee f a dceac beee e

　　ad

　　e.　茲證明，雙方委派各自代表， 在以下開首語中書明的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式兩份。　 e eef， e ae ee ae eeced

　　ageee

　　dcae b e d aed eeeae a f e dae f abe

　　e.　_________公司（簽字）：_________　 _________公司（簽字）：_________　_________c：_________（gae） _________c：_________（gae）

　　返

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇15

　　第一條總則.　　中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。　　

　　第二條合資雙方　　甲方：中國________________公司，在中國________________登記注冊　　法定地址：________________________________　　法定代表人：姓名________職務(wù)：____________國籍：________________　　乙方：____________公司，在____________國登記注冊　　法定地址：________________________________　　法定代表人：姓名________職務(wù)：____________國籍：________________　　

　　第三條合資公司名稱和地址　　

　　1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營________有限公司(以下簡稱合資公司)。　　

　　2.合資公司中文名稱：____________________________　　合資公司英文名稱：____________________________　　合資公司法定地址：____________________________　　

　　3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。　　

　　4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。　　

　　第四條合資公司宗旨　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。　　

　　第五條合資公司經(jīng)營范圍　　合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。　　

　　第六條注冊資本與投資總額　　

　　1.注冊資本為____________美元。實(shí)際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。　　

　　2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：　　甲方：現(xiàn)金________________美元；　　機(jī)械設(shè)備購入價(jià)格________美元(附件略)。　　廠房建造估算價(jià)格________美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。　　乙方：現(xiàn)金________________美元；　　;工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元；　　轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)____________美元(附件略)　　

　　3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。　　

　　4.甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前____日17時(shí)，中國公布的人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個工作日17時(shí)中國公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。　　

　　5.甲、乙方任一方若向

　　第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。　　

　　第七條雙方的義務(wù)　　

　　(一)甲方義務(wù)　　

　　1.向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；　　

　　2.向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；　　

　　3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；　　

　　4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；　　

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。　　

　　(二)乙方義務(wù)　　

　　1.為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備；　　

　　2.引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；　　

　　3.指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；　　

　　4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；　　

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。　　

　　第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　

　　1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或

　　第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同

　　第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。　　

　　2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇16

　　甲方：__________

　　乙方：__________

　　第一章總則

　　中國____公司和__________國__________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方

　　中國__________公司(以下簡稱甲方)，在中國__________地登記注冊，其法定地址在中國__________省__________市__________區(qū)__________街號;法定代表：姓名__職務(wù)__國籍__。

　　__________國__________公司(以下簡稱乙方)，在__國__地登記注冊，其法定地址在__。法定代表：姓名__職務(wù)__國籍__。

　　第三章成立合資經(jīng)營公司

　　第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

　　第三條合營公司的名稱為____有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為____。

　　合營公司的法定地址為__省__市__路__號__。

　　第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任，對合營企業(yè)超過認(rèn)繳部分的債務(wù)，無論系分別債務(wù)或連帶債務(wù)，均不承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。)

　　第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)____產(chǎn)品;

　　對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

　　研究和發(fā)展產(chǎn)品。(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。)

　　第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。

　　2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加____。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫。)

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種____外幣。)

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣____元，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%。

　　第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：

　　甲方：現(xiàn)金____元

　　機(jī)械設(shè)備____元

　　廠房____元

　　土地使用費(fèi)___元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

　　其它____元共____元。

　　乙方：現(xiàn)金____元

　　機(jī)械設(shè)備____元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

　　其它____元共____元。

　　(注：外國合營者的投資比例一般不應(yīng)低于25%，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

　　對以上所列的各項(xiàng)目，除現(xiàn)金和土地使用費(fèi)外，其價(jià)格應(yīng)由甲、乙雙方按下述方法進(jìn)行評議商定：(注：可以采用帳面凈值法或重估價(jià)值法等)

　　第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分__期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。)

　　甲、乙任何一方，若未能按期如數(shù)向本合營企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應(yīng)向守約方(或合營企業(yè))按下述之方法進(jìn)行賠償(或支付違約金)：

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六章合營各方的責(zé)任

　　第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。

　　甲方責(zé)任：

　　辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

　　組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;

　　按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……;

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

　　協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

　　協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

　　協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

　　負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

　　乙方責(zé)任：

　　按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口;

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

　　提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

　　培訓(xùn)合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。

　　如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，

　　則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

　　協(xié)助合營企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證;

　　負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

　　(注：要根據(jù)具體情況寫)

　　第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫明。)

　　第十六條乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同才有此條款。)

　　1.乙方保證為合營公司提供的__(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

　　2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

　　3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施;

　　4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

　　5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供合營公司，不另收費(fèi)用;

　　6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的__%。

　　提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為__年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

　　(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。)

　　第八章產(chǎn)品的銷售

　　第二十條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占__%，內(nèi)銷部分占__%。

　　(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)

　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占__%。

　　由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__%;

　　由合營公司委托乙方銷售的占__%。

　　第二十二條合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為__。

　　第九章董事會

　　第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事長和副董事長由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會選舉產(chǎn)生(甲乙雙方一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長)。董事、董事長和副董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。

　　第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時(shí)會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十條合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__方推薦;副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦__人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期__年。

　　第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會議決可隨時(shí)撤換。

　　第十一章設(shè)備購買

　　第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中

　　國購買。

　　第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設(shè)

　　第三十五條合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建外。籌建處由__人組成，其中甲方__人，乙方__人。籌建處主任一人，由__方推薦，副主任一人，由__方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

　　第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

　　第十三章勞動管理

　　第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第四十一條甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

　　第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳各項(xiàng)稅金。

　　第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第四十五條合營公司的會計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

　　第四十六條合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊�注冊的會�?jì)審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。

　　如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

　　第四十七條每營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　合營企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應(yīng)按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進(jìn)行分配。(若以前年度的虧損未彌補(bǔ)，不得分配利潤;以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應(yīng)加以規(guī)定。)

　　第十五章合營期限、解散與清算

　　第四十八條本合營企業(yè)在下述情況下解散：

　　1.合營期滿;

　　2.合營期滿之前，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會決議，本合營企業(yè)也可解散;

　　a.合營遭受重大損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　b.任何一方違反經(jīng)營合同規(guī)定，使本企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　c.合營企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營目的，投資無法回收;

　　d.不可抗力，等。

　　第四十九條合營企業(yè)宣告解散時(shí)，董事會應(yīng)組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第103條到108條規(guī)定進(jìn)行。

　　第五十條合營公司的期限為__年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請延長合營期限。

　　第十六章合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

　　第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章保險(xiǎn)

　　第五十二條合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第五十三條對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第五十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十九章違約責(zé)任

　　第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額

　　時(shí)，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之__的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計(jì)收取違約方應(yīng)交出資額的百分之__的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

　　第二十章不可抗力

　　第五十九條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章爭議的解決

　　第六十一條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力;或者

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：

　　在中國，由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

　　在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。)

　　第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十三章文字

　　第六十三條本合同用中文和__文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。

　　第六十五條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第六十六條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

　　第六十七條本合同于__年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國__簽字。

　　甲方：__________

　　乙方：__________

　　時(shí)間：__________

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇17

　　編號：____________

　　本協(xié)議于_______年___月___日簽訂。

　　簽約第一方：ac公司，該公司系中國公司，在中國______注冊(以下簡稱“甲方”);

　　簽約第二方：bd公司，系美國公司，在美國_______注冊(以下簡稱“乙方”)

　　茲證明　　鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品;

　　鑒于乙方生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品(以下稱“許可產(chǎn)品”)，擁有許可產(chǎn)品的美國專利(以下稱“專利”)和×號注冊商標(biāo);

　　鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營公司”)，從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的;

　　為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條　定義

　　在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。

　　2.“許可產(chǎn)品”，系指______________________。

　　3.“專利”，系指________________________。

　　4.“商標(biāo)”，系指________________________。

　　5._______________________________。

　　第二條　建立合營企業(yè)

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

　　2.合營企業(yè)稱為______，地址：_______________。

　　3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　4.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　5.合營企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。

　　第三條　生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范

　　1.甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　2.合營企業(yè)生產(chǎn)________(許可產(chǎn)品)。生產(chǎn)能力為每年_______。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。

　　3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。

　　第四條　資本結(jié)構(gòu)

　　1.合營企業(yè)的注冊資本為_____，其中甲、乙方各出資50%。

　　2.甲方出資：

　　(1)廠房：___________________________;

　　(2)國產(chǎn)設(shè)備：_________________________;

　　(3)現(xiàn)金：___________________________;

　　(4)合資企業(yè)廠地：_______________________;

　　3.乙方出資：

　　(1)現(xiàn)金：___________________________;

　　(2)先進(jìn)設(shè)備：_________________________;

　　(3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)：_________________________。

　　乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書，有效期說明，技術(shù)特點(diǎn)，實(shí)際價(jià)值，價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。

　　4.合營企業(yè)各方必須在______年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五條　專利許可

　　1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：

　　(1)專利獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。

　　(2)商標(biāo)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。

　　(3)專有技術(shù)獨(dú)占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

　　2.甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí)，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。

　　第六條　產(chǎn)品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。

　　2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的____%。同時(shí)，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

　　3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn)。

　　第七條　董事會

　　1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。

　　2.董事會由_______名董事組成，其中_____名(包括董事長)由甲方指定;______名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。

　　若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

　　4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

　　(1)修改合營企業(yè)章程;

　　(2)終止和解散合營企業(yè);

　　(3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本;

　　(4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。

　　第八條　管理

　　1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　2.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年。總經(jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　3.管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。

　　第九條　勞動管理

　　1.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

　　2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》決定。

　　第十條　財(cái)務(wù)與會計(jì)

　　1.協(xié)議雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。

　　2.合營企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員，設(shè)立會計(jì)賬目，合營各方可隨時(shí)查看。

　　3.合營企業(yè)的財(cái)政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進(jìn)行分配。

　　第十一條　稅費(fèi)

　　1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

　　3.合營企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

　　第十二條　合營期限

　　1.合營期限為_____年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　第十三條　解散與清算

　　董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

　　合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條　保險(xiǎn)

　　合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保。

　　第十五條　仲裁

　　有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條　協(xié)議的修改

　　本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報(bào)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。

　　第十七條　不可抗力

　　1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報(bào)通知另一方，并在發(fā)電報(bào)后______天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

　　第十八條　通知

　　一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　ac公司地址：___________________________

　　bd公司地址：___________________________

　　合營企業(yè)地址：___________________________

　　通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算。

　　第十九條　唯一協(xié)議

　　本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。

　　第二十條　適用法律

　　本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。

　　第二十一條　文字

　　本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時(shí)，以中文本為準(zhǔn)。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

　　ac公司：　　　　　　　　　　　　　　　bd公司：

　　(簽字)　　　　　　　　　　　　　　　　(簽字)

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇18

　　_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

　　第二條 銀行名稱及地址

　　銀行名稱：

　　中文：_____銀行

　　英文：_____

　　銀行地址：_____

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金額合作，為加速_____和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

　　第五條 適用法律

　　銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構(gòu)成

　　銀行的注冊資本為_____元。

　　銀行第一期的實(shí)收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。

　　乙方占百分之_____，出資_____，以現(xiàn)金投資。

　　丙方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。

　　丁方占百分之_____，出資_____元。以下列方式提供投資：

　　(1)以現(xiàn)金_____投資;

　　(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括_____。

　　(3)_____和_____兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤。

　　以上(2)(3)兩項(xiàng)合計(jì)共為_____元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。

　　銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的存款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由_____和_____自行負(fù)責(zé)。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之_____，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至_____元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

　　第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

　　第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第十條 注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十一條 董事會組成&

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　　訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條 董事會權(quán)力

　　董事會是銀行的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

　　第十三條 董事會議事規(guī)則

　　董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

　　1.銀行章程的修改。

　　2.批準(zhǔn)上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

　　3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

　　4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　　5.銀行政策、目標(biāo)的修改。

　　6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

　　8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。

　　10.從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。

　　11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

　　13.銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

　　第十四條 董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于_____的總行召開，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。

　　第十五條 常務(wù)董事會組成

　　董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

　　第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁

　　銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：

　　1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

　　2.談判及簽署文件。

　　3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。

　　4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

　　5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。

　　6.向董事會報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

　　7.向董事會報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

　　8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。

　　9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

　　第六章 業(yè)務(wù)

　　第十九條 業(yè)務(wù)范圍

　　銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

　　1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

　　2.本、外幣投資業(yè)務(wù);

　　3.外幣和外幣票據(jù)兌換;

　　4.股票、證券的買賣和發(fā)行;

　　5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

　　6.信托、保管箱業(yè)務(wù);

　　7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

　　8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

　　9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

　　10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

　　11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

　　12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

　　13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

　　第七章 銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

　　第二十條 分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

　　銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。

　　銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

　　第二十一條 現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

　　現(xiàn)有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆�律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

　　第八章 技術(shù)訓(xùn)練

　　第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練

　　銀行將調(diào)派_____和_____的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

　　銀行行政及財(cái)務(wù)高級職員將安排在_____和_____的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

　　關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及_____和_____的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

　　第九章 確立銀行設(shè)

　　第二十三條 銀行設(shè)施

　　為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第二十五條 準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之_____撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計(jì)年度終結(jié)時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當(dāng)利潤分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章 財(cái)務(wù)會計(jì)與審計(jì)

　　第二十七條 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

　　銀行內(nèi)部會計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書寫，必要時(shí)可用英文書寫。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計(jì)報(bào)表。人民幣與_____幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)(買賣中間價(jià))折算。

　　第二十九條 審計(jì)與報(bào)表

　　銀行的帳目將隨時(shí)公開以供訂約四方及內(nèi)部會計(jì)師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會計(jì)帳冊年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。

　　第三十條 銀行審計(jì)師

　　董事會聘請?jiān)谥袊�注冊的一家�?dú)立會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會計(jì)帳目，并向董事會提出報(bào)告。

　　第三十一條 會計(jì)年度

　　銀行會計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計(jì)年度。

　　第十二章 稅務(wù)

　　第三十二條 稅款

　　銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。

　　第三十三條 進(jìn)口物資、設(shè)備

　　銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

　　第十三章 保險(xiǎn)

　　第三十五條 保險(xiǎn)及付款

　　銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

　　第十五章 審批及注冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條 注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：

　　1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

　　2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí)，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當(dāng)合同終止時(shí)，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報(bào)告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、

　　暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧�減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國國家法令規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章 調(diào)解和仲裁

　　第四十五條 董事會內(nèi)部調(diào)整

　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí)，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。

　　如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁外按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

　　本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財(cái)務(wù)會計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲 方：_____

　　乙 方：_____

　　丙 方：_____

　　丁 方：_____

　　第二十三章 附加條款

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

　　第五十一條 前寫全約及照會

　　本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。

　　甲方：_________________

　　___________年___________月_________日

　　乙方：_________________

　　___________年___________月_________日

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇19

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　甲方由于資金、技術(shù)等原因，需向外引資，乙方愿向該廠投資，雙方合資經(jīng)營該廠。經(jīng)過充分協(xié)商，雙方達(dá)成如下協(xié)議。

　　一、企業(yè)名稱：____________________

　　二、經(jīng)營方式：____________________

　　1.資金：企業(yè)中原屬甲方的固定資產(chǎn)（價(jià)值__________萬元）計(jì)作甲方的出資，甲方按出資比例在企業(yè)中享有受益權(quán)、選擇管理人員權(quán)、重大決策權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。

　　乙方向甲方投資流動資金__________萬元，計(jì)作乙方的出資，乙方按出資比例在企業(yè)中享有受益權(quán)、選擇管理人員權(quán)、重大決策權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。

　　合資期間，如需增加投資，由雙方協(xié)商解決，并相應(yīng)地調(diào)整雙方的出資比例。

　　2.人員：管理人員由按相互監(jiān)督、相互制約、相互配合的原則由雙方協(xié)商聘用、安排：技術(shù)人員由乙方聘用、安排，生產(chǎn)中技術(shù)問題由乙方負(fù)責(zé)解決：其他人員由甲方負(fù)責(zé)聘用、安排。

　　三、合資經(jīng)營期限：_______年，自____年_____月____日起至_____年______月____日止。

　　四、利潤分配

　　甲、乙雙方按_____：_____的出資比例，對企業(yè)的利潤按比例進(jìn)行分配。雙方因出資額變化而導(dǎo)致出資比例調(diào)整的，按調(diào)整后的比例進(jìn)行分配。

　　上述分配，在每年的_____月_____日前進(jìn)行。

　　五、雙方權(quán)利、義務(wù)

　　1.甲方有義務(wù)保證企業(yè)證照齊全，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)企業(yè)與周邊村民、村委及相關(guān)單位的關(guān)系。

　　2.乙方有義務(wù)保證企業(yè)技術(shù)人員到位且稱職，確保企業(yè)的技術(shù)工藝不落后。

　　3.合資期間，甲、乙雙方均不得隨意撤回投資。

　　六、合資期間，雙方的出資權(quán)不得向外人轉(zhuǎn)讓。如確需轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)征得另一方同意，并優(yōu)先另一方購買。

　　七、債權(quán)債務(wù)：_____年_____月_____日前，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)清理、承擔(dān)_____年_____月_____日后，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由雙方按比例清理、承擔(dān)。如因甲方未及時(shí)清理合資前債務(wù)而致使債權(quán)人起訴企業(yè)或通過其它方式索要債務(wù)的，企業(yè)承擔(dān)后，甲方應(yīng)向企業(yè)補(bǔ)齊。不足部分，乙方有權(quán)向甲方索要。

　　八、合資到期：合資期滿后，雙方可續(xù)簽合同，繼續(xù)合資經(jīng)營該企業(yè)。如有一方不同意繼續(xù)合資或達(dá)不成新的合資協(xié)議的，雙方合資合同終止。企業(yè)的固定資產(chǎn)歸甲方所有，甲方支付退還乙方投資款____萬元。

　　九、雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議，如一方違約，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因違約而造成的損失。

　　十、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決。

　　十一、本協(xié)議雙方簽字、蓋章后生效。

　　十二、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。

　　甲方：___________________ 乙方：___________________

　　法定代表人：_____________ 法定代表人：_____________

　　_______年______月______日 _______年______月______日

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇20

　　第一章 總則

　　_____，_____與_____根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　_____(以下簡稱甲方)在中國_____省_____市登記注冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：

　　姓名：_____職務(wù)：_____國籍：中國

　　_____(以下簡稱乙方)在中國_____省_____市登記注冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：

　　姓名：_____職務(wù)：_____國籍：_____

　　中國_____，在_____登記注冊，(以下簡稱丙方)英文：____

　　其法定地址：_____，英文，_____

　　法定代表：_____

　　姓名：_____職務(wù)：_____國籍：_____

　　第三章 成立合資經(jīng)營公司

　　第二條 甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在_____合資經(jīng)營“_____”。(以下簡稱合營公司)

　　第三條 合營公司的名稱為：_____，外文名稱為：_____。

　　合營公司的法定地址為：_____。

　　第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模

　　第六條 合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)銷售_____和_____公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)_____只_____公文箱。

　　2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)模可增加，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額共_____美元。

　　第十條 合營各方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

　　甲 方：_____美元，占_____%

　　乙 方：_____美元，占_____%

　　丙 方：_____美元，占_____%

　　第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

　　第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。

　　第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分資額，須經(jīng)其他合營各方同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，其他合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章 合營各方的責(zé)任

　　第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

　　_____方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工;按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報(bào)送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊�藉的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

　　_____方責(zé)任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金;辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜;并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口;提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第七章 技術(shù)提供

　　第十五條 _____方為合營公司提供_____公文箱等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。_____方應(yīng)按照_____方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。

　　_____方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。

　　第十六條 合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到_____%。

　　第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 產(chǎn)品的銷售

　　第十八條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的_____%。

　　第十九條 合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由_____方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價(jià)格應(yīng)參照國際市場價(jià)格由董事會制訂。

　　第二十條 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十一條 為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十二條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。

　　第九章 董事會

　　第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十四條 董事會由_____名董事組成，其中甲方派_____名，乙方派_____名，丙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由_____方委派，董事長和副董事長任期_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：

　　1.合營公司章程的修改;

　　2.合營公司的解散終止;

　　3.合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓;

　　4.合營公司和其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　對重大問題應(yīng)根據(jù)平等的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。

　　第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時(shí)會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在_____市，必要時(shí)也可在中國其他城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。

　　第二十八條 經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計(jì)師一人列席董事會會議。公證會議師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報(bào)表、會計(jì)檔案并向董事會提出報(bào)告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀_____代表列席董事會。

　　第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由_____方推薦，副總經(jīng)理一人，由_____方推薦，由董事會任命。

　　第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

　　第三十一條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會會議決議可隨時(shí)撤換或處分。

　　第十一章 設(shè)備材料購買

　　第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

　　第三十四條 合營公司委托_____方在國外市場購買原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請_____方派人參加，價(jià)格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。

　　第十二章 籌備和建設(shè)

　　第三十五條 合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。

　　籌備組由_____人組成，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗(yàn)收。驗(yàn)收完畢，籌建組即告撤銷。

　　第三十六條 籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽字工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程當(dāng)中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

　　第三十七條 _____、_____雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，以籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核工作。

　　第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。

　　第三十九條 籌建小組根據(jù)_____方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價(jià)格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報(bào)表_____市勞動管理部門批準(zhǔn)。

　　第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

　　第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計(jì)制度，并付諸實(shí)行。

　　第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論(但不得低于_____%)。

　　第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十五條 合營公司的會計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文記載;月終、年終財(cái)務(wù)報(bào)表(資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計(jì)算表，生產(chǎn)成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報(bào)告。

　　第四十六條 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊�注冊的會�?jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。如_____方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計(jì)師對年度的財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，_____方應(yīng)予同意，其所需一切費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。

　　第四十七條 合營公司在中國銀行_____分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時(shí)以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會計(jì)決算。

　　第四十八條 第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

　　第四十九條 合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免、工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十條 合營各方得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的_____%，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。

　　第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定。

　　第五十二條 _____方分得的利潤匯往國外時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

　　第五十四條 合營公司缺少資金時(shí)，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款，籌措資金時(shí)，應(yīng)考慮利率、期限等條件。

　　第十五章 合營期限

　　第五十五條 合營期限為_____年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

　　第五十六條 合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報(bào)經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部(或其他的委托機(jī)構(gòu))申請延長合營期限。

　　第五十七條 出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時(shí)，合同也可提前終止;

　　1.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊資本的_____%或不能恢復(fù)時(shí)。

　　2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時(shí)。

　　3.任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時(shí)。

　　發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

　　第五十八條 提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報(bào)中華人民共和國對外貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。

　　第五十九條 終止合同時(shí)，由董事會提出財(cái)產(chǎn)清理的方案，報(bào)請當(dāng)?shù)氐呢?cái)政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計(jì)師辦理清算事宜。清算后的財(cái)產(chǎn)，按投資后的比例折分。_____方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往_____。

　　第六十條 合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。

　　第十六章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

　　第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章 保險(xiǎn)

　　第六十二條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別，保險(xiǎn)價(jià)值，保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第六十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第六十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方除有權(quán)向違約方索賠方，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十九章 違約責(zé)任

　　第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時(shí)，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之_____的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出的出資額的百分之_____的違約金約外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十七條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)建約責(zé)任;如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。

　　第六十八條 如保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保證書。

　　第二十章 場地使用費(fèi)

　　第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向政府繳納使用費(fèi)。

　　第七十條 合營公司租用場地_____平方米，租用費(fèi)為每年_____(元)(人民幣)/平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)_____市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行。

　　合營公司租用_____方廠房、倉庫暫定為_____平方米租用費(fèi)定為每年_____元(人民幣)平方米，按使用面積計(jì)取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì)_____萬元(人民幣)，上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

　　第二十一章 不可抗力

　　第七十一條 由地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報(bào)通知合營公司其他各方，并應(yīng)在_____天內(nèi)提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第二十二章 適用法律

　　第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十三章 爭議的解決

　　第七十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)定進(jìn)行總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　第七十四條 在仲裁過程當(dāng)中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其他部分應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十四章 文字

　　第七十五條 本合同用中文寫成。

　　第二十五章 合同生效及其他

　　第七十六條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等(略)，均為本合同的組成部分。

　　第七十七條 本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第七十八條 甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十九條 本合同于___年___月___日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國_____簽字。

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇21

　　中國×公司(以下簡稱甲方)與國×公司(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)規(guī)定，按照平等互利的原則，甲、乙雙方確定在中國××省××市共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，生產(chǎn)產(chǎn)品，達(dá)成協(xié)議如下：

　　第一條甲、乙雙方共同投資，在甲方原有工廠基礎(chǔ)上建立合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱合營公司)。

　　合營公司名稱：×有限公司。

　　合營公司地址：中國××市××街號。

　　第二條合營公司的宗旨：甲、乙雙方本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作的理想，采用先進(jìn)的技術(shù)、設(shè)備和科學(xué)管理方法，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新品種，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合營各方獲得良好的經(jīng)濟(jì)利益。

　　合營公司經(jīng)營范圍：合營公司從事產(chǎn)品的生產(chǎn)、研究和開發(fā)新產(chǎn)品，在中國國內(nèi)外市場銷售，并進(jìn)行銷售后的技術(shù)服務(wù)。

　　合營公司的生產(chǎn)規(guī)模：生產(chǎn)初期年產(chǎn)噸，正常生產(chǎn)期年產(chǎn)噸。

　　第三條合營公司為有限責(zé)任公司。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例，分配利潤、分擔(dān)虧損和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　第四條合營公司所需要的機(jī)械設(shè)備、原材料等物資應(yīng)盡量首先在中國購買；如果中國境內(nèi)不能滿足供應(yīng)的，可以在中國境外購買。

　　乙方向合營公司提供的設(shè)備和技術(shù)必須保證是先進(jìn)和適用的。

　　若在中國境外購買技術(shù)和設(shè)備時(shí)，應(yīng)由雙方代表共同進(jìn)行考察、談判和簽約。

　　第五條合營公司的產(chǎn)品在中國內(nèi)、外市場銷售，并把在境外銷售放在優(yōu)先地位，產(chǎn)品外銷量要保證合營公司達(dá)到外匯收支平衡，并略有節(jié)余。

　　第六條合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會董事名額分配，參照甲、乙雙方投資比例商定。董事會選舉董事長和副董事長。

　　董事會聘請總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)合營公司的日常工作。

　　第七條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，由董事會制定本企業(yè)的勞動管理辦法。

　　第八條合營公司期限為×年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。

　　第九條本協(xié)議書生效后，甲、乙雙方應(yīng)認(rèn)真遵守本協(xié)議書的規(guī)定口任何一方因不執(zhí)行本協(xié)議書規(guī)定的義務(wù)，對方有向違約一方索賠經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)力。若有爭議，由仲裁機(jī)關(guān)裁決：

　　第十條本協(xié)議書用中文和文寫成，兩種文本具有同等法律效力。

　　第十一條本協(xié)議書由甲、乙雙方代表簽字后，報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)后生效。

　　第十二條甲、乙雙方發(fā)送通知函電，應(yīng)按下述法定地址進(jìn)行：

　　第十三條本協(xié)議書于×年×月×日，由甲、乙雙方授權(quán)代表

　　在中國××市簽字。

　　甲方：中國×公司地址：電話：傳真：

　　乙方：國×公司地址：電話：傳真：

　　甲方：中國×公司

　　代表職務(wù)：

　　代表簽字：

　　乙方：國×公司

　　代表職務(wù)：

　　代表簽字：

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇22

　　編號：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　本協(xié)議于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂。

　　簽約第一方：AC公司，該公司系中國公司，在中國＿＿＿＿＿＿注冊（以下簡稱“甲方”）；

　　簽約第二方：BD公司，系美國*司，在美國＿＿＿＿＿＿＿注冊（以下簡稱“乙方”）

　　茲證明

　　鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品；

　　鑒于乙方生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的美國專利（以下稱“專利”）和×號注冊商標(biāo)；

　　鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的；

　　為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條 定義

　　在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。

　　2.“許可產(chǎn)品”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。  

　　3.“專利”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。  

　　4.“商標(biāo)”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。  

　　5.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。  

　　第二條 建立合營企業(yè)

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

　　2.合營企業(yè)稱為＿＿＿＿＿＿，地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　4.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　5.合營企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。

　　第三條 生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范

　　1.甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　2.合營企業(yè)生產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿＿（許可產(chǎn)品）。生產(chǎn)能力為每年＿＿＿＿＿＿＿。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。

　　3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。

　　第四條 資本結(jié)構(gòu)

　　1.合營企業(yè)的注冊資本為＿＿＿＿＿，其中甲、乙方各出資50％。

　　2.甲方出資：

　　（1）廠房：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　（2）國產(chǎn)設(shè)備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　（3）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　（4）合資企業(yè)廠地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　3.乙方出資：

　　（1）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　（2）先進(jìn)設(shè)備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書，有效期說明，技術(shù)特點(diǎn)，實(shí)際價(jià)值，價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。

　　4.合營企業(yè)各方必須在＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五條 專利許可

　　1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：

　　（1）專利獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。

　　（2）商標(biāo)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。

　　（3）專有技術(shù)獨(dú)占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

　　2.甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí)，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。

　　第六條 產(chǎn)品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。

　　2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的＿＿＿＿％。同時(shí)，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

　　3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn)。

　　第七條 董事會

　　1.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。

　　2.董事會由＿＿＿＿＿＿＿名董事組成，其中＿＿＿＿＿名（包括董事長）由甲方指定；＿＿＿＿＿＿名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二（2/3）。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。

　　若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

　　4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

　　（1）修改合營企業(yè)章程；

　　（2）終止和解散合營企業(yè)；

　　（3）增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本；

　　（4）合營企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。

　　第八條 管理

　　1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　2.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年。總經(jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　3.管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。

　　第九條 勞動管理

　　1.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

　　2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》決定。

　　第十條 財(cái)務(wù)與會計(jì)

　　1.協(xié)議雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。

　　2.合營企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員，設(shè)立會計(jì)賬目，合營各方可隨時(shí)查看。

　　3.合營企業(yè)的財(cái)政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進(jìn)行分配。

　　第十一條 稅費(fèi)

　　1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

　　3.合營企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

　　第十二條 合營期限

　　1.合營期限為＿＿＿＿＿年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　第十三條 解散與清算

　　董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

　　合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條 保險(xiǎn)

　　合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)*司投保。

　　第十五條 仲裁

　　有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條 協(xié)議的修改

　　本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報(bào)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。

　　第十七條 不可抗力

　　1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報(bào)通知另一方，并在發(fā)電報(bào)后＿＿＿＿＿＿天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

　　第十八條 通知

　　一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　AC公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　BD公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　合營企業(yè)地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算。

　　第十九條 唯一協(xié)議

　　本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。

　　第二十條 適用法律

　　本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。

　　第二十一條 文字

　　本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時(shí)，以中文本為準(zhǔn)。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

　　AC公司：               BD公司：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿            ＿＿＿＿＿＿＿＿

　　（簽字）                （簽字）

　　2中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

　　（參考文本）

　　第一章 總則

　　中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市，共同投資興趣辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　中國＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方），在中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿地登記注冊，其法定地址在中國＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿區(qū)＿＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿＿＿號，法定代表人：姓名＿＿＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），在＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿地登記注冊，其法定地址在＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　法定代表人：姓名＿＿＿＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、訂 …方。）

　　第三章 成立合資經(jīng)營公司

　　第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條 合營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿路＿＿＿＿號。

　　第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）

　　第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)范圍是：

　　生產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿產(chǎn)品；

　　對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：根據(jù)具體情況寫）

　　第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。產(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿＿＿＿＿＿。（注：要根據(jù)具體情況寫）

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿＿＿＿元，以此為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方＿＿＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿＿％。

　　第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　廠房＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　土地使用權(quán)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　其他＿＿＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。

　　乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　其他＿＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元。

　　（注：以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同作為本合同的組成部分。）

　　第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫）

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章 合營各方的責(zé)任

　　第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

　　甲方責(zé)任：

　　辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

　　組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

　　按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……；

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

　　協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

　　協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

　　協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

　　負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

　　乙方責(zé)任：

　　按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口；

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

　　提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

　　培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；

　　如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

　　（注：要根據(jù)具體情況寫。）

　　第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與＿＿＿＿＿＿＿方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中具體寫明）。

　　第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）

　　1.乙方保證為合營公司提供的＿＿＿＿＿＿＿（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　　2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

　　3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

　　4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

　　5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合營公司，不另收費(fèi)用；

　　6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的＿＿＿＿＿＿％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為＿＿＿＿＿＿＿年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

　　（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)）。

　　第八章 產(chǎn)品的銷售

　　第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿＿＿％。

　　（注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿＿＿＿＿＿％。

　　由合營公司與中國外*公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外*公司包銷的占＿＿＿＿＿＿＿＿＿％。

　　由合營公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿＿＿＿＿％。

　　第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第九章 董事會

　　第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條 董事會由＿＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定（在具體合同中要明確規(guī)定）。

　　第二十八條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時(shí)會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿＿方推薦；副總經(jīng)理＿＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期＿＿＿＿＿＿年。

　　第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章 設(shè)備購買

　　第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設(shè)

　　第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建處。籌建處由＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿人。籌建處主任一人，由＿＿＿＿＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿＿＿方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

　　第三十九條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、差旅行費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

　　第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

　　第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第四十五條 合營公司的會計(jì)年度從每年一月一日至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十六條 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊�注冊的會�?jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。

　　如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

　　第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章 合營期限

　　第四十八條 合營公司的期限為＿＿＿＿＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請延長合營期限。

　　第十六章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

　　第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章 保險(xiǎn)

　　第五十條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)*司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)*司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第五十一條 對本合同及其附件的修改。必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十九章 違約責(zé)任

　　第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之＿＿＿＿＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之＿＿＿＿的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)，戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適用法律

　　第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不能解決；應(yīng)提交北京中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交×國×地×仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　（注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十一條 本合同用中文和＿＿＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第二十四章 合同生效及其他

　　第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條 本合同于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國＿＿＿＿＿簽字。

　　中國＿＿＿＿＿＿公司代表      ＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司代表

　　（簽字）                （簽字）

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇23

　　深圳市____廠（簡稱甲方）和_________有限公司（簡稱乙方）于____年____月達(dá)成合資經(jīng)營_________機(jī)械金屬結(jié)構(gòu)廠協(xié)議書（該協(xié)議書經(jīng)深圳市人民政府于____年____月____日以深革發(fā)（____）____號文批準(zhǔn)），后因該廠經(jīng)營嚴(yán)重虧損，經(jīng)雙方協(xié)商并報(bào)深圳市人民政府辦公廳于____年____月____日以深府辦（____）____號文批準(zhǔn)縮小辦____廠規(guī)模的補(bǔ)充協(xié)議書。

　　自今年____月____日起縮小____廠規(guī)模后，至____月底止已有三個月，該廠生產(chǎn)經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)效益依然沒有好轉(zhuǎn)。最近經(jīng)有雙方協(xié)議，同意在今年7月底起終止原訂的合資經(jīng)營協(xié)議，并就有關(guān)終止____廠合資經(jīng)營問題提出如下方案：

　　（一）?對________廠現(xiàn)有資本處理的原則。

　　1.____廠自縮小規(guī)模后，雙方承認(rèn)投資總額共?____萬港元；等于____萬元人民幣（其中固定資產(chǎn)原值____元人民幣，流動資金____元人民幣），甲方占____萬元，乙方占____萬元。

　　2.____廠由____年____月起營業(yè)到本協(xié)議書生效日止的經(jīng)營虧損根據(jù)合資經(jīng)營合同書規(guī)定，甲方按____%，乙方按____%的比例分擔(dān)虧損。據(jù)乙方意見，各方應(yīng)負(fù)擔(dān)的虧損金額數(shù)由各方在_________廠現(xiàn)有股權(quán)占有的數(shù)額來沖減的方式處理。

　　（二）?參照省經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定中第16條精神，在_________廠全面結(jié)束經(jīng)營時(shí)，應(yīng)加發(fā)每個員工解散安置費(fèi)用一個月人民幣薪金金額，此項(xiàng)開支應(yīng)列入____廠虧損處理。

　　粵深牌：____在修理中，修好即交回，其費(fèi)用由____廠負(fù)擔(dān)。

　　粵深牌：____立即交回給甲方。

　　港牌：bg?____?立即交回給甲方。

　　（四）乙方原委托____廠加工的各金屬制品，未完成出口若的數(shù)量另由甲、乙雙方簽訂來料加工協(xié)議，甲方按新協(xié)議內(nèi)容繼續(xù)給乙方加工完成。

　　（五）本協(xié)議書經(jīng)政府批準(zhǔn)及雙方代表簽字生效之日雙方合資經(jīng)營的協(xié)議書及縮小辦廠規(guī)模補(bǔ)充協(xié)議書完全終止結(jié)束，在今后70天內(nèi)甲、乙雙方要繼續(xù)合作，完滿地處理好結(jié)束合資經(jīng)營的一切有關(guān)事宜，雙方各自負(fù)責(zé)支付本身員工的工資及其他費(fèi)用，甲、乙各方在外所產(chǎn)生的一切債權(quán)、債務(wù)互不相干。

　　（七）本協(xié)議書經(jīng)政府批準(zhǔn)，雙方代表簽字之日起生效。

　　甲方：深圳市________廠代表?乙方：_____________有限公司代表

　　見證單位：深圳市________業(yè)公司代表?中國代表

　　外貿(mào)業(yè)務(wù)單位：深圳市進(jìn)出口公司代表

　　____年____月____日

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇24

　　轉(zhuǎn)讓方：_________________

　　地址：_________________

　　法定代表人：_________________

　　職務(wù)：_________________

　　受讓方：_________________

　　地址：_________________

　　法定代表人：_________________

　　職務(wù)：_________________

　　本合同由甲方與乙方于_____年___月___日在_______簽訂。

　　甲方在_________________合資經(jīng)營企業(yè)合法擁有百分之_____的股權(quán)，該合營企業(yè)是_________________于_________________批準(zhǔn)成立。現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在合營企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)已獲得合營企業(yè)他方的同意和合營企業(yè)董事會的決議批準(zhǔn)。

　　鑒于乙方同意受讓甲方在合營企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán)及合營企業(yè)董事會也同意由乙方受讓甲方在合營企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán)，現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，就甲方在合營企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下條款：

　　第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

　　甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件以人民幣_____元將其在合營企業(yè)擁有的百分之_____的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓甲方在合營企業(yè)擁有的百分之_____的股權(quán)。

　　第二條保證

　　甲方保證本合同第1條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)，并免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

　　乙方保證依本合同第一條規(guī)定的價(jià)款，在本合同生效之日起_____天之內(nèi)向甲方支付規(guī)定的價(jià)款的_____%。乙方應(yīng)將其余的_____%轉(zhuǎn)讓價(jià)款在_____年_____月_____日之前向甲方支付。

　　乙方承認(rèn)原合營企業(yè)的章程和合同，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔(dān)甲方在合營企業(yè)應(yīng)享有的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

　　第三條債權(quán)債務(wù)的分擔(dān)

　　1.本協(xié)議生效后，乙方按其在合營企業(yè)中股份比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　2.本協(xié)議生效后，甲方不再負(fù)擔(dān)合營企業(yè)的任何責(zé)任，也不享有合營企業(yè)的任何收益，包括轉(zhuǎn)讓前、轉(zhuǎn)讓時(shí)乃至轉(zhuǎn)讓后的收益。

　　第四條費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

　　雙方同意共同負(fù)擔(dān)本轉(zhuǎn)讓合同實(shí)施所發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用，甲乙雙方各自承擔(dān)50%。

　　第五條違約責(zé)任

　　1.如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定，適當(dāng)?shù)亍⑷�面地履行其義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。未違約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害，應(yīng)由違約一方賠償未違約一方。

　　2.如果乙方未能按本合同的規(guī)定按時(shí)支付股權(quán)價(jià)款，遲延一天，應(yīng)支付遲延部分總價(jià)款_____%作為違約金，由乙方向甲方支付。

　　第六條合同的變更和解除

　　發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但甲、乙雙方須簽署變更或解除協(xié)議，方可生效。

　　1.由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行;

　　2.因情況發(fā)生變化，甲、乙雙方經(jīng)過協(xié)商同意。

　　第七條適用法律和爭議的解決

　　1.本合同受中國法律管轄并按其解釋。

　　2.凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應(yīng)提交仲裁委員會，按照申請仲裁時(shí)該會實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　第八條合同生效的條件

　　本合同由甲、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字或蓋章，并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方予以生效。雙方應(yīng)于____天內(nèi)向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第九條其他

　　1.本合同正本一式_____份，甲乙雙方各執(zhí)_____份，合營企業(yè)執(zhí)_____份，其余由有關(guān)政府部門留存。

　　2.本合同于____年____月____日由甲、乙的授權(quán)代表在____簽署。

　　轉(zhuǎn)讓方：

　　代表人：

　　受讓方：

　　代表人：

　　日期：

轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營協(xié)議書 篇25

　　甲方：______ 乙方：______

　　根據(jù)一份由甲方及乙方(以一統(tǒng)稱〔雙方〕)于年月日簽訂的關(guān)于建議合作促進(jìn)和發(fā)展廣東省及中國其他地區(qū)的食品工業(yè)的意向書，本著平等互利的精神，并通過友好協(xié)商，簽訂此合同，并遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例(以下簡稱〔實(shí)施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經(jīng)營企業(yè)，名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進(jìn)發(fā)展中國的食品工業(yè)及引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設(shè)備與科學(xué)管理方法以實(shí)現(xiàn)上述目的。

　　第一條合營雙方的名稱，注冊所在國/所在地區(qū)與法定地址(略)。

　　第二條合營雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國籍(略)。

　　第三條合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍

　　3.1 公司的中文名稱：__________________公司。

　　3.2 公司的英文名稱：__________________。

　　3.3 公司的法定地址：__________________。

　　3.4 公司為一有限責(zé)任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應(yīng)遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權(quán)益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護(hù)。

　　3.5 公司成立的宗旨在于充分利用中國的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè)，采用乙方在此方面的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)及引進(jìn)先進(jìn)的科技和設(shè)備，以香港和國際市場為目標(biāo)，產(chǎn)品以出口外銷為主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網(wǎng)點(diǎn)，已成功地實(shí)現(xiàn)以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟(jì)利潤。公司的經(jīng)營范圍于初期應(yīng)包括，但不限于下列各項(xiàng)：

　　(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢和____________公司先進(jìn)的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢對食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進(jìn)行技術(shù)改造，及引進(jìn)國外高級物料、良種。

　　(b)通過公司引進(jìn)香港及外國先進(jìn)食品加工技術(shù)設(shè)備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調(diào)味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進(jìn)行生產(chǎn)加工，產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售，并配套包裝、冷藏、運(yùn)輸?shù)确矫娴臓I運(yùn)設(shè)施。

　　(c)設(shè)立包裝容器工廠，除供應(yīng)本公司需要外并在國內(nèi)外市場進(jìn)行銷售。

　　(d)經(jīng)公司主管部門批準(zhǔn)在香港和海外設(shè)立產(chǎn)品銷售中心及網(wǎng)點(diǎn)。

　　(e)隨著公司的發(fā)展在廣東省設(shè)立信息資料、科技咨詢和技術(shù)培訓(xùn)中心，以促進(jìn)食品工業(yè)的發(fā)展，以利于在國內(nèi)外市場競爭中取得成功。

　　(f)與廣東省的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體進(jìn)行補(bǔ)償貿(mào)易及其他類似的商業(yè)安排。

　　(g)在董事會(如以下之定義)認(rèn)為結(jié)合上述的一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營的需要時(shí)，可以獨(dú)立經(jīng)營或以投資于其他合營企業(yè)或經(jīng)濟(jì)實(shí)體的方式，從事食品工業(yè)內(nèi)的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　第四條合營公司的注冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　4.1 公司的注冊資本為人民幣______萬元。

　　4.2 甲方的出資額為注冊資本的百分之______，數(shù)額為人民幣______萬元。乙方的出資額為注冊資本的百分之______，數(shù)額為______萬元。但乙方的出資應(yīng)以____________繳付，按繳付當(dāng)日中國國家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價(jià)的中間價(jià)換算人民幣計(jì)算。

　　第五條利潤分配和虧損分擔(dān)

　　5.1 雙方應(yīng)按各自出資的比例來進(jìn)行利潤的分配和虧損的分擔(dān)。惟雙方對公司的責(zé)任只限于各自對注冊資本的出資額。

　　5.2 公司按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則)和其他中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例繳納所得稅后，其年度利潤應(yīng)按以下的原則分配：

　　(a)依照董事會決定的比例，預(yù)先提取儲備基金、公司發(fā)展基金以及職工獎勵及福利基金。

　　(b)任何一年的獎勵及福利基金的數(shù)額不得多于公司百分之五的稅后利潤。

　　第六條合資雙方的責(zé)任

　　6.1 甲方及乙方應(yīng)盡力促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)活動。

　　6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)：

　　甲方：

　　(a)負(fù)責(zé)辦理公司的注冊登記手續(xù)和申請公司的營業(yè)執(zhí)照;

　　(b)負(fù)責(zé)申請公司按規(guī)定享受的減免稅收待遇;

　　(c)負(fù)責(zé)申請?jiān)O(shè)立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

　　(d)負(fù)責(zé)為日常及辦公使用的進(jìn)口用品、設(shè)備及器具辦理報(bào)關(guān)手續(xù)及領(lǐng)取進(jìn)口許可證，并為出口物品領(lǐng)取出口許可證;

　　(e)負(fù)責(zé)為公司申請有關(guān)的辦事處;

　　(f)負(fù)責(zé)推薦稱職的中國職員;

　　(g)負(fù)責(zé)申請乙方出入人員的出入境通行證件;

　　(h)負(fù)責(zé)提供國內(nèi)食品及市場趨勢有關(guān)的信息資料;

　　(i)負(fù)責(zé)與中華人民共和國的食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

　　(j)負(fù)責(zé)促進(jìn)并協(xié)助公司產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)的銷售;

　　(k)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項(xiàng)。

　　乙方：

　　(a)負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品在香港和國際市場銷售;

　　(b)負(fù)責(zé)提供香港和世界各地區(qū)的食品及食品有關(guān)的市場信息資料;

　　(c)負(fù)責(zé)提供市場現(xiàn)有的現(xiàn)代食品科技和市場的信息資料;

　　(d)負(fù)責(zé)在香港和其他國家及地區(qū)辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的注冊登記手續(xù);

　　(e)負(fù)責(zé)介紹國外食品專家學(xué)者到公司所屬企業(yè)及廣東省其他食品企業(yè)傳授食品生產(chǎn)技術(shù);

　　(f)負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的運(yùn)轉(zhuǎn)、公司骨干職員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和引進(jìn)健全的管理經(jīng)驗(yàn);

　　(g)負(fù)責(zé)與外國食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

　　(h)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項(xiàng)。

　　第七條董事會的組成、職責(zé)、權(quán)限

　　7.1 雙方于公司成立后組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數(shù)為______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔(dān)任，副董事長由乙方委派擔(dān)任。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時(shí)，由委派方另行安排接替并報(bào)審批機(jī)關(guān)備案。

　　7.2 董事會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的雙方董事根據(jù)平等互利的原則，協(xié)商決定公司的一切重大事項(xiàng)。

　　第八條部經(jīng)理與副總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法

　　8.1 公司成立一管理事務(wù)處以負(fù)責(zé)公司的日常管理工作。管理事務(wù)處設(shè)一位總經(jīng)理及一位副總經(jīng)理。總經(jīng)理執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)總經(jīng)理對外代表公司，對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會所授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理于處理重要問題時(shí)與副總經(jīng)理協(xié)商。

　　8.2 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用，總經(jīng)理由乙方擔(dān)任，副總經(jīng)理由甲方擔(dān)任。

　　第九條場地使用權(quán)

　　9.1 公司應(yīng)向負(fù)責(zé)土地的主管部門申請取得經(jīng)營場地的使用權(quán)并以其名義簽署場地使用合同。

　　第十條保密協(xié)議

　　10.1 甲方及乙方承諾于未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執(zhí)行本合同而獲得的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的機(jī)密資料給未經(jīng)授權(quán)可接受該資料或文件的任何人士或經(jīng)濟(jì)組織。

　　10.2 甲方及乙方同意公司應(yīng)實(shí)行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機(jī)密資料及文件，同時(shí)公司得盡其所能地采取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風(fēng)險(xiǎn)減至最低限度，但由雙方明確地準(zhǔn)許透露的除外。

　　10.3 如甲方或乙方獲知任何有關(guān)侵犯公司專利權(quán)、商標(biāo)、版權(quán)、其他知識產(chǎn)權(quán)或類似的事件時(shí)，首先發(fā)覺的一方應(yīng)將其所有的有關(guān)消息通知另一方，然后雙方協(xié)商(如有必要)應(yīng)采取的行動。

　　10.4 在甲方或乙方認(rèn)為必要和恰當(dāng)時(shí)，公司應(yīng)采取行動和步驟以保證公司的知識產(chǎn)權(quán)利益。

　　第十一條經(jīng)營計(jì)劃

　　公司應(yīng)按其業(yè)務(wù)范圍制訂其經(jīng)營計(jì)劃，此等計(jì)劃于獲得董事會批準(zhǔn)后應(yīng)予實(shí)行，并呈交有關(guān)部門備案。公司有權(quán)決定是否于國內(nèi)或向國外采購主要的機(jī)器、設(shè)備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，于購買條件相同的情形下，公司應(yīng)首先考慮中國的產(chǎn)品。公司有權(quán)自行將產(chǎn)品在中國市場內(nèi)銷售或委托有關(guān)機(jī)構(gòu)代銷。此等產(chǎn)品的售價(jià)應(yīng)由公司按競爭情況來決定。由公司確定產(chǎn)品售價(jià)應(yīng)報(bào)有關(guān)部門備案。雙方認(rèn)識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點(diǎn)放在產(chǎn)品出口活動上。雙方進(jìn)一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件委托乙方或乙方的聯(lián)營公司為公司出口產(chǎn)品的國外總經(jīng)銷人。那些出售給經(jīng)銷人用作國外銷售的產(chǎn)品的售價(jià)應(yīng)由公司與經(jīng)銷人協(xié)商，并且考慮到該種產(chǎn)品于國際市場上的通行價(jià)格來決定。于這種情形下決定的出口價(jià)格應(yīng)呈交董事會審批，然后呈交有關(guān)部門備案。

　　第十二條外匯管理

　　12.1 公司的一切外匯事項(xiàng)，均遵照[中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例]和[對僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細(xì)則]，以及其他由中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例的規(guī)定辦理。

　　12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發(fā)出的營業(yè)執(zhí)照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批準(zhǔn)的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

　　12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

　　12.4 公司應(yīng)保持外匯收支平衡，公司于外匯收支上所產(chǎn)生的不平衡應(yīng)由甲方以其外匯收益彌補(bǔ)。

　　12.5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應(yīng)獲準(zhǔn)以其人民幣利潤在中國購買制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最終商品于經(jīng)過生產(chǎn)環(huán)節(jié)處理或加工后可出口至國外以換取外幣。

　　12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，并于繳付所有需繳稅項(xiàng)后通過中國銀行按外匯管理?xiàng)l例匯往國外。

　　12.7 公司在國外或港澳地區(qū)的銀行開立外匯存款賬戶，應(yīng)經(jīng)國家外匯管理局或其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或其分局報(bào)告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

　　12.8 公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

　　12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法繳稅后，除去在中國境內(nèi)使用的花費(fèi)，其剩余部分可以向中國銀行申請全部匯出。

　　第十三條財(cái)務(wù)、會計(jì)及稅務(wù)(略)

　　第十四條勞動管理、工資、福利及勞動保險(xiǎn)(略)

　　第十五條保險(xiǎn)(略)

　　第十六條公司的合營期限，公司的解散與清算程序公司的合營期限為______(______)年，自公司的營業(yè)執(zhí)照發(fā)出之日起計(jì)。合營期滿前一年，如雙方愿意延長合營期限，雙方各自授權(quán)代表簽署延長合營期限的申請書，并在合營期滿前六個月呈報(bào)審批機(jī)關(guān)審批，經(jīng)批準(zhǔn)延長合營期限后，辦理變更登記手續(xù)。

　　第十七條違反合同的責(zé)任

　　17.1 合營一方如不履行本合同或公司章程的義務(wù)，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

　　17.2 在合營期限內(nèi)，雙方都無權(quán)單方面宣布撤銷或終止本合同。

　　第十八條解決合營雙爭議的辦法及程序

　　18.1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發(fā)生爭議，應(yīng)由董事會盡量通過友好協(xié)商解決。

　　18.2 假如董事會在收到其中一方的書面要求調(diào)解的______(______)天內(nèi)才能解決該爭議，可提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。該仲裁的裁決應(yīng)為終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第十九條合同文本

　　19.1 本合同用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

　　19.2 本合同內(nèi)容的任何修改或補(bǔ)充必須雙方書面同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。任何上述修改或補(bǔ)充與本合同具有同等效力。

　　第二十條合同的生效

　　本合同和公司章程經(jīng)中國審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后即生效。

　　第二十一條合同適用的法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及由其引起爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規(guī)定。

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　______年______月______日