轉讓物業管理合同書

　　根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規規定，本著平等、誠實信用原則，甲方、乙方、丙方通過友好協商，就股權轉讓事宜達成如下協議：

　　第一條 股權轉讓

　　甲方、乙方同意依據本協議約定的條件分別將其持有的上海物業管理有限公司100%股權、上海物業管理公司100%股權全部轉讓給丙方，丙方同意受讓該股權。

　　三方同意，具體的轉讓和受讓比例分配由郭和劉協商確定。丙方受讓該股權后，劉和古仍然按原比例持有合并后的上海物業管理有限公司股權。

　　第二條 股權轉讓價款及支付

　　1、甲方將其持有的上海物業管理有限公司全部股權轉讓給丙方的轉讓價款按照財務帳的凈資產數額確定(以年月日為基準，詳見附件一：上海物業管理有限公司年月日資產負債表)，即人民幣萬元整(大寫：萬元整)。

　　乙方將其持有的上海物業管理公司全部股權轉讓給丙方的轉讓價款按照財務帳的凈資產數額確定(以年月日為基準，詳見附件二：上海物業管理公司 年月日資產負債表)，即人民幣萬元整(大寫：萬元整)。

　　2、丙方應在簽署工商局股權轉讓合同文本時將上述股權轉讓價款一次性支付給甲方和乙方的共同授權代表郭。甲方和乙方在此聲明，不需要再單獨出具授權委托書。

　　3、本協議簽訂后，甲方、乙方將配合丙方的要求，簽署股權轉讓予丙方辦理股權工商變更登記所需的全部相關文件并提交丙方。

　　第三條 股權工商變更登記的辦理

　　本協議簽訂且丙方支付股權轉讓價款后，丙方可以辦理股權轉讓的工商變更登記手續，甲方和乙方予以協助。

　　第四條 陳述和保證

　　1、甲方和乙方同意，本協議簽訂后，上海物業管理有限公司分別代替上海物業管理有限公司和上海物業管理公司繼續履行“大廈”和“公寓”的《前期物業服務合同》(詳見附件三)。

　　2、本協議簽訂且丙方支付轉讓價款后五日內，甲方和乙方將分別安排上海物業管理有限公司和上海物業管理公司向上海物業管理有限公司移交公寓和大廈物業辦公用房、經營用房、圖紙、檔案等情況并注明辦公用房和經營用房的來源等情況(詳見附件四、附件五)。

　　3、本協議簽訂時，丙方充分了解上海物業管理有限公司、上海物業管理公司的資產負債狀況，上海物業管理有限公司愿意接受物業公司移交前的全部債權債務，具體以雙方確認的年月日債務清冊(詳見附件六)為準，但上述基準日到移交日所發生的正常經營過程中的債務亦由上海物業管理有限公司承擔。若有瞞報債務造成丙方受損的，甲、乙方負責賠償。丙方特別承諾：上海物業管理有限公司因公寓項目開發單位逾期交房違約責任問題，與購房者簽訂的免收物業費相關協議，丙方完全認可，并承諾繼續履行，不論是否已經列入上述債務清冊。

　　4、本協議簽訂后，丙方應當按照原勞動合同條款，接受上海物業管理有限公司、上海物業管理公司的全部人員，或者由上海物業管理有限公司依法給予賠償后解除勞動合同(詳見附件七：上海物業管理有限公司、上海物業管理公司的《現有職工明細表》，未簽訂勞動合同的一律予以注明)。甲、乙方保證截止年月日前，原企業不欠在職職工工資，否則甲、乙方負責賠償。但公司部分職工沒有交納社會保險，由上海物業管理有限公司負責處理。

　　5、股權轉讓以前上海物業管理有限公司、上海物業管理公司所有收取的以及股權轉讓后上海物業管理有限公司將要收取的“大廈”和“公寓”兩個項目的全部裝修押金或者其他具有保證金性質可能向購房者返還的款項或代收的住房維修基金等代收款項(以下合稱“保證金”)，由開發單位負責監管及清退。在公司移交前，甲方和乙方將上述已經收取的保證金款項分別轉至上海房地產開發有限公司、上海房產開發有限公司賬戶，由購房者或者債權人分別到上述兩個開發單位領取。上海物業管理有限公司收取的上述保證金亦存入上海房地產開發有限公司、上海房產開發有限公司賬戶，由購房者或者債權人分別到上述兩個開發單位領取。

　　第五條 股權交割

　　1、股權交割的全部工商手續，由丙方自行辦理并承擔全部費用。甲方和乙方給予配合。

　　2、股權工商變更登記日為股權交割日，股權自股權交割日起轉讓。

　　第六條 標的公司的移交

　　1、本協議簽訂且丙方支付股權轉讓價款后五日內，甲方和乙方撤回其原委派的所有董事，由丙方另行委派董事和指定法定代表人。

　　2、三方確認股權交割手續當日，三方進行下列交接手續并簽署《交接清單》：

　　(1)上海物業管理有限公司和上海物業管理公司的營業執照、稅務登記證、法人代碼證及其他有關機構核發的所有證照的正本、全部副本;

　　(2)上海物業管理有限公司和上海物業管理公司簽署的尚未履行完畢的合同及已履行的憑證;

　　(3)上海物業管理有限公司和上海物業管理公司現存的所有財務帳簿、銀行帳戶、稅務資料等與上海物業管理有限公司和上海物業管理公司財務有關的文件、檔案及資料;

　　(4)上海物業管理有限公司和上海物業管理公司現存的歸其所有或使用的房屋、設備設施等的檔案、證明文件;

　　(5)上海物業管理有限公司和上海物業管理公司所有員工的勞動合同、勞務合同等勞動人事檔案、資料。

　　(6)本協議簽訂同時，三方共同將上海物業管理有限公司和上海物業管理公司現有的所有印章(包括但不限于上海物業管理有限公司和上海物業管理公司印章、法定代表人印章、財務專用章、業務專用章、合同專用章、部門印章等)封存至上海物業管理有限公司和上海物業管理公司整體移交后完全交給丙方。封存期間，甲方、乙方如需使用的，應由三方派人共同啟用。如果丙方在接到甲方或乙方通知后24小時內，拒不派人監督啟用，甲方和乙方有權要求丙方賠償損失。

　　第七條 稅費承擔

　　因本協議及其履行而發生的稅費，甲、乙、丙三方按國家規定各自承擔。

　　第八條 違約責任

　　本協議任何一方未按協議的規定履行自己的義務的，應承擔違約責任，造成對方損失的，并應當賠償對方的損失。

　　第九條 爭議解決

　　因履行本協議發生爭議，雙方應協商解決，協商不成時，任何一方均可向上海市浦東新區人民法院提起訴訟。

　　第十條 其它

　　1、本協議未盡事宜，各方可另行協商一致簽訂補充協議。

　　2、本協議一式十一份，甲方、乙方、丙方各執三份，公司留存一份，一份辦理工商變更登記之用。本協議自三方簽字后生效。

　　3、辦理工商登記過程中簽署的有關文件，如果與本協議有矛盾的，以本協議為準。

　　4、本協議附件是本合同的組成部分。

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　年 月 日