國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同（３）

　　國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同 　　合同目錄 　　第一章 定義 　　第二章 合同范圍 　　第三章 合同價格 　　第四章 支付條件 　　第五章 技術(shù)資料和軟件的交付 　　第六章 技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn) 　　第七章 合同產(chǎn)品的驗收 　　第八章 保證和索賠 　　第九章 侵權(quán)和保密 　　第十章 稅費 　　第十一章　履約保函 　　第十二章　不可抗力 　　第十三章　爭議的解決 　　第十四章　合同生效及其它 　　第十五章　法定地址 　　簽字日期：＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日 　　簽字地點：＿＿＿＿＿＿　　　　　　 　　合同號：＿＿＿＿＿＿ 　　根據(jù)世界銀行第＿＿＿號貸款項下第＿＿＿號招標(biāo)，中國技術(shù)進出口總公司國際招標(biāo)公司（以下簡稱引進方）為一方，德國＿＿＿公司（以下簡稱讓與人）為另一方； 　　鑒于讓與人擁有設(shè)計、制造、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修、管理及銷售鐵路＿＿＿產(chǎn)品的專有技術(shù)； 　　鑒于讓與人有權(quán)并同意向引進方轉(zhuǎn)讓上述鐵路＿＿＿產(chǎn)品的專有技術(shù)； 　　鑒于引進方希望利用讓與人的專有技術(shù)設(shè)計、制造、維修、銷售和出品鐵路＿＿＿產(chǎn)品的專有制造技術(shù)； 　　鑒于讓與人同意向引進方提供并且引進方同意從讓與人獲得根據(jù)此合同及以方所簽的另一合同規(guī)定的設(shè)備、工具和必要備件以用于鐵路＿＿＿產(chǎn)品的制造； 　　鑒于讓與人同意向引進方提供并且引進方同意從讓與人獲得根據(jù)此合同及雙方所簽另一合同規(guī)定的一定數(shù)量的部件和零件以用于組裝和制造、鐵路＿＿＿產(chǎn)品； 雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽定本合同： 　　　　　　 　　　　　　　　第一章 定義 　　1.1引進方是指中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司。 　　1.2讓與人是指德國＿＿＿＿公司。 　　1.3合同是引進方和讓與人簽署的如合同所述的協(xié)議，它包括所有附件，附錄以及其所指的所有有關(guān)文件。 　　1.4合同價格是指引進方支付給根據(jù)合同全部完滿成其合同義務(wù)的讓與人的金額。 　　1.5合同產(chǎn)品是指由合同工廠根據(jù)讓與人提供的專有技術(shù)生產(chǎn)的滿足本合同附件二所規(guī)定的型號、規(guī)格、性能的所有產(chǎn)品。 　　1.6合同工廠是指引進方使用讓與人提供的技術(shù)制造合同產(chǎn)品的地點，即時另北京＿＿工廠。 　　1.7技術(shù)資料和軟件是指讓與人按照合同附件三的規(guī)定提供給引進的所有文件，它包括下列內(nèi)容： 　　a、 所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、設(shè)計、所有技術(shù)文件以及有關(guān)合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修和驗收的技術(shù)文件和軟件。 　　b、 所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、設(shè)計、所有技術(shù)文件以及有關(guān)合同設(shè)備的設(shè)計、制造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修和驗收的技術(shù)文件和軟件。 　　c、 所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、設(shè)計、所有技術(shù)文件以及有關(guān)合同部件的測試、檢驗、調(diào)試、組裝和維修的技術(shù)文件和軟件。 　　1.8技術(shù)服務(wù)是指讓與根據(jù)合同附件六和附近件七中的規(guī)定向引進方提供的技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)監(jiān)督、技術(shù)培訓(xùn)和其它服務(wù)。 　　1.9中外運是指中國對外貿(mào)易運輸總公司，它是引進方指定的在目的港接收技術(shù)資料和軟件、合同設(shè)備及部件的代理： 　　a、 中國天津新港： 　　中外運塘沽分公司 　　地址：中國天津塘沽新港路44號 　　電傳：23187 tgftt cn，傳真：022 984757 　　b、 中國北京空運公司 　　地址：中國北京亮馬橋路安家樓 　　電傳：210205 airft cn 　　1.10 p.r.c是指中華人民共和國。 　　1.11f.r.g是指聯(lián)邦德國。 　　1.12世界銀行是指國際復(fù)興開發(fā)銀行（ibrd）和國際開發(fā)協(xié)會。 　　　　　　第二章 合同范圍 　　2.1 讓與人同意向引進方轉(zhuǎn)讓并且，引時方同意從讓與人獲得設(shè)計、制造、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修及管理合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。合同產(chǎn)呂的名稱、型號、規(guī)格和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)詳見合同附件二。 　　2.2 讓與人同意給予引進方在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)計、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品以及出口合同產(chǎn)品的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨占性的和不可轉(zhuǎn)讓的。 　　2.3 讓與人同意向引進方提供與合同產(chǎn)品有關(guān)的技術(shù)資料和軟件，其具體內(nèi)容、數(shù)量和交付時間詳見合同附件五和附件六。 　　2.4讓與人同意派遣技術(shù)人員到合同工廠進行技術(shù)服務(wù)，其具體內(nèi)容、和要求說見合同附件九。 　　2.5讓與人同意在讓與人的工廠和合同工廠對引進方的人員進行技術(shù)培訓(xùn)，并保證使引進方技術(shù)人員掌握轉(zhuǎn)讓的技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容和要求詳見合同附件十。 　　2.6讓與人同意根據(jù)引進方的要求在本合同有效期之扣的十年內(nèi)以最優(yōu)惠的價格向引進方提供制造合同產(chǎn)品所需的零部件、原材料及輔助設(shè)備。雙方屆時將另簽合同。 　　2.7讓與人同意根據(jù)引進方的要求在本合同有次期之后的十年內(nèi)最優(yōu)惠的價格向引進方提供讓與人自己生產(chǎn)或改造的制造合同產(chǎn)品所需的設(shè)備和軟件，并協(xié)助引進方得到第三方生產(chǎn)或改進的制造合同產(chǎn)品所需和設(shè)備和軟件。 　　2.8讓與人同意，如果合同產(chǎn)品達到合同附件二所規(guī)定的技術(shù)和質(zhì)量要求，引進方有權(quán)在合同工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上標(biāo)明由＿＿＿（讓與人名稱）許可在中國制造的字樣，至于是否在合同產(chǎn)品上標(biāo)明上述字樣，則由引進方自行決定。 　　　　　　第三章 合同價格 　　3.1基于本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，以及讓與人按本合同的規(guī)定應(yīng)完成的義務(wù)，本合同總價格為＿＿＿德國馬克。分項價格如下： 　　3.1.1專有技術(shù)費用為＿＿＿德國馬克。專有技術(shù)分項價格為： 　　a、 技術(shù)轉(zhuǎn)上費：＿＿＿德國馬克； 　　b、 技術(shù)資料費：＿＿＿德國馬克（cip北京機場） 　　c、 人員培訓(xùn)費：＿＿＿德國馬克； 　　d、 技術(shù)服務(wù)費：＿＿＿德國馬克。 　　3.2 以上合同總價是對于讓與人在本合同下應(yīng)盡的包括按cip條款將技術(shù)資和軟件運達北京機場之全部責(zé)任的固定價格。 　　　　　　第四章 支付條件 　　4.1 本合同的所有費用將使用世界銀行第＿＿＿號貸款以德國馬克通過不可撤消的、允許分批交付的、以讓與人為受益人的信用證支付 　　4.2讓與人應(yīng)在合同生效后三十個工作日內(nèi)，通過其中國銀行總行向讓與人推薦并經(jīng)引進方認(rèn)可的讓與人所在國的一個銀行開出不可撤消的食用證，該信用證的金額應(yīng)等同于合同總價。該信用證將允許按本合同第43條規(guī)定的支付條件進行

　　支付。 　　4.3專有技術(shù)費用的支付 　　4.3.1按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術(shù)費用的10%，即＿＿＿馬克將在讓與人提交下述單據(jù)并符合合同規(guī)定后支付： 　　a. 讓與人國家有關(guān)～出具的有效出口許可證的影印件一份，或讓與人國家有關(guān)～出具的無需出口許可證的證明信的影印件一份； 　　b. 讓與人銀行開出的金額為合同總價10%的不可撤消的銀行保函的正要一份，副本一份。該銀行保函的格式說見合同附件12； 　　c. 全額形式發(fā)票四份； 　　d. 向開證行開出的即期匯票兩份； 　　e. 商業(yè)發(fā)票四份。 　　以上單據(jù)不得早于合同生效三十天之前提交。 　　4.3.2按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術(shù)費用的25%，即＿＿＿馬克，將在讓與人按合同附件6的規(guī)定音樂會了第一批技術(shù)資料/軟件、并提交下述符合合同規(guī)定的單據(jù)后支付： 　　a. 商業(yè)發(fā)票五份； 　　b. 向開證行開出的即期匯票兩份； 　　c. 交付第一批技術(shù)資料或軟件的空運單副本五份； 　　d. 第一批技術(shù)粢或軟件的裝箱單五份； 　　e. 引進方出據(jù)的證明讓與人已交付第一批技術(shù)資和軟件的確認(rèn)函副本兩份，。 　　4.3.3 按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術(shù)費用的50%，即＿＿＿馬克，將在讓與人按附件6的規(guī)定交付了最后一批技術(shù)資料軟件、并提交下述符合合同規(guī)定的單據(jù)后支付： 　　a、 商業(yè)發(fā)票四份； 　　b、 向開證行開出的即期匯票兩份； 　　c、 交付最后一批技術(shù)資料或軟件的空運單副本五份； 　　d、 最后一批技術(shù)資料或軟件的裝箱單五份； 　　e、 引進方出據(jù)的證明讓與人已交付全部技術(shù)資料和軟件的確認(rèn)函副本兩份。 　　4.3.4 按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術(shù)費用的15%，即＿＿＿馬克，裝在合同產(chǎn)品樣機驗收完成、讓與人提交下述單據(jù)且符合合同規(guī)定后支付： 　　a、 商業(yè)發(fā)票四份； 　　b、 向開證行開出的即期匯票兩份； 　　c、 雙方簽字的合同產(chǎn)品驗收保格證書副本兩份。 　　4.4引進方有權(quán)從履約保函或正在議付的付款中扣除讓與人根據(jù)合同規(guī)定應(yīng)交付的罰款/或補償費。 　　4.5在中國境內(nèi)產(chǎn)生的銀行費用由引進方承擔(dān)，在中國境外產(chǎn)生的銀行費用由讓與人承擔(dān)。除了因引進方的延誤支付而產(chǎn)生的利息之外，義付過程中產(chǎn)生的一切利息費用均由讓與人承擔(dān)。 　　　　　　第五章 技術(shù)資料和軟件的交付 　　5.1讓與人應(yīng)按本合附件56中規(guī)定的內(nèi)容、數(shù)量和時間將技術(shù)資和軟件運至北京機場。技術(shù)資料和軟件的風(fēng)險將在技術(shù)資和軟件運達北京機場之后由讓與人轉(zhuǎn)移給引進方。 　　5.2北京機場蓋章的日期將作為技術(shù)資料和軟件的實際交付日期。 　　5.3在每批技術(shù)資料/軟件交運后的兩個工作日內(nèi)，讓與人應(yīng)通過電偉或傳真將合同號、空運單號、提單日期、資料號、郵包號、重量、航班和預(yù)計到達時間通知引進方和合同工廠。與此同時，讓與人應(yīng)向引進方和合同工廠各郵寄兩套空運單和技術(shù)資/軟件的詳細(xì)清單。 　　5.4如果技術(shù)資料/軟件在運輸過程中發(fā)生丟失、損壞或缺少，讓與人將在收到引進方的書面通知后45天內(nèi)免費補發(fā)或更換。 　　5.5技術(shù)資/軟件應(yīng)包裝在堅固的箱子內(nèi)以適于長途運輸，且能防潮、防雨。 　　5.6每箱技術(shù)資料/包裝的外包裝上應(yīng)以不退鈀的油漆用英文注明以下內(nèi)容： 　　a、 合同號：＿＿＿ 　　b、 收貨人：中國技術(shù)進出口總公司國際招標(biāo)公司 　　c、 收貨人代碼：＿＿＿ 　　d、 到貨機場：北京機場 　　e、 嘜頭標(biāo)記：＿＿＿ 　　f、 毛/凈重量（公斤）：＿＿＿ 　　g、 箱號/件號：＿＿＿ 　　h、 外形尺寸（長x寬x高）：＿＿＿ 　　5.7在每箱技術(shù)資料/軟件中，應(yīng)備有兩份詳細(xì)的裝箱單。 　　5.8技術(shù)資和軟件可分批交付，但不得轉(zhuǎn)運。 　　5.9技術(shù)資和軟件應(yīng)由屬于世界銀行成員國的國家或瑞士的班機承運。 　　5.10讓與人負(fù)責(zé)在合格的保險公司辦理保險，投保費用由讓與人負(fù)擔(dān)。引進方為保險的受益人，投保金額為合同總價110%的一切險和戰(zhàn)爭險。 　　5.11本合同下提供的所有技術(shù)文件、軟件和技術(shù)服務(wù)應(yīng)來源于現(xiàn)行世界銀行采購摜中所列的合格的國家和地區(qū)。 　　　　　　第六章 技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn) 　　6.1根據(jù)本合同的規(guī)定，讓與人將派遣其熟練的、健康的、俁格的技術(shù)人員到引進方的合同工廠現(xiàn)場進行技術(shù)服務(wù)。讓與人技術(shù)人員的專業(yè)任務(wù)、服務(wù)內(nèi)容、來華人數(shù)和在華時間詳見本合同附件＿＿＿。 　　6.2引進方將為讓與人技術(shù)人員的出入境簽證、在華的工作和生活提供幫助。讓與人技術(shù)人員在華的待遇詳見合同附見＿＿＿。 　　6.3讓與人的技術(shù)人員在華進行技術(shù)服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和國的法律以及合同工廠的規(guī)章制度。 　　6.4引進方將派遣其技術(shù)人員到讓與人的有關(guān)工廠進行技術(shù)培訓(xùn)。培訓(xùn)人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時間及培訓(xùn)要求詳見合同附件＿＿＿。 　　6.5讓與人將為引進方培訓(xùn)人員的出入境簽證提供幫助并提供技術(shù)培訓(xùn)必需的設(shè)施。培訓(xùn)人員在讓與人國家的待遇詳見本合同附件＿＿＿。 　　6.6引進方的培訓(xùn)人員在培訓(xùn)期間應(yīng)遵守讓與人國家的法律以及讓與人工廠的規(guī)章制度。 　　　　　　第七章 合同設(shè)備的驗收 　　7.1為了檢驗讓與人根據(jù)合同所提供的技術(shù)文件和軟件的完整性、準(zhǔn)確性和可靠性，讓與人應(yīng)自費派遣其代表到合同具體程序和標(biāo)準(zhǔn)詳見合同附見＿＿＿。 　　7.2在全同產(chǎn)品的驗收試驗中，如果合同產(chǎn)品達到合同附件＿＿＿所規(guī)定的所有技術(shù)要求，讓與人和引進方受權(quán)代表應(yīng)簽署四份驗收證明，雙方各執(zhí)兩份。 　　7.3如果合同產(chǎn)品在驗收試驗中達不到合同附件＿＿＿中規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，雙方將進行友好協(xié)商并共同分析原因，采取措施排除缺陷。第二次驗收試驗將在排除缺陷后進行。 　　7.4如果由于讓與人的原因造成第一資歷驗收試驗失敗，讓與人將采取措施排除故障，并再次派技術(shù)人員參加到二次驗收試驗，費用由讓與人承擔(dān)，同時讓與人應(yīng)承擔(dān)第二次驗收試驗，費用由讓與人承擔(dān)，同時讓與人應(yīng)承擔(dān)第二次驗收試驗的有關(guān)直接費用，包括材料費。如果是由于引進方的責(zé)任造成第一次驗收失敗，引進方將采取措施排除故障，費用處理，并承擔(dān)第二次驗收試驗的有關(guān)直接費用。 　　7.5在第二次驗收試驗時，如果是由于讓與人的責(zé)任導(dǎo)致合同產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)仍未達到合同附件＿＿＿的要求，排除故障，再次派技