公司債券法律意見書盡調清單（通用3篇）

公司債券法律意見書盡調清單 篇1

　　關于X公司

　　債券發行盡職調查清單

　　致：X公司

　　四川金援律師事務所（以下分別簡稱“金援律所”）分別作為20__年X公司（以下簡稱“公司”）公司債券發行的專項法律顧問，接受公司委托，為公司20__年公司債券發行提供專項融資及法律服務。金援律所根據《中華人民共和國證券法》、《公司債券管理條例》等相關法律、法規及規范性文件的要求，就出具債券募集說明書、法律意見書所需支持性文件資料初步提出以下清單，請公司協助提供。我們將根據實際需要，及時提出補充文件清單。盡職調查清單內容如下：

　　第一部分 貴公司的相關資料信息

　　公司設立時的批準文件、合同章程以及投資協議；

　　關于公司歷史沿革的說明及歷次變更涉及的審批文件（包括但不限于市政府及市國資委的相關審批文件、公司歷次驗資、資產評估核準備案、工商變更登記等文件）；

　　公司經年檢的《企業法人營業執照》；

　　公司經工商管理機構備案的現行有效的章程；

　　公司的企業國有資產產權登記證書及變動登記表；

　　公司國有資產授權經營證書（如有）；

　　公司從事業務所必須的許可證和登記文件。包括但不限于：組織機構代碼證書、稅務登記證（國稅/地稅）、財政登記證、海關登記證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢，請提供經年檢的相應證照）；

　　行業特許經營許可證（如有）、外匯登記證（如有）

　　公司關于主營業務的說明；

　　公司的股權結構及與子公司（包括控股和參股）投資關系結構圖；

　　公司全資、控股、參股子公司、子企業經年檢的營業執照、公司章程及驗資及評估報告；公司內部組織機構或職能部門設置圖；

　　公司董事、高級管理人員以及監事會成員簡歷及任職情況說明；

　　公司資產/股權被抵押/質押有關文件（如有）；

　　公司董事會、股東會對本期債券發行的批準文件（可于取得后提供）；

　　主管部門對本期債券發行的批準文件（可于取得后提供）；

　　公司 年度、年度、20__年度經審計的財務報表及最近一期經審計的財務報表（資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表）；

　　公司本期債券募集資金投向的相關文件（包括但不限于有關部門關于公司投資項目可行性研究報告的批復、投資項目選址意見批復、投資項目規劃審批意見、建設用地審批文件、環境影響報告書的審查意見/批復以及投資項目涉及的其他監管部門出具的批復文件）；

　　公司本期公司債券發行的募集說明書及摘要（可于該文件完成后提供）；

　　公司本期公司債券發行的信用評級報告（可于該文件完成后提供）；

　　公司本期公司債券發行的承銷協議（可于該文件完成后提供）；

　　公司尚未履行完畢的重大合同（包括但不限于銀行貸款合同、擔保合同、建設施工承包合同、委托管理合同、重大資產買賣合同、股權轉讓合同等）；

　　本期債券發行各中介機構從業資格證明文件；

　　公司其他發行申請材料（可于文件完成后提供）；

　　公司未履行完畢的重大合同是否合法、有效、是否存在潛在糾紛與風險或可能對本期債券發行構成重大不利影響的情況？如是，請出具相應承諾書，格式見附件一；如否，請作相應說明，并提供相應文件。

　　公司已履行完畢的重大合同是否存在潛在糾紛與風險？如否，請出具相應承諾書，格式見附件一；如是，請作相應說明，并提供相應文件。

　　公司與關聯企業之間的關聯交易是否存在損害公司及公司債券投資者利益情形？如否，請出具相應承諾，格式見附件一；如是，請作相應說明，并提供相應文件。

　　公司是否存在其他因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債？如否，請出具相應承諾，格式見附件一；如是，請作相應說明，并提供相應文件。

　　公司是否存在尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件？如否，請出具相應承諾，格式見附件二；如是，請作相應說明，并提供相應文件。

　　公司最近三年是否存重大違法、違規行為？如否，請出具相應承諾，格式見附件三；如是，請作相應說明，并提供相應文件。

　　公司近三年執行的稅種、稅率是否符合國家稅務法律、法規及規范性文件的情形？公司近三年是否不存在因違反國家稅收法律、法規被稅務部門處罰的情形？如是，請出具相應承諾書，格式見附件四；如否，請作相應說明，并提供相應文件。

　　公司未來發展規劃；

　　為出具法律意見書公司向本所提供材料真實、合法、有效的承諾函，格式見附件五和附件六。

　　近二年獲得的主要榮譽復印件及企業宣傳手冊

　　債券增級措施（土地增信）

　　近三年公司全部城建工程項目情況（項目名稱、項目簡介、投資規模）

　　近三年公司完稅情況

　　第二部分 擬劃轉或注入貴公司資產所涉及的相關資料信息

　　擬注入或劃轉的土地、房屋、林權等資產基本情況

　　擬注入或劃轉的土地資產基本情況說明（至少應包含目前的占有或使用人、座落、面積、土地性質、是否存在抵押擔保、權屬爭議等內容），并請提供相應土地的土地使用權證書等文件，如果沒有上述文件，請就土地使用權的取得方式等法律狀態做出說明；

　　擬注入或劃轉的房屋資產基本情況說明（至少應包含目前的所有權人、座落、面積、是否存在抵押擔保、權屬爭議等內容），并請提供相應房屋的房屋所有權證書等文件，如果沒有上述文件，請提供建設該房屋的立項批復、用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工許可證、竣工驗收報告等文件；

　　擬注入或劃轉的林權基本情況說明（至少應包含目前的占有或使用人、座落、面積、是否存在抵押擔保、權屬爭議等內容），并請提供林權權屬證明文件，如果沒有權屬證明文件，請就林權的取得方式等法律狀態做出說明；

　　擬注入或劃轉的其他一覽表或基本情況說明（至少應包含目前的建設完成的時間、主管部門或占有單位、是否存在抵押擔保、權屬爭議等內容），并請提供該等資產的權屬證明文件，或者建設之時的政府主管部門的許可、規劃、立項審批、竣工驗收文件，以及附屬于該等資產上的收費權審批和許可文件等。

　　四川金援律師事務所

　　年  月  日

　　附件一：

　　承 諾 書

　　就本公司20__年公司債券發行、上市事宜，本公司作出如下承諾：

　　1、本公司未履行完畢的重大合同合法、有效；合同履行不存在法律障礙、潛在糾紛與風險；

　　2、本公司已履行完畢的重大合同不存在潛在糾紛與風險；

　　3、本公司與關聯企業之間的關聯交易不存在損害公司及公司債券投資者利益的情形；

　　4、本公司不存在其他因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債；

　　特此承諾。

　　公司

　　20__年   月   日

　　附件二：

　　承 諾 書

　　本公司自成立以來，嚴格遵照相關法律法規合法經營，強化公司內部管理制度。近三年來，本公司在各項業務中無重大違法、違規行為。

　　特此承諾。

　　公司

　　20__年   月   日

　　附件三：

　　承 諾 書

　　經自查，目前本公司不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件。

　　特此承諾。

　　公司

　　20__年   月   日

　　附件四：

　　承 諾 書

　　就本公司20__年公司債券發行、上市事宜，本公司作出如下承諾：

　　1、本公司執行的稅種、稅率符合國家稅務法律、法規及規范性文件的規定；

　　2、本公司近三年能夠遵守國家稅務方面的法律、法規及規范性文件的規定，無偷稅、漏稅、欠稅等違法行為，不存在因違反國家稅收法律、法規被稅務部門處罰的情形

　　特此承諾。

　　公司

　　20__年   月   日

　　附件五：

　　承 諾 函

　　四川金援律師事務所：

　　本公司為20__年公司債券發行、上市事宜向貴所提供的原始書面材料、副本材料或口頭證言均為真實、合法、有效的，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；本公司向貴所提供的有關副本材料或復印件與原件一致。

　　特此承諾。

　　公司

　　20__年   月   日

公司債券法律意見書盡調清單 篇2

　　致：______________股份有限公司籌委會

　　_____________律師事務所(以下簡稱本所)接受_____________股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔任貴公司的特聘法律顧問，就發起設立_____________股份有限公司事宜進行審查并出具法律意見書。一、股份公司各發起致：______________股份有限公司籌委會_____________律師事務所(以下簡稱本所)接受_____________股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔任貴公司的特聘法律顧問，就發起設立_____________股份有限公司事宜進行審查并出具法律意見書。

　　一、股份公司各發起人的主體資格

　　二、股份公司的設立方式

　　三、股份公司的發起方式

　　四、股份公司發起人與股份公司的關系

　　五、股份公司章程(草案)

　　六、股份公司的組織機構

　　七、股份公司的股份設置和股本結構

　　八、股份公司擁有或者使用的主要資產狀況

　　九、股份公司的工商、稅務守法狀況

　　十、股份公司的涉訟狀況

　　十一、結論意見：_________________

　　_____________律師事務所經辦律師(簽字)

　　_____________年_____________月_____________日

公司債券法律意見書盡調清單 篇3

　　致:__________公司

　　經了解,貴公司員工利用公司便利條件，在其職務范圍內創造發明的現象時常發生。但是貴公司缺乏相應的管理制度，對員工創造發明產生的知識產權歸屬及相關權利的行使沒有詳細可行的規定。致使公司與員工之間權利界限模糊，不利于公司對人員管理，甚至與員工產生知識產權權利糾紛。

　　為維護公司利益、規范公司管理、劃清權利界限、避免日后法律糾紛，結合貴公司實際情況和相關法律法規及政策，就貴公司內部員工利用公司提供的便利條件，創造發明產生的專利權及相關權利處理問題作以下法律意見，供貴公司參考：

　　一、本意見書要解決的情形。

　　與貴公司具有勞動關系的員工在勞動關系存續期間，執行工作任務或利用公司提供的物質、經濟、人員、設備、技術、場所、信息等條件而完成發明創造。該發明創造屬于《中華人民共和國專利法》中專利的范圍。依法應受到《中華人民共和國專利法》及其他相關法律法規及政策、國際公約的保護。

　　一、本意見書主要法律依據。

　　《中華人民共和國專利法》

　　《民法典》

　　《中華人民共和國公司法》等

　　三、依據以上事實及法律法規，為公司利益考慮，提供如下操作意見供參考：

　　1、明確工作任務。

　　《中華人民共和國專利法》第六條規定“職務發明創造申請專利的權利屬于該單位;申請被批準后，該單位為專利權人。”“執行本單位的任務或者主要是利用本單位的物質技術條件所完成的發明創造為職務發明創造。”

　　在工作安排中，如有工作可能涉及員工創造發明，建議公司以“工作任務下達通知單”等書面形式，將工作任務的安排明確化、具體化、證據化。該書面文件可顯示公司下達任務的目標、所提供的工作條件、要求提交的工作成果類型和時間等內容。將員工的創造發明活動納入公司的工作任務。從而使公司獲得專利申請權及申請成功后的專利權，降低日后發生爭議的可能性。

　　2、與員工簽訂知識產權歸屬合同。

　　《中華人民共和國專利法》規定“利用本單位的物質技術條件所完成的發明創造，單位與發明人或者設計人訂有合同，對申請專利的權利和專利權的歸屬作出約定的，從其約定。”公司可與員工簽訂關于專利權歸屬的合同。約定公司為知識成果研發提供物質、資金、技術、場所、信息等資源;成果產出后對員工的獎勵措施;專利申請權及專利權歸公司所有。以詳細具體的書面文件確定相關權利歸屬，從而定紛止爭。

　　3、制定公司商業秘密保護制度。

　　專利的申請時間長、審批程序復雜、標準嚴格，往往一項科技成果在經過漫長的申請程序后沒有得到專利總局的審批，最終無法得到專利法的保護。而專利審批程序的特性卻將核心的技術秘密詳細地公之于眾，使企業經營的市場競爭力減弱。相對于專利權保護而言，國家法律對于商業秘密的保護范圍更廣，操作簡便，無需復雜的審批手續。對侵犯商業秘密各個環節的侵權人都有制約措施。結合公司知識成果的屬性，可采用商業秘密的方式進行階段性的保護。

　　可通過制定員工保密守則、固定公司對知識成果產出的投入證據、知識成果帶動公司效益的市場調研等一系列措施將涉及的重要知識成果納入商業秘密保護的范圍，以期對重要信息進行全方位、廣范圍的保護。

　　本法律建議書僅供委托人參考。未經本所允許，不得向第三人出示，亦不得作為任何證據使用。

　　_______________律師

　　__________年________月________日