上市公司的計劃書

　　第一章：項目背景

　　20xx年3月21日證監(jiān)會發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則征求意見稿》，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的呼聲越感臨近，在全球經(jīng)濟日益一體化的今天，科教興國，發(fā)展高科技企業(yè)對中國來說尤為重要。目前，中國經(jīng)濟持續(xù)看漲，各中小企業(yè)中，基本符合創(chuàng)業(yè)板上市條件的有1200多家，已經(jīng)改制和完成輔導(dǎo)期的企業(yè)500多家。對于創(chuàng)業(yè)板各地政府也十分重視，各省市政府，金融局、發(fā)改委等已篩選、培育，甚至輔導(dǎo)了一批

　　中小企業(yè)為創(chuàng)業(yè)板上市做準備。此背景下，包括中關(guān)村在內(nèi)的各大學(xué)科技園區(qū)也積極籌劃、備戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板第一波上市工作。

　　第二章：上市的必要性

　　在當前經(jīng)濟競爭日益激烈和產(chǎn)業(yè)金融緊密結(jié)合的趨勢下，企業(yè)上市無疑是主動提升經(jīng)營實力、擴大影響、使企業(yè)規(guī)�？焖贁U張、經(jīng)濟效益顯著提高的最佳途徑。

　　一、可籌集企業(yè)發(fā)展的巨額資金

　　上市通過發(fā)行股票可以迅速籌集一筆巨額資金。創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股1500萬-3000萬，假設(shè)發(fā)行價為7元，便可迅速籌集1.05億-2.1億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。另外，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行價很高，根據(jù)中國證監(jiān)會對股票發(fā)行最新精神，股票發(fā)行按市場化機制運行，對發(fā)行價格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。此外，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為4--5倍，而創(chuàng)業(yè)板則為10-15倍；在美國證券市場中，NASDAQ初次發(fā)行市盈率平均為70倍左右，比紐約主板市場高出50%。

　　二、籌資成本低

　　我國創(chuàng)業(yè)板市場的籌資成本預(yù)計會較低，上市費和中介費將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場。目前主板市場占籌資成本最大部分的承銷費用占全部融資約在2.5%，所以預(yù)計創(chuàng)業(yè)板市場的上市成本相差不大，而且所有中介費用、承銷費用均可以在上市后支付，所以上市資金需求并不很高。

　　三、可使企業(yè)資產(chǎn)迅速增值

　　設(shè)某中小企業(yè)注冊資本20xx萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元，每股凈資產(chǎn)為1.1元，資產(chǎn)負債率為20%，上市可發(fā)行新股20xx萬股，發(fā)行價為10元，可迅速籌集資金2億元，其凈資產(chǎn)迅速提升為2.22億元，每股凈資產(chǎn)迅速增至5.55元，擴大5倍，資產(chǎn)負債率為2.4%，降低達10倍，資產(chǎn)質(zhì)量大大改善。此外，由于創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票上市后，如股票為20元，則原有的20xx萬股迅速增值為4億元，發(fā)起人資產(chǎn)實際迅速擴大20倍。

　　四、便于建立現(xiàn)代企業(yè)的運行機制

　　企業(yè)進行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，形成職責(zé)分明、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)運行體系，實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業(yè)建立持續(xù)創(chuàng)新的機制。

　　五、企業(yè)通過不斷融資步入高速成長軌道

　　在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發(fā)新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。

　　六、企業(yè)高管人員和員工可以獲取巨大投資回報

　　在過去的20年里，中國流失了大量的技術(shù)人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管理人才。各企業(yè)的高管人員、創(chuàng)始人、技術(shù)人才能否取得他們應(yīng)得的高額回報，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將使這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲得巨大的投資回報，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股1元的價格認購10萬股，即投入10萬元；股票上市后其價格為20元，亦即10萬股可變現(xiàn)200萬元，也就是說總經(jīng)理通過10萬元的投入而獲得了190萬的利潤回報，利潤率高達19倍，這也是只有資本市場才能實現(xiàn)的奇跡。

　　此外，還可以通過期權(quán)和認股權(quán)的設(shè)置，構(gòu)筑公司的長期股權(quán)激勵機制。如聯(lián)想公司于1998年9月授予柳傳志等六位董事800萬股認股權(quán)，在未來10年內(nèi)以每股1.12港元（收市價一直在6元以上）的價格購買，其中柳傳志被授予200萬股認股權(quán)。幾位董事預(yù)期都可獲得1000萬元以上的收益。方正公司也授予王選等六位董事5700萬股普通股的認股權(quán)，6位董事可以在7年內(nèi)以1.39港元的價格行館權(quán)，因市場價遠高于1.39元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。

　　第三章：成立上市辦公機構(gòu)

　　籌劃近十年之久的創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)到了推出倒計時階段，這為中小企業(yè)創(chuàng)造了加速發(fā)展的良機。雖然創(chuàng)業(yè)板上市門檻會比主板要低，但是，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)到財務(wù)制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的時間。

　　首先，擬定上市計劃、成立上市工作辦公室。從組織、財務(wù)、經(jīng)營等各個方面進行上市安排。成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組是整個上市準備工作的基礎(chǔ)。上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當是一個可以統(tǒng)籌全局的機構(gòu)，負責(zé)有關(guān)上市準備的各種決策事項，以保證企業(yè)在上市準備期皆以上市為目標展開各項工作。

　　第四章：聘選中介機構(gòu)

　　中介機構(gòu)主要是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的證券公司，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風(fēng)險管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)投資銀行機構(gòu)，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務(wù)的投資管理公司，其核心業(yè)務(wù)為上市運作和企業(yè)重組與并購。

　　一、進行上市策劃

　　上市運作是一件專業(yè)性很強、需要很高運作技巧的工作，財務(wù)顧問應(yīng)以專業(yè)的水平和經(jīng)驗為企業(yè)設(shè)計上市運作方案，編制上市計劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機構(gòu)。

　　二、協(xié)助企業(yè)進行股本結(jié)構(gòu)設(shè)計

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結(jié)構(gòu)設(shè)計包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大小；其次是新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；再次是高管人員持股問題。

　　三、設(shè)計期權(quán)方案

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，通常會要求他們在上市公司發(fā)起人股本占有一部分股份，這個比例通常占發(fā)起人股本的50％左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術(shù)企業(yè)的特點，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場的具體情況，高管人員持股計劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術(shù)人員可以自然人入股。

　　四、幫助企業(yè)進行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動

　　財務(wù)顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技術(shù)專利權(quán)評股及作價入股協(xié)議，以及公司對外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請發(fā)行上市必需的材料。第二、協(xié)助公司整理前二年的財務(wù)資料，并聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計。

　　五、幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)及健全公司內(nèi)部管理制度

　　幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨立有效率的董事會，幫助健全公司內(nèi)部管理制度，和建立獨立的財務(wù)核算體系、產(chǎn)品經(jīng)營體系。

　　六、幫助企業(yè)上市后進行證券的運作及投資

　　企業(yè)上市后，仍還有許多的工作要做，而中介機構(gòu)則可以幫助擬上市企業(yè)做如下工作：

　�。ㄒ唬�將募集資金的10－30％作為短期投資以賺取利潤

　　企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，并達到一定盈利的預(yù)期目標。

　�。ǘ�）企業(yè)可作為一個戰(zhàn)略投資者申購新股，按目前行情其回報率至少為50％。

　　（三）企業(yè)還可作為投資者投資高新技術(shù)企業(yè)，作為風(fēng)險投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達到短期投資的目的。

　　第五章：改制及上市方案設(shè)計

　　一、改制前準備

　　擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程；配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；與中介機構(gòu)合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；負責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

　　二、改制公司概況

　　三、改制設(shè)想

　　四、重組方案

　　五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

　　六、引入戰(zhàn)略投資者

　　戰(zhàn)略投資者是指出于對公司價值的認同，投資于公司股份（股權(quán)比例一般不低于5%）并中長期持有的投資者，包括產(chǎn)業(yè)投資者和財務(wù)（金融）投資者。

　　一、引入戰(zhàn)略投資者的意義

　　首先、可階段性達到融資目標；其次、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理；第三、提升公司形象，提高資本市場認同度；第四、增強資源整合能力；最后、加快實現(xiàn)資本市場上市融資的進程。

　　二、戰(zhàn)略投資者的選擇