有限責任公司章程(國有獨資公司)
第二十三條 董事會會議應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意,可以調(diào)整通知時間。
董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準,董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責,行使以下職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;
(四)擬定公司基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第二十五條 公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。
第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事會,由人組成。(注:監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
監(jiān)事任期每屆為三年。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。
第二十八條 監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第二十九條 監(jiān)事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。
第三十條 監(jiān)事會行使以下職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。
第六章 公司財務(wù)、會計
第三十一條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。
第三十二條 公司分配當年稅后利潤時,應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應(yīng)依法分配紅利。
第七章 公司解散和清算
第三十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)出資人決定解散;