糾紛答辯狀（通用25篇）

糾紛答辯狀 篇1

　　答辯人：市房地產有限責任公司

　　法定代表人：劉，董事長。

　　答辯人因陸所訴關于商品房預售合同糾紛一案，現依法答辯如下：

　　一、 原告示依約購買所定商品房已構成違約，無權要求返還定金。

　　x2年2月22日，原告與答辯人簽訂了一份《花園閣商品房認購書，》約定：乙方(原告)自愿認購花園閣18層1807號房，建筑面積約為139.98平方米(實際建筑面積以房產局的測量結果為準);房屋單價為每平方米4331.60元，總價為606337元;付款方式為簽訂認購書時交付定金x00元，在簽訂認購書后15日內支付房款400337元，其余房款206000元申請銀行按揭付清;乙方須于x3年3月9日前持有效身份證明及本認購書原件到甲方(答辯人)售樓部換簽《商品房買賣合同》;乙方交付購房定金后，如甲方將乙方認購的房屋另售他人，則雙倍返還給乙方定金;如乙方不按時交納房款及換簽《商品房買賣合同》，則甲方有權終止本認購書，不再退還乙方所交定金，并將上述乙方訂購的商品房另行出售。

　　合同簽訂后，原告于第二天向答辯人交來定金x00元，答辯人則將原告所定購的房屋預留給原告。但是，原告既未按約定期限前來支付房款，也未按規定前來換簽《商品房買賣合同》。原告的行為顯然已構成違約，其無權要求返還定金。

　　二、 原告的訴訟請求沒有法律依據，應予駁回。

　　《合同法》第115條規定：“當事人可以依照《中華人民共和國擔保法》約定一方向對方給付定金作為債務的擔保。債務人履行債務后，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金;收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。”

　　《商品房銷售管理辦法》第22條第2款規定：“符合商品房銷售條件的，房地產開發企業在訂立商品房買賣合同之前向買受人收取預訂款性質的費用的，訂立商品房買賣合同時，所收費應當抵作房價款;當事人未能訂立商品房買賣合同的，房地產開發企業應當向買受人返還所收費用;當事人之間另有約定的，從其約定。”

　　原告既然與答辯人簽訂了《商品房訂購書》，對標的物、價款、付款方式、違約責任等都進行了明確約定。合同簽訂后，原告按約定交付了定金，答辯人亦依約將所定商品房留給了原告。但是，原告后來自己違約，不按約定履行應盡的義務，根據法律和雙方約定其都無權要求返還定金。《商品房認購書》是一個完整的合同，是原告為購買答辯人的商品房而預先簽訂的合同，該合同對商品房買賣的最主要是精華條款進行了約定，不僅對原告有約束力，對答辯人亦有約束力。換簽《商品房買賣合同》是雙方約定的簽約步驟，《商品房買賣合同》是建設部和國家工商局共同制定發布的示范文本，合同條款多為商品房買賣的規范條款，更何況該示范文本內容還是可以修改、增補或刪減的。實際上，合同最主要條款已在《認購書》中進行了約定，其余條款只要作適當協商即可簽訂。原告說答辯人“不愿作出讓步”沒有任何依據，實際是想為了不履行《認購書》約定的義務尋找借口，不應得到法律的支持，原告的訴訟請示實在是毫無法律依據。

　　綜上，答辯人認為，原告不按雙方約定履行義務已構成違約，其無權要求返還定金;其訴訟請求毫無法律依據，請求人民法院依法駁回!

　　此致

　　市區人民法院

　　答辯人：市房地產有限責任公司

　　年月日

糾紛答辯狀 篇2

　　答辯人：易，男，x年6月8日生，漢族，xx省于都縣人，住xx鎮XX村號，身份證號：，聯系電話：。

　　答辯人：丁，男，x年10月20日生，漢族，xx省于都縣人，住xx鎮長征路號，身份證號：，聯系電話：。

　　就原告蒙、王、鄭訴答辯人股權轉讓協議糾紛一案，答辯人就本案的相關事實情況，依法答辯如下：

　　一、本案的基本事實情況。

　　包括三原告在內的八名股東，共同創辦了于都水業有限責任公司(以下簡稱X公司)，郭任公司法人代表，包括原告在內的其他股東均為隱名股東。x年6月25日，x公司與于都奶業有限公司簽訂了一份合作協議，約定屏x公司租用于都奶業有限公司的場地用于開展生產。期間，因經營不善，x公司嚴重虧損。x年3月16日，包括原告在內的八名股東經過協商一致，同意將x公司全部轉讓給答辯人，并于當日簽訂了轉讓協議書，協議書對廠房免費使用、債權、債務、股權轉讓金額等情況進行了約定。協議簽訂后，屏山xx公司交由答辯人經營，在答辯人經營公司期間，因公司變更登記及剩余股權轉讓款如何支付的問題，雙方產生了爭議，于x年12月20日，雙方對上述情況進行協商，因雙方人員無法全部到齊，本次協商未能達成一致意見。在之后的一年多時間里，答辯人多次要求包括原告在內的股東，配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名下，遭到推脫，至今未能辦理變更手續。

　　二、原告依據一份無效的協議，要求答辯人履行，無事實及法律依據。

　　答辯人在第一點答辯意見中已經提到，x年12月20日曾就x公司轉讓的事宜雙方進行協商，但未能協商一致，這點，從當日所簽的協議也能看出來。該協議僅有三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權轉讓款數額及支付時間，第二條約定其他四名股東與答辯人的股權轉讓款已通過結算與答辯人的債務相互抵消，互不拖欠，第三條則是廢除x年3月16日所簽訂的轉讓協議，同時該條還約定三原告應督促股東郭將公司的法定代表人變更至答辯人名下。從這份協議的內容來看，涉及七名股權出讓人與兩名股權受讓人的權利義務，同時還廢除了之前所簽訂的轉讓協議，這份協議顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補充協議，理應由全部的權利義務人簽字確認才能生效。然而，該份協議僅有六個簽名，實際參與協商的只有五個人，答辯人丁并未參與協商，其在協議中的簽字并非其本人所簽。公司的法定代表人郭、隱名股東張、朱、肖也未參與協商，更未簽字，所以，該份協議并未生效。原告依據一份無效的協議，要求答辯人承擔付款責任，無事實及法律依據。

　　三、因原告等八名屏山xx公司的實際股東，未能履行轉讓協議書約定的內容，答辯人保留追究其違約責任的權利。

　　首先，答辯人與原告等八名實際股東簽訂的轉讓協議書明確約定，答辯人以60萬元的價格受讓x公司的全部股份，也就是說整個公司的財產包括公司名稱在內全部轉讓給了答辯人，但答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，遭到推脫，導致公司的法定代表人至今仍然是郭，這一情況已經嚴重影響了答辯人的正常生產經營。

　　其次，在轉讓協議書第一條明確約定，甲方即本案的原告等八名股東應保證答辯人接手公司后，還能在免費使用廠房至x年，如果不能保證公司利用免費廠房正常生產，由此造成的損失由甲方承擔。答辯人接手后，正常經營至x年11月份，突然接到于都奶業有限公司的通知，要求答辯人搬離，另找地方生產，導致答辯人在長達半年的時間里，只能停止生產，搬遷場地。根據轉讓協議書約定，原告應保證答辯人能免費使用廠房至x年，現在提前兩年多終止使用，嚴重影響了答辯人的生產經營，增加了答辯人的經營支出，因這次搬遷，更導致答辯人遭受嚴重損失。鑒于原告等人嚴重違約的事實情況，答辯人對此保留追究包括原告在內等股東的違約責任。

　　綜上所述，原告等人違約在先，現依據一份無效協議，要求答辯人承擔120xx0元的轉讓款并按月利率2%支付利息，無任何事實及法律依據，請求法庭查清本案事實后，依法駁回原告的訴訟請求。

　　此致

　　于都縣人民法院

　　答辯人：丁 易

　　x年七月十日

糾紛答辯狀 篇3

　　答辯人：浙江x有限公司，住所地：金華市x區號。法定代表人：，董事長。

　　被答辯人：黃，女，1x年xx月xx日出生，漢族，住x區路號。

　　答辯人就黃提起上訴一案，特簡要答辯如下：

　　1、一審判決事實認定清楚正確，并不存在“刻意回避”。

　　上訴狀開始部分認為，一審判決刻意回避了本案的關鍵性事實，一為格式合同，二為是否在約定時間內完成了交付權屬證書或登記證明的義務。上訴人的這一說法，不僅不符合事實，而且本身就歪曲了事實。

　　本案的關鍵性事實是什么?無疑是合同中雙方關于產權登記的約定及履行情況，一審判決書第4頁第一大段表明，其在事實認定部分就該關鍵性事實不僅沒有回避，而且進行了全面而正確的認定，又何來“刻意回避”之說呢?

　　上訴人在這里認為，《商品房買賣合同》是一份由答辯人提供的格式合同，這一說法本身就是錯誤的。該合同文本是由浙江省建設廳與浙江省工商行政管理局提供的示范文本，其中相關條款都是雙方經過協商確定，上訴人全部認可的。一審不僅沒有回避該合同，而且緊密圍繞該合同的約定與法律的規定進行審理與判決，完全正確。

　　同時，上訴人在這里認為，答辯人的義務是在約定時間內完成交付權屬證書或登記證明，這一說法本身也是完全錯誤的，因與合同約定不符。《買賣合同》第十六條約定的出賣人義務是，“商品房交付使用后180日內將辦理權屬登記所需的資料報產權登記機關備案”，即出賣人的義務僅是及時報送資料，而不是“完成交付權屬證書”。

　　2、上訴狀對于合同主要條款的理解完全錯誤。

　　被答辯人在第二部分認為“根據合同條款，可以明確得出，一旦被上訴人未能在約定期限內(即20xx年xx月x日前)向上訴人交付權屬證書，則上訴人可以選擇退房，被上訴人必須接受”。這一說法如果不是理解錯誤，那就是對合同內容的故意歪曲。

　　《商品房買賣合同》第十六條第二款第二項明確約定“如因出賣人的責任”，“在約定日期起60日以后，出賣人仍不能交付權屬證書或登記證明的”，才承擔相應責任。根據約定，提供做證資料可以在交房后的第180天，政府審查做證一般要在60天左右，因而在“60天以后”拿到證書是正常現象。如果在這時間之后確定不能即無法取得權屬證書的，買受人才可以要求退房。本案中，在60天以后即20xx年9月1日以后，出賣人不是“不能交付”權屬證書，而是已經于此前(20xx年5月24日)交付了房產證，于此后(20xx年10月28日)交付了土地證，根據約定，上訴人根本就無權要求退房，其上述說法完全是錯誤的。

　　3、上訴狀中的其他說法也應欠缺事實與法律依據，完全不能成立。

　　首先，上訴人認為沒有交付土地證書就應當退房，這是明顯不能成立的。其一方面認為不能在規定期限內交付權屬證書的可以要求退房，另一方面，在上訴狀中解釋 “權屬證書應當包括契稅證、房屋所有證和土地使用權證”。本案中，房屋所有權證早在6個月內就已經交付了，其又認為土地證書遲延就可以退房，豈非自相矛盾?

　　其次，上訴人認為“出賣人不能按期交付全部權屬證書的，買受人可以要求退房”，這也是完全不能成立的。《買賣合同》中根本就沒有“不能按期交付全部權屬證書”的約定，而只有“不能交付權屬證書”的約定，“不能交付”與“不能按期交付”是兩個完全不同的概念。按照通常的理解，“”是指無法做出權屬證書，無法交付。與不能在特定時間內及時交付是不同的。上訴人一方面認為對格式條款的理解應當按照通常理解予以解釋，另一方面卻對“”做了不符文字本意、不合通常理解的歪曲解釋。可見，其標榜的原則與解釋的行為又是自相矛盾的。

　　上訴狀中“如果上訴人不起訴，被上訴人何時能辦理土地使用權并交付?”這一問，答辯人也可以很明確地回答：“同樣的時間：20xx年10月28日”!

　　總之，一審事實認定清楚，適用法律正確，判決合法公正;被答辯人的上訴觀點及理由，因缺乏事實與法律根據，都完全不能成立。請求二審法院以法為尊，堅持原則，駁回上訴，維持原判!

　　此致

　　xx市中級人民法院

　　答辯人：浙江x有限公司

　　代理人：陳

　　20xx年3月10日

糾紛答辯狀 篇4

　　答辯人：xx市騰龍實業集團建筑工程有限公司，住所地xx市永川區海通大道320。

　　法定代表人：孔令和 董事長。

　　答辯人因與林金輝、許庭輝借款合同糾紛一案，根據相關法律規定，并按起訴狀的訴訟請求和本案事實作出如下答辯：

　　一、訴訟請求方面

　　1、具體借款金額。許庭輝在林金輝處到底借沒借款，借了多少錢?是 x年5月27日《借款合同》中的200萬元，還是x年5月27日《借款協議》中的300萬元，亦或是200萬元，需要原告用證據來支持。如果許庭輝在林金輝處實際借款是200萬元，那只能算200萬元。因為合同法第二百一十條規定：自然人之間的借款合同，自貸款人提供借款時生效。

　　2、林金輝實際收回了多少錢。根據林金輝出示的收據，可以證明林金輝在xx市騰龍實業集團建筑工程有限公司處收到了172萬，而非訴狀中所說的到122萬元。

　　3、利息問題。合同法第二百條：借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。如果許庭輝在林金輝處實際借款是200萬元，那么應當《借款協議》約定的計算方式計算。而《借款協議》中的300萬元的利息是40萬元，那么200萬的利息應當按300萬元分攤后計算，即利息應為26.6667萬元(40萬元÷300萬200萬)才符合公平原則。

　　4、違約金主張過高。根據《最高人民法院關于適用《中華人民共和國〈合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十九條第二款的規定：當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規定的“過分高于造成的損失”。因此，答辯人要求適當減少違約金。

　　二、保證責任時效方面

　　擔保法第二十六條：連帶責任保證的保證人與債權人未約定保證期間的，債權人有權自主債務履行期屆滿之日起六個月內要求保證人承擔保證責任。根據原告訴稱的事實，若本案擔保責任成立，則答辯人最后還款時間為x年5月27日。就是說，本案的保證期間為x年11月27日，超過這個時間答辯人就可不承擔保證責任。然而原告提供給答辯人的訴狀，對起訴的時間進行了涂改，對此，答辯人要求原告提供起訴的時間證據。

　　三、客觀事實方面

　　1、原告訴稱，x年5月27日《借款協議》系由答辯人xx市騰龍實業集團建筑工程有限公司作擔保，系不是事實。因為答辯人公司的印章與x年5月27日《借款協議》上的印章是不一致的，主要區別在公章上是否有一個“蒙”字，有“蒙”字公章為非答辯公司的合法印章。而且該法定代表人也不是孔令和，也非孔令和本人簽名。此兩點可以說明《借款協議》與答辯人無任何關系。

　　2、原告林金輝起訴所稱的事實只是客觀事實表象的一部分，對實質問題并沒提及，其實情并非原告所述。理由如下：x年2月5日，許庭輝出具給答辯人xx市騰龍實業集團建筑工程有限公司的兩份承諾書。一份承諾書說許庭輝在林金輝借了200萬，依據是x年5月27日《借款合同》;另一份承諾書說x年5月27日，許庭輝、林金輝及李開霖(李開霖以貴公司[1]的名義)簽訂了《借款協議》，協議約定許庭輝向林金輝借款300萬元，并由李開霖以貴公司[2]的名義為本人提供了擔保，此承諾書所說《借款協議》即本案所爭議的內容。

　　該兩份承諾書證明了許庭輝知道與李開霖、林金輝簽訂《借款協議》時擔保蓋章及簽字并非答辯人公司所為，即明確了答辯人xx市騰龍實業集團建筑工程有限公司沒有參與x年5月27日簽訂的三百萬元《借款協議》的擔保。再結合上面虛假公章和非孔令和所簽字的事實，可知本案答辯人xx市騰龍實業集團建筑工程有限公司沒有參與本案所訴案件的擔保，當然也就不應當承擔任何責任。至于擔保責任，應當由直接簽名的責任人承擔，而非答辯人公司承擔。

　　綜上所述，答辯人請求法院駁回原告對xx市騰龍實業集團建筑工程有限公司的訴訟請求。

　　答辯人：xx市騰龍實業集團建筑工程有限公司

　　進明律師事務所律師 茍

　　時間：x年2月25日

糾紛答辯狀 篇5

　　答辯人：

　　住所：

　　法定代表人：

　　被答辯人：

　　住所：

　　答辯人因被答辯人勞動爭議糾紛一案，提出如下答辯：

　　一、 被答辯人所稱與答辯人在xx年4月7日至09年6月15日期間存在勞動關系沒有事實依據。(可從兩方面來說，一是，從w處網上記錄信息得知，是從xx年4月1日才正是開始在公司上班，而不是其所稱的xx年4月7日;二是，據仲裁申請書中，所述，其xx年所簽合同與07年所簽合同都已經遺失，是否可以據此認為其與公司之間這兩年內不存在勞動關系?)

　　二、被答辯人要求經濟補償金5400元無法律依據。其打架行為已嚴重違反我公司規章制度，根據《勞動合同法》第39條和第46條的規定，公司可以依法與其解除勞動合同，而不必給予經濟補償金。

　　三、被答辯人要求我方支付其養老保險金與失業保險金無法律依據。其一，根據《勞動法》、《勞動合同法》、《社會保險費征繳暫行條例》的規定，勞動者與用人單位必須依法向社保機構繳納社會保險，被答辯人要求答辯人向其支付無任何法律依據。其二，領取養老保險金與失業保險金需要具備一定條件才可以，而被答辯人的條件尚不具備領取資格。

　　四、被答辯人要求公司支付養老保險金與失業保險金數額無事實根據，根據湖北省社保部門的規定，企業為員工繳納養老保險的比例是20%，繳納失業保險的比例為2%，如果從xx年4月1日開始起算，答辯人應繳納養老保險金為9090元，繳納失業保險金為909元;如果從08年1月1日開始算，答辯人應繳納養老保險金為5490元，失業保險金為549元。

　　五、被答辯人要求我方支付遲延賠償金5000元無事實根據與法律依據。

　　綜上所述，被答辯人的訴訟請求無事實根據與法律依據，請人民法院公正審理，依法判決，維護答辯人的合法權益。

　　此致

　　x人民法院

　　答辯人：

糾紛答辯狀 篇6

　　答辯人：吳X星，男，漢族，197xx年05月 01日，住址：福建省南安市金淘鎮晨光村號，身份證號碼35058319xx050。

　　答辯人就原告劉x訴答辯人侵害名譽權一案答辯如下：

　　一、答辯人沒有侵害原告名譽權，依法不應承擔侵權責任。

　　根據《最高人民法院關于審理名譽權案件若干問題的解答》第七問的解答：

　　是否構成侵害名譽權的責任，應當根據受害人確有名譽被損害的事實、行為人行為違法、違法行為與損害后果之間有因果關系、行為人主觀上有過錯來認定。

　　本案中，原告所訴稱的答辯人侵害原告名譽權的事實根本不存在。理由如下：

　　1、答辯人尚未向有關部門檢舉、控告原告涉嫌的違法行為。

　　原告訴稱“被告于20xx年7月6日建筑裝飾設計與工程有限公司、建工集團有限公司及其他相關部門寄出《舉報信》”沒有事實根據。

　　客觀事實是，答辯人根本沒有向建筑裝飾設計與工程有限公司、建工集團有限公司及其他相關部門寄出《舉報信》。

　　2、答辯人沒有借檢舉、控告之名侮辱、誹謗原告，造成原告名譽損害。

　　3、原告并沒有任何證據證明其所稱的名譽權受到損害的事實，也沒有任何證據證明其名譽受損與答辯人的行為有直接因果關系。

　　根據民訴法“誰主張、誰舉證”的證據分配原則，原告應承擔舉證不能的后果。

　　4、答辯人于20xx年7月6日實名向劉x本人及楊寄發《舉報信》，目的是為了請楊協調劉x與答辯人通過協商和解解決雙方之間的涉案項目工程合作糾紛，且在舉報信中所描述的事實清楚沒有任何不實的捏造之詞，更沒有任何侵害原告名譽權的故意和過失，不存在主觀過錯。

　　相反，答辯人的這一行為有利于涉案工程發包方監督工程質量，及時發現查處不法行為，原告訴狀所稱“發包方建工集團有限公司的董事長找我談話，對我進行訓誡，讓我必須保證工程質量。建筑裝飾設計與工程有限公司也派出人員對工程款項進行審計，并對我進行了經濟處罰。”就是對答辯人舉報事實屬實的自認。

　　至于原告所稱的其他負面影響，沒有任何證據表明是否存在?答辯人認為，即使存在原告所稱的其他負面影響，也是其咎由自取，根本不能作為狀告答辯人侵權的依據。

　　二、原告起訴所依據的事實和理由嚴重違背客觀事實。

　　具體表現在以下幾個方面：

　　1、案情中涉及的工程，并非原告訴稱的承包與分包合同關系。

　　事實是，原告掛靠建筑裝飾設計與工程有限責任公司承接了黑龍江省五大連池市國際酒店裝飾裝修工程，因原告缺乏酒店裝飾裝修工程施工組織能力及作業團隊，故經朋友介紹與答辯人合作共同承包該工程施工。

　　(見《被告吳x星提交的證據目錄》第一組證據)

　　2、項目經理并非原告，而是答辯人高管人員黃x福。

　　(見《被告吳x星提交的證據目錄》第二組證據)

　　3、答辯人與原告是合作投資關系，答辯人在項目部負責工作時間并非原告訴稱的“僅三個多月”，而是自20xx.7—20xx.12共計6個余月。

　　(見《被告吳x星提交的證據目錄》第三組證據)

　　4、答辯人與原告等人合股注冊的五大連池市裝飾有限公司，并不存在原告訴稱的“該公司因無實際經營場地未實際經營，于20xx年6月依法注銷。”

　　事實上，依照公司法規定，沒有經營場地是無法注冊設立公司的，另據答辯人于20xx年2月13日向登記主管機關五大連池市工商行政管理局查詢，登記機關出具的《電腦咨詢單》顯示：

　　答辯人與原告等人合股注冊設立的五大連池市裝飾有限公司狀態標志為“營業”，并非原告訴稱的“于20xx年6月依法注銷。”

　　事實上，答辯人與原告等人合股注冊的五大連池市裝飾有限公司有從事經營活動。

　　(見《被告吳x星提交的證據目錄》第四組證據)

　　5、原告訴稱“因五大連池市裝飾有限公司未實際經營，被告未取得利益即對我懷恨在心采取誣告陷害的方法毀壞我的名譽。。。。。。”。嚴重背離客觀事實。

　　事情的真相，恰恰與原告所說的相反，在五大連池國際酒店裝修工程前期基礎工作已經順利完成后，原告眼看后續豐厚的回報竟然起私心，挑撥答辯人帶去的高管人員時任項目經理的黃x福，意圖收買其跟原告合作排擠答辯人，目的是為了達到獨自占有涉案項目工程的投資回報。

　　雙方因此而發生糾紛，后答辯人為了解決糾紛，曾委托廣東金卓越律師事務所向原告發出《律師函》進行溝通交涉，原告收到律師函后也曾多次表示協商處理糾紛，但后又幾次變卦。

　　在此情形下，為了促成盡快解決糾紛減少損失，答辯人被迫采取自爆建筑業潛規則向劉x和楊兩人發出《舉報信》進行最后交涉的自力救濟措施，收到舉報信后原告也主動來電要求協商處理糾紛，稱合作工程沒有完工結算，要答辯人不要向政府機關舉報，同意先預付10萬元讓答辯人去拿錢，因答辯人估計合作項目工程的盈利至少在數百萬元以上，故沒有接受原告的處理方案。

　　(見《被告吳x星提交的證據目錄》第五組證據)

　　三、答辯人的行為根本不構成侵害他人名譽權。

　　1、答辯人主觀上沒有損害他人名譽的故意與過失。

　　2、答辯人客觀上沒有實施損害他人名譽的行為。

　　答辯人與原告合作承包五大連池國際酒店裝修工程，在整個項目實施過程中，答辯人付出了大量心血與財力，卻被不講誠信的原告蠻橫排擠，遭受重大損失。

　　答辯人為了通過協商解決糾紛，將合作期間掌握了解(答辯人時任項目總經理并監管財務)的原告涉嫌違法行為寫成舉報信，直接寄發給原告和楊本人，其目的是為了促使原告認識到自己行為的過錯、促成原告與被告雙方和解處理合股糾紛，并沒有惡意。

　　且答辯人因舉報信內容屬實坦然以股東身份并實名簽署，尚未向原告和楊兩人以外的其他人及其他部門機關寄送，更不存在借檢舉、控告之名侮辱、誹謗他人，造成他人名譽損害。

　　退一步說，即使答辯人已向有關國家機關舉報原告涉嫌違法的行為，也是依法行使《憲法》賦予公民的舉報、控告權，是正當的合法的行為。

　　因此，根據《民法通則》第一百零一條及《最高人民法院關于審理名譽權糾紛案件若干問題的解釋》第四問，答辯人的行為不具有違法性，沒有損害他人名譽，不構成名譽權侵權行為。

　　四、原告訴請答辯人賠償其經濟損失50000元及精神損失20xx0元無事實及法律依據。

　　1、原告并無名譽權受侵害的事實，故所稱經濟損失無事實與法律依據，且原告無任何證據證明其遭受經濟損失的程度及經濟損失與答辯人有直接的因果關系。

　　2、如前所述，原告并無名譽權受侵害的事實，故精神損失無從說起。原告所訴的情形明顯不符合《最高人民法院關于確定民事侵權精神損害賠償責任若干問題的解釋》的相關規定，故原告要求賠償精神損失沒有事實和法律依據。

　　綜上所述，本案原告無視法律規定，虛構事實惡意提起訴訟，意圖蒙騙法庭、構陷答辯人，其不法行為應當受到法律制裁，其不良動機應當受到法律負面評價。

　　為維護公民正當合法權益，打擊制裁失信違法行為，答辯人懇請貴院審慎查明案件事實，依法作出公正判決，駁回原告的訴訟請求，以維護法律的尊嚴。(本答辯狀共5頁)

　　此致

　　xx市昌平區人民法院

　　答辯人：吳x星

　　代理人：廣東金卓越律師事務

　　黃 律師

　　二〇xx年五月八日

糾紛答辯狀 篇7

　　答辯人：馮某某，男，漢族，成年人，xx省xx縣人。住xx省xx縣公安大樓旁。

　　委托代理人：張，律師事務所律師，法律服務熱線：

　　因原告羅某某訴答辯人馮某某、以及被告陳某某等人合同糾紛一案，現依法答辯如下：

　　一、原告訴稱“原告于x年5月16日與被告陳某某簽訂《賣房合同》，合同價款為人民幣15000元”是事實，雙方之間的買賣合同關系建立于x年，而并非原告訴稱的“建立于x年2月8日”。

　　根據生效判決認定的事實，x年2月8日雙方只是增加了擔保人，增加了合同價款等內容。但是，答辯人對該房屋的產權情況并不知情，也無任何締約過錯或者締約過失。因此，原告主張“答辯人應當清楚涉案房屋的真實產權情況，并在整個事件中起到積極推動作用，應當承擔連帶賠償責任”于法無據。

　　從合同的內容約定來看，本案原告與被告陳某某于x年簽訂的《賣房合同》，總價款為人民幣15000元，而后又主張是45000元，前后矛盾，答辯人不排除原被告雙方有惡意串通的可能。因此，答辯人請求人民法院對該合同價款的真實性，以及合同價款的交付情況，予以審查，以排除以合法形式掩飾非法目的，甚至采取合同形式欺詐答辯人。

　　二、本案原告與被告于x年5月16日簽訂的《賣房合同》雖然已經被人民法院判決確認無效。但是，生效判決書也認定了雙方于x年2月8日簽訂的《賣房合同》合法有效，被告陳某某應當按照約定履行義務，向原告交付房屋。從該合同的約定來看，答辯人僅僅是該涉案合同的擔保人，對此，答辯人也無異議。

　　但是，答辯人需要指出兩點：第一、本案的房屋買賣標的約定不明，x年的房屋買賣合同只談到了購買位于人民銀行的房子，并未寫明房號，而法院判決確認無效的x年的協議，其標的物為遵房權證xx字第20xx01038號房屋;第二、本案的保證責任約定明確，即：如果出現今后劉來找原告扯皮，或者要房子和增加錢，全部由答辯人及陳某某、張某某三人負責;若出現萬一扯皮、政府把房子判給劉，就由答辯人及陳某某、張某某三人共同還10萬元給原告羅志強。

　　可是，本案并未出現劉要求增加房屋價款的情形，也未出現“政府將房屋判給劉”。而是出現了原告與被告于x年簽訂的合同“為了逃避國家稅款，違反了國家法律的強制性規定，而被人民法院判決無效”的情形。但是，該情形并不屬于答辯人應當承擔保證責任的情形，也不屬于政府裁決收回房屋的情形。故，答辯人依法不應當承擔保證責任。

　　退一萬步講，即便答辯人應當承擔保證責任，也應當是答辯人與陳某某、張某某共同承擔，并以10萬元為限。因此，原告主張答辯人“與四被告應當承擔連帶賠償責任，賠償原告各類損失36.6萬余元”也于法無據。

　　三、本案答辯人的保證責任已經免除。根據《擔保法》第二十六條“連帶責任保證的保證人與債權人未約定保證期間的，債權人有權自主債務履行期屆滿之日起六個月內要求保證人承擔保證責任。在合同約定的保證期間和前款規定的保證期間，債權人未要求保證人承擔保證責任的，保證人免除保證責任”。最高人民法院《關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋》第三十一條“保證期間不因任何事由發生中斷、中止、延長的法律后果”之規定，本案原告要求答辯人承擔保證責任的期限為6個月，且屬于不變期限，不適用訴訟時效的中斷、中止和延長;超過該期限，則免除保證責任。

　　就本案而言，根據雙方x年的合同約定，以及xx縣人民法院20xx年1月5日的生效判決結果，原告就應當在20xx年6月5日前提起訴訟，但原告卻于x年1月11日才提起訴訟。因此，本案答辯人的保證期限已經超過，答辯人的保證責任已經免除。

　　四、鑒于本案的主合同(賣房合同)不僅違反國家法律的規定，而且還存在欺詐、存在無權處分等情形，該合同目的永遠難以實現，致使答辯人在違背真實意思是情況下提供了保證。因此，根據《擔保法》第三十條“有下列情形之一的，保證人不承擔民事責任：(一)主合同當事人雙方串通，騙取保證人提供保證的;(二)主合同債權人采取欺詐、脅迫等手段，使保證人在違背真實意思的情況下提供保證的”之規定，答辯人馮某某也依法不應當承擔保證責任。

　　同時，即便答辯人應當承擔保證責任，但協議約定的是“馮某某、陳某某、張某某三人共同償還10萬元”，因此，答辯人與被告陳某某、張某某三人之間也是按份責任，而不是連帶責任。且其中還包含被告陳某某本身應當退還的房款在內，因此，根據擔保法及相關規定，本案答辯人最多應當承擔的也只是10萬元中的三分之一，即人民幣：3.33萬元，原告主張承擔連帶責任，不符合合同的約定，以及法律的規定。

　　五、原告主張是損失計算方式無法律依據。根據《合同法》第58條“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任”之規定，本案合同無效的后果，原告本人及被告陳某某雙方均有過錯，答辯人作為擔保人并無過錯，因此，原告主張“賠償房屋價款，資金占用利息，房屋差價”既無合同約定，也無法律規定，而且，其所主張的“按照拆遷面積90.43平方米、煤棚6平方米，均價按照3800元每平方米計算”也無事實依據和法律依據，被拆遷房屋的合同，不具備參考性和可比性，房屋單價也需要看地段和樓層位置，同樣也不具備可參照性。因此，原告主張的經濟損失，缺乏證據證明。

　　綜上，答辯人請求人民法院在審理查明事實之后，依法判決答辯人不承擔責任為謝!

　　此 致

　　xx縣人民法院

　　答辯人：馮某某

　　x年九月二十一日

糾紛答辯狀 篇8

　　答辯人：李

　　被答辯人：xx縣xx房地產開發有限責任公司

　　答辯人就被答辯人不服喀什地區中級人民法院()喀民初字第49號民事判決書提起上訴，做如下答辯：

　　被答辯人即上訴人的上訴理由依法不能成立，必須依法駁回。其理由如下：

　　一、本案上訴人與被上訴人x年7月14日簽訂的《商品房買賣協議書》合法有效，被上訴人無任何違約行為，相反是上訴人嚴重違約，上訴人必須按照協議約定將房屋交付給被上訴人。

　　1.本案的真相是上訴人利用被上訴人的資金將房屋建成后房屋價格上漲，上訴人受到利益熏陶，想要單方違約終止雙方簽訂的合法有效買賣合同，其做法是違反合同約定和法律規定的，無論在哪都是站不住腳的，上訴人必須履行將房屋交付給被上訴人的義務，以至于維護公民的財產權益不受侵犯，法律的尊嚴不被褻瀆。

　　x年7月14日上訴人與被上訴人簽訂了《商品房買賣協議書》，協議明確約定：上訴人將位于xx縣銀花幼兒園開發的祥鑫花園二期項目的主樓3至8層和副樓3層-6層以單價1700元/平方米出售給被上訴人用作賓館經營使用，并約定于x年12月31日前將上述房屋全部按照三星級酒店標準施工完成交付給被上訴人，上訴人并保證交付時房屋的水、暖、電能夠正常使用，消防合格。而被上訴人已經按照合同約定向上訴人交付了的購房款，至今已經過去4年時間，上訴人依然未能將房屋按照合同約定交付給被上訴人使用，按合同約定上訴人必須在x年12月31日以前將房屋交付給被上訴人使用和所有，否則必須雙倍賠償被上訴人所交的全部款項，并將建好的房屋交付給被上訴人。沒想到合同簽訂一年后房屋價格上漲，上訴人就起了歪心，想盡各種辦法想要解除合同收回房屋再想高價另售他人，其行為已經嚴重違約。現在還想通過法院訴訟解除合同掩蓋其非法目的，獲取更大利益，被上訴人認為法院也不可能保護上訴人的這種非法目的。上訴人如此得逞，當事人的權益從何得到保護，法律的尊嚴從何得以體現?

　　2、上訴人以被上訴人只向其交付30萬元定金再也沒有交納其他款項為由稱被上訴人未能履行合同而違約，所以請求解除合同。這是上訴人在被上訴人沒有任何違約情況下，實在找不出理由，就以此不存在的事實，自己捏造的事實，要求解除合同，顯然于法無據。

　　本案被上訴人于協議簽訂的當日就向上訴人支付定金30萬元，截止到x年12月被上訴人陸續共支付款項13筆金額為286萬元。這有上訴人向被上訴人出具的收據為證，白紙黑字寫得清清楚楚，上訴人就連擺在眼前的事實都要否認，不承認，其居心何在。上訴人就以此想解除合同天理難容。

　　3、即使被上訴人只交付定金30萬元，因上訴人沒有催告，也無權要求解除合同，只能要求被上訴人繼續履行合同，支付房屋價款。

　　根據《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十五條規定：“《合同法》第九十四條的規定，出賣人遲延交付房屋或者買受人遲延支付購房款，經催告后在三個月的合理期限內仍未履行，當事人一方請求解除合同的，應予支持。合同解除權人經催告后，解除權行使的合理期限為三個月。對方當事人沒有催告的，解除權應當在解除權發生之日起一年內行使;逾期不行使的，解除權消滅。”之規定，只有當被上訴人在上訴人催告后拒不給付款項，被上訴人無履行能力時上訴人可以請求解除合同。由于本案被上訴人已經按照合同約定支付了房屋價款286萬元，被上訴人不存在拖欠房款的說法，上訴人在此期間也就沒有向被上訴人催告過，上訴人無權依據任何法律規定要求解除合同。

　　3、被上訴人已經按照合同約定向被上訴人支付購房款286萬元，已經超額支付房款，被上訴人不存在不履行合同主要義務經上訴人催告后仍不履行，也不存在其他任何違約行為，上訴人不得要求解除合同。

　　本案并非像上訴人陳述一樣在地下一層建好支付70萬元以后每層還必須付款30萬元房款，這是在歪曲案件事實。按照雙方簽訂的協議第二條約定：上訴人將位于xx縣銀花幼兒園開發的祥鑫花園二期項目的主樓3至8層和副樓3層-6層以單價1700元/平方米出售被上訴人，在房屋建成交付給被上訴人時，被上訴人支付房款最多不超過所購房屋總房款30%，剩余70%向銀行按揭貸款，手續由上訴人辦理。根據當時的建房圖紙顯示被上訴人所購的幾層房屋總面積只有5399平米，所購房屋的總價款為917萬元，建成交付時被上訴人支付不超過所購房總價款30%即275萬元，被上訴人只要向上訴人支付275萬元就以完全履行，可被上訴人支付了286萬元，已經超額履行合同。

　　根據《合同法》第九十四條規定： 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

　　(一)因不可抗力致使不能實現合同目的;

　　(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;

　　(三)當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行;

　　(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的;

　　(五)法律規定的其他情形。

　　本案合同履行過程中即不存在不可抗力，被上訴人也從未說不履行合同或不履行合同主要義務，或者出現被上訴人遲延履行義務，經催告后合理期限拒不履行，更不存在被上訴人遲延履行致使合同目的不能實現的。既然雙方所簽訂的合同既無法定解除的情形，又無合同約定解除條件的情形，上訴人依據何種法律規定要求法院判決解除合同呢?

　　另外提請法庭注意的是假設本案被上訴人逾期支付首付款的大部分房款，上訴人要求解除合同也是有條件的，根據相關的法律規定也是經書面催告后3個月被上訴人拒不履行方可成立。即上訴人要求解除合同的條件能夠成立必須具備兩個條件：一是首付款大部分房款被上訴人沒有交付;二是經催告后至少3個月被上訴人沒有履行的。本案所有的解除條件都不成立，無從談起解除合同。

　　4、合同簽訂后，上訴人委托相關機構設計的圖紙建筑面積屬于被上訴人層數的面積只有5399.78平方米，被上訴人根據當時設計的圖紙面積付款，已經超出合同約定的30%，付款額達到40%。

　　x年7月合同簽訂后，反訴被上訴人委托銀河建筑勘察設計院對整棟樓層進行房屋施工設計，依據設計的圖紙顯示屬于被上訴人所有的房屋面積為5399.78平方米。施工圖紙作為施工的唯一依據，面積當然是以圖紙約定的為準，根據《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十四條規定：“出賣人交付使用的房屋套內建筑面積或者建筑面積與商品房買賣合同約定面積不符，合同有約定的，按照約定處理;合同沒有約定或者約定不明確的，按照以下原則處理：

　　…..面積誤差比在3%以內(含3%)部分的房價款由買受人按照約定的價格補足，面積誤差比超出3%部分的房價款由出賣人承擔，所有權歸買受人。”的規定，面積誤差也不能超過3%，如超過也是無償歸被上訴人所有，不得計算房款。當然至今上訴人從未提出面積增大等事宜，只能按照設計圖紙的面積計算面積。

　　發生訴訟之后法院在審理期間上訴人申請法院委托新疆正天測繪公司測繪房屋整體面積為9400平方米，屬于被上訴人層數面積為5737.94平方米。這時房屋面積才得以確定，被上訴人才明確知道應付30%首付款數額，如果面積超過當時的圖紙面積，不能以此認為之前被上訴人付款沒有達到30%就是被上訴人違約。

　　二、上訴人上訴稱此房屋已經以抵債的方式出售給案外人，所以合同無法履行。該事實系上訴人偽造、虛編、惡意串通的行為，不影響合同繼續履行。

　　首先，本案在原一審及高院發回重審開庭時，上訴人從未提出過本案所涉及房屋已經出售，也沒有向法庭提出相關已出售的證據。而是待兩次一審判決結束后，私自惡意串通與案外人偽造合同，以達到其訴訟目的，嚴重損害被上訴人利益，嚴重妨害法院訴訟，情節非常嚴重，上訴人等人已經涉嫌偽造證據罪。根據《合同法》第52條第2項的規定：惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的合同無效。上訴人與案外人串通簽訂的房屋買賣合同嚴重損害被上訴人利益屬無效合同。同時根據《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十條規定“買受人以出賣人與第三人惡意串通，另行訂立商品房買賣合同并將房屋交付使用，導致其無法取得房屋為由，請求確認出賣人與第三人訂立的商品房買賣合同無效的，應予支持。”所以上訴人與案外人簽訂的合同系偽造、無效合同，不得作為定案使用。

　　其次，如上訴人與案外人簽訂的合同被法院采信為真實合法的行為，由于本案上訴人與被上訴人之間的房屋買賣合同尚未解除，上訴人將房屋出售第三人的，根據《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第八條第二項規定：即“具有下列情形之一，導致商品房買賣合同目的不能實現的，無法取得房屋的買受人可以請求解除合同、返還已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的賠償責任： (二)商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人。”如果上訴人出現這種違約行為必須退還被上訴人已付購房款 286萬元，雙倍返還被上訴人的購房款527萬元，并賠償被上訴人再次購買同地段的房屋差價損失約1334萬元(原來該房屋合同約定的價格為每平方米為1700元，現該房屋價格已漲到每平方米4000元，增長差價為每平方1300元，差價損失為1334萬元)，合計1800萬元。如上訴人轉賣的事實存在必須賠償被上訴人損失1800萬元及利息損失。由于本案被上訴人的反訴請求是要求繼續履行合同，所以主張了遲延交房違約金527萬元。如合同不能履行法院必須事先釋明，避免被上訴人利益遭受重大損失。

　　三、上訴人至今未將建成的房屋交付給被上訴人經營使用已經嚴重違約，理應按照合同的約定向被上訴人支付違約金572萬元，同時履行將房屋按照合同約定標準交付給被上訴人使用和所有。

　　根據《合同法》第一百零七條：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。”第一百一十四條第三款規定：“當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務。”之規定上訴人不但應當按照合同約定向被上訴人支付違約金，還必須繼續履行將房屋交付給被上訴人的義務。依照雙方x年7月14日簽訂的合同第六條的約定：即“甲方需要在x年12月31日以前將現房交付給乙方(保證水(上水和下水)，暖，電(以施工圖紙為標準)三通能夠正常使用，甲方安裝兩架電梯和消防設施及驗收和合格手續，甲方按照三星級酒店標準施工，如未按期交付，雙倍賠償乙方的損失。”那么上訴人方至今未將建好的房屋按照三星級賓館條件交付給被上訴人，已經逾期達四年多的時間，給被上訴人造成重大損失。而且被上訴人按照合同的交付時間以為上訴人按時交付房屋，為賓館的裝修購進各種材料價值達200多萬元，如今水泥因存放時間長已經過期不能使用，瓷磚、空調等均已付款訂購，現由于上訴人未將建成的賓館交付給被上訴人，這些材料均無法使用，直接造成損失達200多萬元。

　　被上訴人特別強調：如果本案合同履行不能，上訴人已將房屋出售給第三人的事實被法院認可，上訴人必須賠償被上訴人損失1800萬元，而并非履行交付房屋的支付違約金572萬元。

　　綜上所述，上訴人要求解除合同沒有事實依據和法律依據，本案證據充分證明是上訴人看到后期房價上漲后，想要無理單方撕毀合同，這種違法和違約行為是法律堅決打擊的，法律必須維護正常穩定的經濟秩序，就如本案必須保護被上訴人擁有的合法權益。上訴人已經違約，除了將房屋按照合同約定交付給被上訴人外，還應向上訴人支付逾期交房的違約金572萬元，否則應賠償反訴上訴人損失1800萬元。請求二審法院依法駁回上訴人的上訴請求，維持原判決。

　　此致

　　新疆維吾爾自治區高級人民法院

　　答辯人：

　　-11-12

糾紛答辯狀 篇9

　　答辯人一：宋，女，x年2月2日出生，漢族人，現住：xx市路號;

　　答辯人二：何，男，x年4月4日出生，漢族人，現住：xx市路號;

　　答辯人三：何，女，x年9月20日出生，漢族人，現住：xx市路號;

　　委托代理人：陳，女，x年4月4日出生，漢族人，律師事務所律師。

　　因蔣、蔣、高訴宋、何、何遺產繼承糾紛一案，根據原告提出的訴狀，具體答辯如下：

　　我認為原告所提出的訴訟請求對于我們母子三人而言過于殘忍，完全沒有考慮到我們母子三人日后的生存問題，所以，我不能同意原告的訴訟請求。理由如下：

　　(一)俗語有云“罪不及妻兒”，我丈夫何殺人，我們母子三人又沒有殺人，我們對于原告沒有任何過錯，原告不能這樣漠視我們的存在，逼迫我們搬出我公公的房子。我一個四十多歲的女人，無依無靠的，一個人生活都有問題，更何況我還要養活兩個孩子，把房子讓出來，這要我們以后怎么活。這樣于情于理都說不過去。

　　(二)就算是法律也不能不講人情，更何況《中華人民共和國繼承法》第十四條還明確規定：“對繼承人以外的依靠被繼承人扶養的缺乏勞動能力又沒有生活來源的人，或者繼承人以外的對被繼承人扶養較多的人，可以分給他們適當的遺產。”我26歲就隨老公何回到公公謝身邊生活，雖然我們在此二十六年之間沒有對二老盡過孝道，但自從我們回到公公身邊生活后，我也是克盡孝道的，并沒有虧待二老。現在，我丈夫死了，無依無靠的，我一個死了男人的女人，能做什么，這把年紀了，又沒有文化，根本沒有地方肯找我干活，又有兩個孩子要養活，就我們母子目前的狀況來看，我根本不可能同意搬出那所房子，讓我們流落街頭，這對我們這孤兒寡母來說真的太殘忍了。

　　(三)蔣、蔣、高都是依法繼承遺囑，而我也是依照法律來懇求各位不要對我們過于殘忍，念在我們孤苦無依又無生活來源，依法分給我們適當的遺產。

　　綜上所述，我代表我和我的子女懇請各位審判長、審判員依法分給我們母子三人適當的遺產，幫助我們維系基本的生活。

　　此致

　　xx市倉山區人民法院

　　附：本答辯狀副本1份

　　答辯人：宋

　　何

　　何

　　x年十月二日

糾紛答辯狀 篇10

　　答辯人：xx市xx廠;法定代表人：;地址：xx市xx區xx鎮工業x區號;郵編：。

　　答辯人因x有限公司起訴著作權糾紛[()滬中民x(知)初字第號]一案，提出答辯如下：

　　第一x被告xx市x廠自主設計x制作了系列產品的版式設計及中英文產品文字說明，依法享有著作權：

　　被告是一家大型品的生產x銷售企業，在國內擁有較高的知名度，所有產品的設計x生產程序都有嚴格的管理規定，完全依照法律的規定進行。本案原告所提及的“”的標貼完全是由被告自行設計。事件的經過如下：我廠為了在2xx年初的xx市博覽會上進行招商，自xx年底開始設計系列產品，xx年初產品開發設計成型，并已經生產出部分產品進行試銷(參見原告提交的證據一x第1頁;實物已經在x滬中民x(知)初字第號中遞交貴院，現寄存于貴院);由于品的更新換代較快，為提高市場競爭力，力爭產品的多元化，我廠于x年x月份在原有x產品的基礎上進行了改進，生產出x系列“”產品(參見原告提交的證據一x第3頁)，該系列產品是我廠自行研發設計生產的，沒有抄襲仿冒原告。

　　第二x被告的商品標貼與原告的商品標貼有著顯著差別與實質性的不同：

　　(一)標帖的正面，即商品名稱部分：

　　被告的商標為“”，原告的商標為“”，兩者根本不同;兩者的商品名稱為“”，但是商品的名稱不能作為著作權法保護的對象，即雖然名稱相同，但是該名稱只是表明品的一個種類，任何具備相應資質的企業都可以生產該種產品，故“”為通用名稱，被告當然可以運用;另外，該部分原被告產品顯著的區別是：原告的該部分圖案沒有標明凈含量，而被告的產品在顯著位置標明有“凈含量150ML”x“凈含量80G”等標志，這正是被告合法原告違法所在。

　　(二)幾何分切圖部分：

　　被告系列產品的標簽的正面采用很普通的幾何分切方式，而圖片的挑選：左邊是一張為了呼應主題而挑選的圖片，它蘊涵產品朝氣蓬勃x生命力頑強;右邊圖片的挑選是因為和都是顧客喜愛的植物;中間兩副圖片是襯托整個標簽的感覺而選取的圖片，中間圖片上的水珠增加了整個設計的動感。原告圖案的內容與被告根本不同。另外從標簽的整體來看，被告的圖案設計采用動感寫實手法，原告的圖案采用抽象蒙濃手法，被告與原告的設計風格不一樣，而且圖案根本不同。

　　(三)條型碼部分：

　　被告的條形碼是規范的，合法的。而原告的條形碼是違法的[參見原告遞交的證據的第1頁(條形碼形式為：方框內附加數字)]。同時，需要特別說明的是：原告在上次開庭時(滬x中民x(知)初字第x號)遞交的商品條形碼與本次遞交的完全不同(可以參見原告在之前的不正當競爭糾紛案中的證據一)。對于原告這種肆意改變商品樣式而起訴被告所謂侵權的行為，被告甚為不滿，請貴院明察。

　　(四)商品的效能說明文字部分及生產廠址等說明部分：

　　該部分可以分為兩塊：

　　(1)被告與原告的生產廠址x凈含量x衛生許可證x批號及生產日期x質量安全標志等完全不同。這里需要特別說明的是：原告的產品缺乏質量安全標志圖案x無保質期x無生產廠址等很多違背我國法律規定的情況!而被告在此部分明顯標明：“本企業通過ISO9001：20xx質量管理體系認證”等合法標志。

　　(2)產品性能的文字說明部分：

　　產品性能的文字說明只是該產品的性能的一般性描述，所有該產品的性能都相同或相似。該部分的內容不屬于著作權法保護的對象(詳見后面的著作權分析)。

　　第三x原告的產品設計晚于被告x其設計違法x沒有獨創性，不享有著作權：

　　1x原告的產品設計晚于被告(詳見本答辯狀第一部分)。被告已經就產品的外觀設計向行政機關提出專利申請，包括著作權在內依法受法律保護。被告x商品的標帖設計已經向國家知識產權局提出專利保護，被告在x年x月x日已經向專利代理機構委托(參見證據二x第7頁)，同時，對于外觀設計的保護范圍已經有了明確的界定(參見證據二x第8頁的“外觀設計圖或照片”)，原告無權要求被告停止使用幾何分切方式的商品標帖圖案。

　　2x原告的產品標帖部分違法：原告的商品標貼明顯違背國家的相關法律，違法的產品標貼不能享有著作權：條形碼不規范x無中文凈含量x無生產廠址，無QS質量安全標志等：

　　首先，我國《定量包裝商品計量監督規定》第三條規定：“定量包裝商品在其包裝的顯著位置必須正確x清晰地標注凈含量，凈含量由中文x數字和法定計量單位組成。”可是從原告的商品外包裝來看：沒有在顯著位置標明中文凈含量;其次， 根據國務院令第440號《中華人民共和國生產許可證管理條例》及國家質檢總局令第80號《中華人民共和國生產許可證管理條例實施辦法》的規定，在獲得生產許可證的x品企業必需在所有x品的包裝或說明書上標注QS質量安全標志，可是原告的產品根本沒有該標志!再次，根據《產品標識標注規定》第九條：“產品標識應當有生產者的名稱和地址”，從原告的產品標識來看，根本沒有生產者的地址，等等。

　　根據我國著作權法規定：“著作權人行使著作權，不得違反憲法和法律，不得損害公共利益” 。很顯然，原告的產品標帖違法，當然不能享有著作權。

　　3x該標帖不屬于著作權法保護的對象：

　　根據著作權法實施條例第二條的規定，作品是指文學x藝術和科學領域內，具有獨創性并能以某種有形形式復制的智力創作成果。受著作權法保護的作品應當具備以下條件：1)屬于文學x藝術和科學領域內的智力創作成果;2)必須具有獨創性，即是由作者獨立創作完成的;3)必須是具有某種具體形式的客觀表現;4)能夠被固定在載體上，并能被復制使用;5)必須不屬于著作權法明確規定不予保護和不適用著作權法的范圍內。

　　據此，獨創性應是作品的根本屬性。從前面的分析來看，對于產品效能的文字說明部分，其表達形式為已經通用的表達形式，缺乏獨創性。排除原告的無獨創性不說，被告與原告的作品亦具有顯著的不同。同時，該圖案格式(幾何分切方式)僅為表達思想的具體方式，就這種格式而言，并不屬于原告的獨創。在原告沒有申請外觀設計專利的情況下，任何人都可以使用。

　　第四x原告提出的訴訟請求無事實及法律依據，其提供的證據毫無證明力(不符合證據的合法性x關聯性x真實性)：

　　1x從原告提供的證據(第一組)來看，原告并不能證明被告使用的標帖是由其設計x享有著作權的：首先，原告與被告的標帖有明顯不同(詳見本答辯狀第二部分)。其次，原告的證據漏洞百出：第1頁與前面不正當競爭案(x滬x中民x(知)初字第x號)提供的標帖不一致，意味著原告隨時改變標帖與被告打官司，利用被告的空間距離加大被告的訴訟成本;同時，原告也將自己的違法標帖漏洞毫無遮掩的暴露出來;第2頁證據無單位公章;第3頁送貨單竟然無金額;第4頁的票據品名為“不干膠標帖”，被告不知為何物。作為原告提出自己享有著作權，理應提供作品的創作者的身份x創作構思x創作理念等。可是原告并不能證明這一點。

　　2x從原告提供的證據(第二組)來看，原告的產品外觀設計明顯晚于被告，被告在之前不正當競爭糾紛案中提供的x(本案證據一x第1頁)表明，被告的x產品在x年3月份已經上市銷售，明顯早于原告所說的x年4月份。同時，由于原告的證據二和證據六明顯矛盾：一會說是x年4月份上市x一會說是x年5月份上市!

　　3x原告提供的證據(第五組)來看，此證據是非法取得具有違法性，不應當得到采納。因為：第一x我國最高人民法院曾在法復(1995)2號《關于未經對方當事人同意私自錄制其談話取得的資料不能作為證據使用的批復》中認為，未經對方同意私自錄制的談話錄音資料，不具有合法性，不能作為證據使用。《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第六十八條規定“ 以侵害他人合法權益或者違反法律禁止性規定的方法取得的證據，不能作為認定案件事實的依據”;該證據具有違法性。第二x該文字說明與被告所提交的證據相違背，按照法律規定，沒有其他證據印證并有疑點的視聽資料是不足以采信的，也不能作為定案依據。該文字說明即沒有出現被告的名字，也沒有出現被告的商品名稱。怎么能以該證據證明被告抄襲原告?故該證據與本案無關聯性。第三x該證據內容模糊，文字說明也沒有談話人的簽名記錄，錄音光盤也不能確定談話人是誰。故該證據具有不真實性。第四x按照法律的規定，視聽資料具有證據效力，但必須符合以下條件：一是該視聽資料是通過合法手段取得的，即具備合法性，二是視聽資料必須無疑點，即具備真實性。三是有其他證據佐證。從本案原告提供的該證據來看，完全不符合上述條件。

　　第五x原告已經就相同證據起訴被告(滬x中民x(知)初字第x號)，給被告的應訴帶來了巨大的經濟損失。現原告又濫用訴權，給遠在被告造成了巨大的訴訟成本，被告保留反訴的權利。

　　1x原告提出了xx元的經濟損失賠償請求。從原告的訴訟動機來看，就是要被告在應訴時花費巨大的訴訟成本。

　　2x原告提出的因訴訟而支出的合理費用與被告無任何關系：如前所述，被告沒有侵犯原告的任何權利，排除這一點不說，原告的此項費用也與被告的行為無法律上的因果關系存在。故該項費用應當由其自己承擔。

　　綜上所述，被告xx市xx廠依法設計x生產化x，被告的產品設計早于原告且與原告有根本性的不同。原告是在沒有任何事實及法律依據的情況下起訴被告。

　　請貴院查明事實，依法駁回原告的訴訟請求。

　　此致

　　上海市第中級人民法院

　　答辯人：xx市xx廠 (章)

　　年 月 日

糾紛答辯狀 篇11

　　答辯人：李某

　　被答辯人：阮某

　　答辯人與被答辯人(出租人)簽訂房租租賃合同，期限自20xx年4月18日到20xx年4月17日。合同中未約定具體年租金的付款時間，此外因為出租人存在以下過錯，故答辯人沒有繳納20xx年-20xx年4月17日的租金，答辯人不支付第二年租金本質上也屬于行使合同撤銷權的一種行為。

　　1、合同約定用途是開辦敬老院，出租人承諾提供手續一切證照，但是因出租人證件不齊，建筑設計有缺陷，無法辦理消防手續，導致民政部門長期不辦理開業登記，甚至取締答辯人的敬老院，故答辯人無法按照合同目的利用承租的房屋，因出租方履行義務有違約過錯，答辯人只有延期支付租金，不應承擔逾期付款責任。

　　2、出租方承諾產生債務糾紛由其處理并承擔民事責任，答辯人事后得知，出租人負債嚴重，該房于20xx年6月29日被法院進行拍賣公告，隨時有轉手可能。出租人明顯出現了《合同法》68條可以中止履行的情形，可能喪失履行能力。故答辯人有權中止并延期支付租金。

　　答辯人認為，合同產生逾期付款責任不在答辯人。為了早日辦理消防手續，答辯人投入了五十余萬資金進行改建。應由出租人承擔賠償責任。出租人明知該房屋證照不齊無法辦理有關手續，而又(下轉反面)故意隱瞞不具備消防審批條件的事實，這一行為屬于欺詐。這種情形下合同所約定的租金不屬答辯人真實意思表示，因此，合同約定的租金應作變更。

　　由于答辯人已經投入大量資金，進行裝修、購置家具、設備打算長期進行敬老院經營，這種情況下雖然出租方存在隱瞞的事實，但是解除合同將使答辯人損失更為巨大，為了履行合同，答辯人現已通過積極努力辦理相關證照，力爭近期開展合法經營。故，出租方要求解除合同不應得到支持，合同應當繼續履行。

　　此致

　　市南區人民法院

　　答辯人：

　　20xx-7-14

糾紛答辯狀 篇12

　　答辯人：x房地產開發有限公司

　　住所地：xx市人民路25號

　　法定代表人：王某，該公司經理

　　被答辯人：陜西金銀工程建設有限公司

　　住所地：xx市渭陽路78號

　　法定代表人：劉某，該公司經理

　　被答辯人訴答辯人建設施工合同糾紛案，貴院已經受理，現答辯人根據事實和法律答辯如下：

　　一、關于“判令答辯人支付工程款余額751929.15元，并承擔銀行同期貸款利息”之訴訟請求，于法無據，應予駁回。

　　根據x年8月16日答辯人與被答辯人簽訂的《建設工程施工合同》第一部第五條“合同價款 暫定價 31535818.17元(以決算為準) 文明工地施工費：343699.56元”及第三部分專用條款第23.2 “本合同價款采用可調價格方式確定。(2)采用可調價格合同，合同價款調整方法：工程結算時，按20xx年8月26日協議條款及雙方承諾方式另行結算。”之約定，答辯人付款的依據應是雙方的結算的合同價款，但雙方至今尚未進行結算。

　　其次，x年6月13日，由答辯人和被答辯人共同委托xx市建設工程造價管理站進行決算，x年10月16日，xx市建設工程造價管理站出具了《工程決算書》。但x年3月24日，xx市建設工程造價管理站撤銷了x年10月16日公布的該工程決算書，并退回其支付的工程決算費用。并建議雙方通過合同仲裁或司法程序解決該工程結算問題。至此雙方委托第三方決算仍無結果。

　　綜上，至今為止，雙方未進行結算，委托第三方決算亦無結果。因此在本案工程總價款尚未確定之前，被答辯人請求答辯人支付工程款余額751929.15元尚無依據，依法應予駁回。

　　另，“并承擔銀行同期貸款利息;”之訴訟請求，并不是具體的數額，因不符合《民事訴訟法》第一百零八條“起訴必須符合下列條件：(三)有具體的訴訟請求和事實、理由”之規定，依法應予駁回。

　　二、關于“判令答辯人賠償損失6549555元”之訴訟請求，因無事實和法律依據，依法應予駁回。

　　被答辯人訴稱“二是因答辯人不按照工程進度付款，致使工期延誤一年半，造成被答辯人遭受工程管理費用損失2900400元，機械租賃費用損失957600元，架管、扣件、絲桿等材料費用損失2269555元”的邏輯是， 造成其6549555元損失的原因是答辯人不按照工程進度付款，致使工期延誤一年半。

　　那么答辯人是否按照工程進度及時付款呢，根據x年8月16日《建設工程施工合同》“第三部分專用條款26、工程款(進度款)支付。雙方約定的工程款(進度款)支付的方式和時間：按月進度款的80%支付，工程竣工驗收后付至總價款的80%，除5%的保修金外，交工后30日內付清。”之約定，答辯人支付進度款的時間點為兩個，一是按月進度款的80%支付;二是工程竣工驗收后付至總價款的80%。答辯人是否違約答辯如下：

　　首先：是否按月進度款的80%支付，答辯人不存在違約情形。

　　在本案中，被答辯人從施工到竣工驗收結束時，從未給答辯人報送工程進度，答辯人只能根據被答辯人的要求及時足額支付工程進度款。根據x年8月16日《建設工程施工合同》第二部分通用條款第9.1條“承包人按專用條款約定的內容和時間完成以下工作：(2)向工程師提供年、季、月度計劃及相應進度統計報表”、第9.2條“承包人未能履行9.1款各項義務，造成發包人損失的，承包人賠償發包人有關損失”及第三部分專用條款第9.1條“承包人應按約定時間和要求完成以下工作：(2)應提供計劃、報表的名稱及完成時間：每月25日向建設單位、監理單位報送當月完成工程量報表和下月進度計劃報表”、第25.1條“承包人向工程師提交已完工程量報告的時間：承包人每月25日前提交完成工程量(形象進度)的報告”之約定，因被答辯人從未給發包方答辯人報送過任何完成工程量的報告，因此，是否按月進度款的80%支付，答辯人不存在違約情形。

　　其次，關于工程竣工驗收的付款行為，答辯人并未違約。

　　即使按照被答辯人認為的工程總價款34143752.42元的80%計算，應是27315001.936元。根據x年6月11日至x年4月30日《王城國際工程款明細單》共付款29021822.75元，加上x年10月28日付款50萬元、x年1月22日付款5千元和x年2月11日付款5萬元共計29576822.75元。因此答辯人在x年4月底竣工時，已經支付了工程總價款的86.62%。更何況根據答辯人的決算，工程總造價應為27702287.57元，答辯人已經超額支付了工程款。因此關于工程竣工驗收的付款行為，答辯人并未違約。

　　第三、既使因為答辯人不按照工程進度付款，致使工期延誤一年半，那么是否造成被答辯人遭受工程管理費用損失2900400元，機械租賃費用損失957600元，架管、扣件、絲桿等材料費用損失2269555元，應由答辯人舉證證明，并在法庭審理中有待進一步查證。

　　綜上，支付工程進度款答辯人并未違約，被答辯人的該項訴訟請求因為事實依據，依法應予駁回。

　　值得提醒的是，答辯人已經支付被答辯人工程款共計29576822.75元，而根據答辯人的決算，工程總造價應為27702287.57元，答辯人已經超額支付了工程款1874595.18元。

　　三、關于“判令答辯人支付違約金45609元”訴訟請求，因答辯人現在已不存在違約事實，因此該項訴請應予駁回。

　　此違約金的計算應是根據x年6月11日在任某主持下達成的《協議書》第三條“在該站決算結論后三日內甲方付清乙方其余工程款。逾期未付清的，按應付未付的百分之零點五向乙方支付違約金;決算結果若甲方付超，乙方應當在三日內向甲方退還多付的款項，逾期未付清的，按應退未退的百分之零點五向甲方支付違約金。”之約定，應付未付款為45609元。

　　但x年3月24日，xx市建設工程造價管理站撤銷了x年10月16日公布的該工程決算書，并退回其支付的工程決算費用。因此，xx市建設工程造價管理站至今仍無據算結論。

　　故x年6月11日《協議書》第三條“在該站決算結論后三日內甲方付清乙方其余工程款。逾期未付清的，按應付未付的百分之零點五向乙方支付違約金;”的約定，因該站至今尚無決算結論，答辯人不存在“逾期未付清”的違約事實。

　　綜上，因xx市建設工程造價管理站至今尚無決算結論，答辯人不存在“逾期未付清”的違約事實，“判令答辯人支付違約金45609元;”訴訟請求無事實依據，該項訴訟請求應予駁回。

　　四、關于“判令答辯人支付消防工程管理費980000元”訴訟請求，因與事實不符，依法應予駁回。

　　第一、根據被答辯人 “另，定額站對王城國際工程決算未計入消防工程管理費980000元和打樁租用發電機費用230000元，這兩項費用也應由答辯人承擔。” 之訴稱，此項訴訟請求與第一項訴訟請求存在邏輯上的沖突。

　　首先，如果被答辯人嚴格按照x年6月11日《協議書》內容執行，那么定額站的決算結果即使并未計入消防工程管理費980000元和打樁租用發電機費用230000元，被答辯人亦應按照定額站的決算結果執行;

　　其次，如果被答辯人不按x年6月11日《協議書》內容執行，那么定額站的決算結果亦不應作為被答辯人計算工程余款的依據，即第一項訴訟請求“判令答辯人支付工程款余額751929.15元，并承擔銀行同期貸款利息;”無任何決算依據，理應予以駁回。

　　最后，在第一項訴訟請求與第四項訴訟請求之間，被答辯人只能二選其一，選擇第一項訴訟請求，則第四項訴訟請求順理成章應被駁回，而第一項訴訟請求因xx市建設工程造價管理站至今尚無決算結論而無法認定;選擇第四項訴訟請求，則表明被答辯人自己已經不認可x年6月11日《協議書》內容，被答辯人第一項訴訟請求因自相矛盾而無法認定具體數額，況且第四項訴訟請求被答辯人應舉證證明，并在審理中查明。

　　第二，消防工程是答辯人與其他公司簽訂的施工合同，是在被答辯人施工結束并撤離工地后才開始進行的施工，在施消防工程工期間，被答辯人未進行過任何配合工作，也不存在所謂的消防工程管理費，所以該項訴請與事實不符，依法應予駁回。

　　綜上，此項訴訟請求與第一項訴訟請求存在邏輯上的沖突，被答辯人只能二選其一，更何況消防工程是在被答辯人撤離工地后由其他公司施工的，因此該項訴訟請求依法應予駁回。

　　五、關于“判令答辯人支付租用發電及費用230000元” 訴訟請求，因與事實不符，依法應予駁回。

　　同上述第四項第一部分答辯。

　　綜上所述，被答辯人的訴訟請求無事實依據和法律依據，依法應予駁回。

糾紛答辯狀 篇13

　　答辯人：xx有限公司，住所地在XX市路，

　　法定代表人：，董事長，聯系電話：

　　被答辯人：，男，漢族，x年8月10日出生，住XX市號xx室

　　被答辯人訴答辯人解除勞動關系、工資爭議案件，現答辯人提出答辯如下：

　　一、被答辯人請求解除勞動關系的事實和法律依據

　　被答辯人因自身原因于20xx年XX月XX日主動辭職，其后雙方于20xx年XX月XX日就勞動合同解除達成結算協議，雙方勞動關系已經解除。被答辯人再主張解除勞動關系，沒有事實和法律依據，明顯不當。

　　二、被答辯人主張給付各項費用X元沒有依據

　　1、被答辯人辭職后，雙方在協商一致基礎上簽訂勞動合同解除協議，明確約定被答辯人在答辯人處工作期間的工資、加班費、節日加班費用等費用已全部結清，被答辯人對此無任何異議，被答辯人不再追究答辯人任何責任。本案中，雙方已就工資、加班工資等達成結算協議，該協議不違反法律強制性規定，又不存在欺詐、脅迫等情形，依法有效。

　　2、被答辯人主張經濟補償金于法無據。被答辯人主動辭職，也不符合要求支付經濟補償金的條件，主張經濟補償金沒有法律依據。

　　3、被答辯人主張雙倍工資亦沒有事實和法律依據。首先，雙方簽有勞動合同，不存在雙倍工資的問題;其次，主張雙倍工資有著明確的時間限制、時效限制、數額限制。被答辯人的主張沒有事實和法律依據。

　　綜上所述，被答辯人的仲裁請求沒有事實和法律依據，依法不能成立，懇請貴委依法駁回被答辯人的仲裁請求。

　　此致

　　勞動人事爭議仲裁委員會

　　答辯人：XX有限公司

　　時 間：20xx年XX月X日

　　相關知識

　　答辯狀作用

　　被告和被訴人通過答辯狀，可以針對原告或上訴人提出起訴或上訴的事實、理由和根據以及請求事項，進行有的放矢的答辯，闡明自己的理由和要求，并提出事實和證據證實自己的觀點。這樣，人民法院可以全面了解訴訟雙方當事人的意見、要求，對如何合理合法及時處理好案件。

糾紛答辯狀 篇14

　　答辯人：有限公司

　　住所地：

　　法定代表人：

　　被答辯人：，男，年月日生

　　住所地：

　　針對被答辯人訴答辯人健康權糾紛一案，答辯人認為，首先，被答辯人受傷并非答辯人的原因，與答辯人無任何因果關系，被答辯人受傷完全是自己不小心，從車上摔下來造成的，并非答辯人員工使用叉車裝貨將其撞飛所致。其次，答辯人只是出于同情心，出于人道主義，為其墊付醫療等費用，被答辯人理應返還。

　　另外，被答辯人不顧答辯人從經濟上的幫助和支持，以德報怨，提出許多不合實際的無理要求，建議法庭在查明事實的基礎上予以駁回。

　　鑒于司法鑒定科學技術研究所司法鑒定中心的鑒定意見書于x年9月25日出具 (司鑒中心[]臨鑒字第2664號)，根據鑒定中心對被答辯人劉訓宏損傷后的傷殘程度(比照《道路交通事故受傷人員傷殘評定》標準)及休息、營養、護理期進行法醫學鑒定，鑒定意見為：被答辯人右股骨、右跟骨骨折相當于道路交通事故十級傷殘;其本次損傷后休息900日，營養180日，護理210日;今后若行殘留螺釘取出術，則休息15日，營養7日，護理7日。

　　故，答辯人即使賠償，賠償的數額至多為171266.2元。【具體為：醫療費根據醫療機構出具的醫藥費、住院費等收款憑證，結合病歷和診斷證明等相關證據確定，暫計10000元。誤工費根據受害人的誤工時間和收入狀況確定，被答辯人主張111201元;護理費8680元 (具體算法如下： 40217=8680元);交通費根據受害人及其必要的陪護人員因就醫或者轉院治療實際發生的費用計算，交通費應當以正式票據為憑，有關憑據應當與就醫地點、時間、人數、次數相符合，暫計500元;住院伙食補助費可以參照當地國家機關一般工作人員的出差伙食補助標準予以確定，住院伙食補助費為800元(具體算法如下：2040=800元);營養費5610元(具體算法如下：30187=5610元);鑒定費2060元;殘疾賠償金31288元(具體算法如下: 15644200.1=31288元);被撫養人生活費1127.2元(具體算法如下：1127220.1÷2=1127.2元)】

　　其外，根據《最高院關于確定民事侵權精神損害賠償責任若干問題的解釋》，因侵權致人精神損害，但未造成嚴重后果，受害人請求賠償精神損害的，一般不予支持; 另外，律師代理費不是必然發生的費用，而且過高，不應得到法庭支持。

　　綜上，被答辯人由于自身原因受傷，不應得到答辯人的任何賠償;即使答辯人須支付賠償金額，也應有法可依，而不能如被答辯人所主張的那樣漫天要價，望法庭依法駁回被答辯人的全部訴訟請求。

　　此致

　　上海市區人民法院

　　答辯人：有限公司

　　x年一月十五日

糾紛答辯狀 篇15

　　答辯人：深圳市某物業管理有限公司

　　地址：(略)

　　法定代表人：(略)

　　代理人：張欣，廣東啟仁律師事務所律師

　　被答辯人：張某，女，漢族，某年某月某日出生，住址(略)，身份證(略)

　　答辯人就張某所訴的物業服務合同糾紛一案[案號為(x3)深南法蛇民初字第4號]，答辯如下：

　　被答辯人張某因其居住的B棟2單元3A于x2年11月1x日發生嚴重的滲水、漏水而起訴答辯人，認為是答辯人失于管理造成其經濟損失，要求答辯人作出相關賠償。然而答辯人認為本案的事實情況與張某所稱并不一致，適用法律上張某也有所不當，具體理由為：

　　一、被答辯人張某所稱的損失是由其戶內裝修時改變了房屋的原有使用功能，從而改變了原有的排水設施及功能而造成的。

　　x2年11月1x日12：53 分，答辯人值班人員在小區公共區域巡視檢查中發現，張某所居住的B棟2單元3A門口發現有水漬，初步判定水源系從張某家的室內流出，答辯人的物業工作人員立即通知張某，等待張某回來查明原因，張某回家打開門后，答辯人立即組織物業有關工作人員緊急清理室內積水，答辯人的工程人員會同張某現場查看滲水原因，答辯人的工程人員在現場查看時發現，水源系從房屋天花中央空調排風口流出，根據現場流出的水發現有異味，當時判斷這應是污水管道堵塞所造成。而答辯人調閱了張某裝修申報的圖紙發現，張某將原有的陽臺改為廚房，原有廚房改成餐廳，改變了房屋原有結構，為此又私自改動污水管道和雨水管道，將空調排水接入污水主管，將污水排放接入雨水管道，雨水污水管道混排是導致張某改動后現有廚房污水倒流的主要原因。

　　《住宅室內裝飾裝修管理辦法》(建設部令[x2]第11x號)第五條明確規定：“住宅室內裝飾裝修活動，禁止下列行為：……(二)將沒有防水要求的房間或者陽臺改為衛生間、廚房間……”《廣東省物業管理條例》第五十五條也明確有規定：“物業管理區域內禁止下列行為：……(三)將沒有防水要求的房間或者陽臺改為衛生間、廚房，或者將衛生間改在下層住戶的臥室、起居室(廳)、書房和廚房的上方……”顯然，張某在裝修過程中違反了《物業管理條例》、《廣東省物業管理條例》、《深圳經濟特區物業管理條例》和《住宅室內裝飾裝修管理辦法》，也違反了《前期物業管理服務協議》、《業主臨時管理規約》和《裝修手冊》的相關管理規定與要求。

　　二、答辯人已盡到告知和維護義務，沒有任何失職的過錯。

　　張某于x年12月5日向答辯人提出了裝修申請，答辯人對其裝修內容審批時已就裝修明令禁止事項進行書面告知，明確告知業主嚴禁改變房屋的原有使用功能，實際上答辯人已按照《物業服務合同》約定向張某盡了告知義務。并且，x年5月5日張某的《裝修延期申請審批表》里，答辯人再次提醒和書面告知了相關事項。不僅如此，答辯人還積極協助處理本次事故，當時是答辯人的值班人員在小區公共區域巡視檢查中發現張某戶內有水溢出，答辯人還在第一時間以電話形式通知業主，并全程協助業主處理戶內積水及進行事件事故調查。

　　因此，本案事故的過錯系張某本人所造成，答辯人不存在任何過錯，更不存在民事法律責任的前因后果聯系，答辯人無論從法律上，還是從人情關懷上都履行了協助義務。

　　三、依照雙方協議和相關法律法規，張某的損失應由其自行承擔。

　　答辯人與張某雙方簽訂的《裝修進場協議》第十二條明確約定：“因施工造成的管道堵塞、滲漏水、停電、損壞他人物品和公共設施、設備的，由責任人或業主負責賠償。”第十五條還約定：“由業主裝修改動房屋結構而造成的房屋開裂、滲漏等后果，由業主負責。”《住宅室內裝飾裝修管理辦法》第三十三條明確規定：“因住宅室內裝飾裝修活動造成相鄰住宅的管道堵塞、滲漏水、停水停電、物品毀壞等，裝修人應當負責修復或賠償;屬于裝飾裝修企業責任的，裝修人可以向裝飾裝修企業追償。”

　　而本案張某裝修期間改變了原有的排水設施及功能在先，導致戶內設施損失，其主要直接責任在于張某，依據上述約定和相關法律法規，其責任應自負。

　　四、張某應立即恢復戶內原有的房屋使用功能，恢復污水管道、雨水管道的排水設施原有功能，停止對該棟全體業主共用管道設施的民事侵權行為。

　　張某戶內裝修時改變了房屋的原有使用功能，改動了原有的排水設施及功能，答辯人已嚴格按照《物業服務合同》的約定履行物業管理服務。但出于物業管理的法律法規要求和物業管理需要，希望法院能勸誡張某立即恢復戶內原有的房屋使用功能，恢復污水管道、雨水管道的排水設施原有用功能，停止對該棟全體業主共用管道設施的民事侵權行為，望法院能主持法律公平與正義。

　　答辯人：深圳市某業管理有限公司

　　x年七月二十九日

糾紛答辯狀 篇16

　　房屋買賣糾紛答辯狀

　　答辯人(原審原告)：李，女，漢族，生于19xx年1月12日，住。

　　答辯人(原審原告)：孫，男，漢族，生于19xx年3月2日，住。系原審原告李丈夫。

　　被答辯人(原審被告)：黃，女，漢族，生于1969年3月2日，住鄭州市，身份證號41010x1。

　　被答辯人(原審被告)：置業公司，住所地：鄭州市。 法定代表人：。

　　答辯人因與黃、置業公司物權保護糾紛一案，現針對上訴人的訴訟請求答辯如下：

　　一、置業公司以答辯人未取得涉訴房屋的房屋所有權證書為由提起上訴，并由此認為答辯人不具備原告的主體資格，其上訴理由不能成立。

　　置業公司以答辯人未取得涉訴房屋的房屋所有權證為由提起上訴，并由此認為答辯人不具備原告主體資格的理由不成立。答辯人認為，如果置業公司不是為了拖延訴訟的話，那么其上訴就明顯屬于無理取鬧。按照上訴人的邏輯，因答辯人現尚未領到房地產管理部門頒發的所有權證，因此答辯人在法律上還不能享有對該房屋的所有權及其他相應民事權利，在上訴人置業公司看來，盡管答辯人簽訂了購房合同并在房管局備案登記，且支付了全部購房款，但在答辯人取得該房的房屋所有權證書前，答辯人購買的這個房屋在法律上就是無主財產，社會上任何人都可以隨便占有、使用、處分該房屋并取得相應收益，對此答辯人無權對任何人提起訴訟。讓答辯人感到欣慰的是，還好，上訴人的這個上訴意見幸好只是上訴人置業公司自己的錯誤認識而已。如果該意見是法律規定或者是有法律效力的話，那不知道全中國會亂成什么樣。嚴肅地講，上訴人置業公司的此上訴意見，根本無法答辯，因為我國包括《合同法》、《中華人民共和國城市房地產管理法》、《民法通則》、《物權法》及相應司法解釋對此都早已有了相應的法律規定。按相應法律規定，答辯人自簽訂商品房買賣合同并在房地產管理部門登記備案、支付了相應購房款后已對上述房屋取得了包括所有權在內的相應的民事權益。對此，希望上訴人置業公司今后再不要在上訴狀這樣嚴肅的法律文書中陳述如此與法律相悖的歪理了。

　　顯然，上訴人基于上述觀點下的上訴理由均不能成立。

　　二、上訴人黃上訴理由不能成立。

　　上訴人黃以一審法院認定事實不清、運用法律錯誤為由提起上訴，其上訴理由明顯不能成立。

　　1、上訴人黃故意混淆事實，顛倒黑白。在相關法院已查明答辯人與置業公司之間簽訂的商品房買賣合同及貸款合同等其他合同合法、真實有效的前提下，還自欺欺人的說合同是假合同，以此手段進行訴訟，顯然不可取。

　　本來，任何一個心態正常的人都不會對答辯人與置業公司之間簽訂的購房合同提出異議，更不該對答辯人與銀行之間簽訂的按揭貸款合同提出異議。但是經受置業公司欺騙之苦的黃已被置業公司的欺騙行為氣昏了，所以其在上訴狀中也顧不上那么多了，死馬當成活馬醫吧，再信置業公司一次，先按置業公司說的假話先上訴上去再說，如果打不贏官司，回頭再告置業公司。這就是黃二審訴訟心態。答辯人再次明確強調指出，一審判決在判決書中所列的答辯人在一審中提交的共計16份證據，已充分的證實了答辯人簽訂的購房合同、按揭貸款合同合法、真實、有效，要用抹黑的方法歪曲上述事實，只能適得其反。

　　2、置業公司因管理混亂，嚴重不負責任，惡意將房屋一房二賣，并為此長期押著答辯人的購房發票不給答辯人。答辯人不明白，黃和答辯人都是置業公司害苦的人，你黃怎么還用置業公司說的假話為上訴理由來上訴呢?黃，你還是抓緊時間醒醒吧，早日對置業公司提起民事訴訟，才是你正確的選擇。

　　3、關于答辯人支付給置業公司的購房款問題，答辯人早已用置業公司給答辯人的集資款、借款及這些款項的利息、違約金抵付了部分購房款。黃以此為由的上訴均屬想故意混淆事實。

　　4、黃以一審中二答辯人曾與置業公司及黃調解過為由提起上訴，明顯荒唐可笑。此上訴理由不能成立。

　　5、黃不止一次的說二答辯人在房地產管理局備案登記的商品房買賣合同及貸款合同、抵押合同等都是假合同，對此，連置業公司都在一審庭審上以發誓般的語言認定，只要原告在合同上的簽名是真的，合同就是真的，否則就是假的。既然如此，置業公司不申請對答辯人的簽名進行鑒定，黃也可以申請的，那么，你黃為何不申請鑒定呢?二七法院的相關民事判決書不會也是假的吧。黃對相關法院的民事判決書、執行裁定書等生效法律文書視而不見，這不是應有的、正確的民事訴訟心態。

　　綜上，二上訴人的上訴理由均不能成立。

　　三、一審判決認定事實清楚，證據充分，適用法律正確，二審人民法院應依法駁回二上訴人的上訴請求，維持一審判決。

　　無論從答辯人李與上訴人置業公司簽訂的合法有效的并在鄭州市房地產管理局登記備案的《商品房買賣合同》來看，還是從鄭州市房地產管理局頒發的鄭房他字第房屋他項權證顯示的涉案房屋所有權人為答辯人李物權公示內容來看，或者從鄭州市二七區人民法院做出的已生效判決書認定涉案房產為二答辯人共同財產、要求二答辯人償還鄭州住房置業擔保有限公司購買涉案房屋借款本息等一系列證據來看，涉案房產毫無疑問的為二答辯人所有，二答辯人也已經還清按揭貸款，依法享有涉案房屋占有、使用、收益和處分的權利。上訴人黃無正當原因居住涉案房屋，嚴重侵犯了二答辯人的涉案房屋所有權，二答辯人要求其停止侵權、搬出侵占原告的房屋，完全合法有據。至于因上訴人置業公司不講誠信，在明知涉案房屋已經出售給二答辯人的情況下，仍采用欺詐手段騙取上訴人黃購房款，應該在二上訴人之間解決，和本案不是同一法律關系，不應和本案混為一談。

　　綜上所述，一審判決認定事實清楚，證據充分，程序合法，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴人的訴訟請求，依法維持原判。

　　此致

　　鄭州市中級人民法院

　　答辯人：李x 孫x

　　二答辯人代理人：

　　20xx年6月15日

糾紛答辯狀 篇17

　　答辯人現就原告訴答辯人法定繼承糾紛一案提出答辯意見如下：

　　一、原告所訴房產中東屋三間為李申請所建，不能作為共同財產分割。

　　第一，據房管局提供的《私有房屋登記換證申請表》記載，李、朱與原告共有的坐落在營市街00號(原000號)房產來源是繼承李甲房產所得。但是，房管局提供的李甲x年的《土地地上權利證書》記載的房產是房三間，而不是現在房產證上登記的間數。

　　第二，根據房管局提供的《私房登記發證申請書》記載，除李甲x年的《土地地上權利證書》記載的房三間外，其余的房產分別是x年和x年李申請自建的房產。

　　第三，根據房管局、城建局提供的《建議臨時建筑工程許可證》記載，李申請于x年5月7日至x年5月30日新建平房37、5平方米，即現在房產證登記的東屋三間。當時，李甲早已去世，因此，不能作為李甲的遺產繼承。

　　第四，根據槐蔭街00號房鄰居提供的證人證言證明，現在房產證登記的東屋三間是經李申請，由李子投資建設的，不能作為李甲的遺產繼承。同時，原告亦證明李子x年5月建婚房東屋兩間。

　　二、原告將營市街00號(原000號)李申請所建東屋三間作為共同財產分割沒有法律依據，應為不當得利。

　　第一，原告將營市街00號(原000號)李申請所建房屋作為共有房產分割沒有法律依據。根據我國有關法律規定，財產的取得分為因合同取得、因繼承取得、因遺贈取得、因勞動生產取得、因征收取得和因法院判決取得等等。原告將被繼承人死亡后，李申請所建房屋，作為被繼承人的財產繼承沒有法律依據，也不符合法定取得的要件。

　　第二，原告將營市街00號(原000號)李申請所建東屋三間作為共有財產，是一種不當得利。不當得利是指沒有法律上的根據，使得他人遭受損失而自己獲得利益。根據我國《民法通則》第92條規定：“沒有合法根據，取得不當利益，造成他人損失的，應當將取得的不當得利返還受損失的人。”因此，原告將李申請所建房產作為共有財產是一種不當得利，應當返還給財產所有人，分割他人財產是違法的。

　　三、李夫妻對被繼承人盡了主要撫養義務，在分配遺產時，可以多分配到一部分遺產。李夫妻長期與父母住在一起。特別是與母親朱共同生活時間長，并盡了主要撫養義務。這一點有鄰居證人證言證明。因此，根據我國繼承法第13條第三款規定：“對被繼承人盡了主要扶養義務或者與被繼承人共同生活的繼承人分配遺產時，可以多分。”李夫妻依法可以多分的朱所的份額的遺產。

　　答辯人：

　　x年6月19日

糾紛答辯狀 篇18

　　答辯人：*集團有限公司

　　住所地：xx市新鄭路號

　　法定代表人：張 職務：董事長

　　委托代理人：潘 職務：集團法律顧問

　　答辯人就訴*集團有限公司著作權()侵權糾紛一案，現提出答辯意見如下：

　　第一x“”系我公司獨立創作的智力成果享有著作權。

　　“”系我公司智力性創造的結果，而且具有創造性，因此根據《著作權法實施條例》的相關規定我公司享有該幅作品的著作權。

　　第二x與被答辯人作品的部分類似僅為雷同，并不涉及著作權的侵犯。

　　被答辯人的作品與我公司作品有實質上的不同，無論是臉型x服飾x發型x朝向均有較大差異，且所占比例較大。故該部分類似僅屬于雷同，并不能認定侵犯著作權。

　　第三x我公司官方微博涉及“”并未進行商業性使用。

　　我公司官方微博引用的圖片系博文的配圖，傳播的是一種生活正能量，并未進行商業性使用，也未獲得商業利益。

　　第四x我公司涉案微博存在非主觀故意x情節輕微x影響不大等情形。

　　我公司在得知該條微博配圖有侵權之嫌的通知后，公司宣傳部門領導及時研究，為避免產生不必要的爭議，立即采取了刪除該條微博的措施。我公司該條博文的點擊量少x傳播范圍小x影響不大且及時采取了刪除措施，亦未影響被答辯人的正常使用。

　　第五x關于被答辯人的各項訴訟請求

　　1x我公司對涉案微博中的作品有著作權，且采取了及時刪除措施，故被答辯人“刪除微博賠禮道歉”的訴訟請求沒有事實和法律依據。

　　2x損失和費用開支沒有事實和法律依據

　　我公司對涉嫌微博配圖享有著作權，僅與被答辯人的有部分雷同，微博及配圖未用于商業宣傳且點擊量少x傳播范圍小x影響不大，及時采取了刪除措施，亦未影響被答辯人的正常使用，故不涉及對被答辯人著作權的侵犯，因此損失和合理費用開支沒有事實和法律依據。

　　綜上所述：我公司認為，不存在著作權侵權的行為，作品有雷同不等于侵犯著作權，被答辯人的各項主張沒有依據，請求貴院依法駁回其訴訟請求。

　　此致

　　北京市xx區人民法院

　　*集團有限公司

　　xx年*月**日

糾紛答辯狀 篇19

　　答辯人：某設備廠有限公司。

　　委托代理人：龐，律師事務所律師。

　　因原告江蘇某電線電纜有限公司訴答辯人買賣合同糾紛一案，現答辯人答辯如下：

　　原告起訴所述事實及欠款金額與實際情況不符。

　　x年x月2x日，答辯人與原告簽訂一份《供應合同》，對供貨條件及方式、交貨地點等內容作了具體而明確的約定。其中，《供應合同》第一條對供貨條件作出了明確約定：首先是答辯人根據實際需求編制《購物材料清單》，然后是被告根據原告提供的《購物材料清單》進行報價，并確定供貨期，最后是答辯人對原告的報價及供貨期進行蓋章確認。至此，原、被告雙方之間就該部分《購物材料清單》中載明的貨物的買賣關系方才成立，原告才可以按照《購物材料清單》組織發貨。

　　原告庭前提供了12張收貨單據，金額共計1xx6xx6x.3元，經答辯人仔細核對，發現原告共提供的12張收貨單分別存在下列情況：

　　第一、x年1月1x日收貨單兩張，貨單編號、金額分別為：14x1-x161號、xx32x5元;14x1-x162號、1x555x元;x年3月12日收貨單三張，貨單編號、金額分別為：14x3x1號、111442.5元;14x3x1x1號、11x33.x元;14x3x11x號、46446x5元。上述五張收貨單共計貨款14x5x61.x元，均為答辯人提供了《供貨材料清單》、原告進行了報價、答辯人簽章認可后所發貨物，并經答辯人的工作人員簽收，原、被告對上述貨物存在買賣關系。

　　第二、x年3月收貨單兩張，貨單編號為：14x3x241號和14x3x242號，上述收貨單中載明的貨物答辯人并未收到，收貨方簽字人員為閆文芝也不是答辯人的工作人員。答辯人對原告就上述貨物提出的訴求不予認可。

　　第三、x年3月收貨單一份，貨單編號為：14x3x12x號;x年4月22日收貨單一份，貨單編號為：14x4x25x號;x年4月收貨單三份，貨單分別編號為：14x4x324號、14x4x325號、14x4x326號，上述五份收貨單所載明的貨物已由答辯人單位的工作人員簽收，但是上述貨物答辯人從未編制《購物材料清單》，原告也沒有報價，并經答辯人簽章確認，故該部分貨物并非答辯人購買，而是原告自行擅自發貨，存放于答辯人處的代存貨物，對于上述貨物，答辯人無付款義務。

　　第四、原告供應的型號為：3*4+1*2.5的1x26米電纜存在質量瑕

　　疵，不能使用，共計1x4.6元，該部分貨款應在欠款數額中予以扣除。

　　鑒于上述事實，答辯人購買原告的貨物價值為14x5x61.x元，截止原告起訴之日起，答辯人已經分別于x年12月x日、x年3月12日各向原告支付1x萬元的承兌匯票，于x年5月2x日向原告支付2x萬元的承兌匯票，三張金額合計為5x萬元。因此答辯人實際欠原告貨款x5x2x2.2元，而非15xx2.x元。

　　綜上所述，原告起訴所述事實與實際情況不符，答辯人實際欠原告貨款x5x2x2.2元，而非15xx2.x元。望貴院查清上述事實，依法判決，以維護答辯人的合法權益。

　　此致

　　天橋區人民法院

　　答辯人：某設備廠有限公司

　　x年1x月16日

糾紛答辯狀 篇20

　　答辯人(原審原告)：李，女，漢族，生于19xx年1月12日，住。

　　答辯人(原審原告)：孫，男，漢族，生于19xx年3月2日，住。系原審原告李丈夫。

　　被答辯人(原審被告)：黃，女，漢族，生于1969年3月2日，住鄭州市，身份證號41010X1。

　　被答辯人(原審被告)：置業公司，住所地：鄭州市。 法定代表人：。

　　答辯人因與黃、置業公司物權保護糾紛一案，現針對上訴人的訴訟請求答辯如下：

　　一、置業公司以答辯人未取得涉訴房屋的房屋所有權證書為由提起上訴，并由此認為答辯人不具備原告的主體資格，其上訴理由不能成立。

　　置業公司以答辯人未取得涉訴房屋的房屋所有權證為由提起上訴，并由此認為答辯人不具備原告主體資格的理由不成立。答辯人認為，如果置業公司不是為了拖延訴訟的話，那么其上訴就明顯屬于無理取鬧。按照上訴人的邏輯，因答辯人現尚未領到房地產管理部門頒發的所有權證，因此答辯人在法律上還不能享有對該房屋的所有權及其他相應民事權利，在上訴人置業公司看來，盡管答辯人簽訂了購房合同并在房管局備案登記，且支付了全部購房款，但在答辯人取得該房的房屋所有權證書前，答辯人購買的這個房屋在法律上就是無主財產，社會上任何人都可以隨便占有、使用、處分該房屋并取得相應收益，對此答辯人無權對任何人提起訴訟。讓答辯人感到欣慰的是，還好，上訴人的這個上訴意見幸好只是上訴人置業公司自己的錯誤認識而已。如果該意見是法律規定或者是有法律效力的話，那不知道全中國會亂成什么樣。嚴肅地講，上訴人置業公司的此上訴意見，根本無法答辯，因為我國包括《合同法》、《中華人民共和國城市房地產管理法》、《民法通則》、《物權法》及相應司法解釋對此都早已有了相應的法律規定。按相應法律規定，答辯人自簽訂商品房買賣合同并在房地產管理部門登記備案、支付了相應購房款后已對上述房屋取得了包括所有權在內的相應的民事權益。對此，希望上訴人置業公司今后再不要在上訴狀這樣嚴肅的法律文書中陳述如此與法律相悖的歪理了。

　　顯然，上訴人基于上述觀點下的上訴理由均不能成立。

　　二、上訴人黃上訴理由不能成立。

　　上訴人黃以一審法院認定事實不清、運用法律錯誤為由提起上訴，其上訴理由明顯不能成立。

　　1、上訴人黃故意混淆事實，顛倒黑白。在相關法院已查明答辯人與置業公司之間簽訂的商品房買賣合同及貸款合同等其他合同合法、真實有效的前提下，還自欺欺人的說合同是假合同，以此手段進行訴訟，顯然不可取。

　　本來，任何一個心態正常的人都不會對答辯人與置業公司之間簽訂的購房合同提出異議，更不該對答辯人與銀行之間簽訂的按揭貸款合同提出異議。但是經受置業公司欺騙之苦的黃已被置業公司的欺騙行為氣昏了，所以其在上訴狀中也顧不上那么多了，死馬當成活馬醫吧，再信置業公司一次，先按置業公司說的假話先上訴上去再說，如果打不贏官司，回頭再告置業公司。這就是黃二審訴訟心態。答辯人再次明確強調指出，一審判決在判決書中所列的答辯人在一審中提交的共計16份證據，已充分的證實了答辯人簽訂的購房合同、按揭貸款合同合法、真實、有效，要用抹黑的方法歪曲上述事實，只能適得其反。

　　2、置業公司因管理混亂，嚴重不負責任，惡意將房屋一房二賣，并為此長期押著答辯人的購房發票不給答辯人。答辯人不明白，黃和答辯人都是置業公司害苦的人，你黃怎么還用置業公司說的假話為上訴理由來上訴呢?黃，你還是抓緊時間醒醒吧，早日對置業公司提起民事訴訟，才是你正確的選擇。

　　3、關于答辯人支付給置業公司的購房款問題，答辯人早已用置業公司給答辯人的集資款、借款及這些款項的利息、違約金抵付了部分購房款。黃以此為由的上訴均屬想故意混淆事實。

　　4、黃以一審中二答辯人曾與置業公司及黃調解過為由提起上訴，明顯荒唐可笑。此上訴理由不能成立。

　　5、黃不止一次的說二答辯人在房地產管理局備案登記的商品房買賣合同及貸款合同、抵押合同等都是假合同，對此，連置業公司都在一審庭審上以發誓般的語言認定，只要原告在合同上的簽名是真的，合同就是真的，否則就是假的。既然如此，置業公司不申請對答辯人的簽名進行鑒定，黃也可以申請的，那么，你黃為何不申請鑒定呢?二七法院的相關民事判決書不會也是假的吧。黃對相關法院的民事判決書、執行裁定書等生效法律文書視而不見，這不是應有的、正確的民事訴訟心態。

　　綜上，二上訴人的上訴理由均不能成立。

　　三、一審判決認定事實清楚，證據充分，適用法律正確，二審人民法院應依法駁回二上訴人的上訴請求，維持一審判決。

　　無論從答辯人李與上訴人置業公司簽訂的合法有效的并在鄭州市房地產管理局登記備案的《商品房買賣合同》來看，還是從鄭州市房地產管理局頒發的鄭房他字第房屋他項權證顯示的涉案房屋所有權人為答辯人李物權公示內容來看，或者從鄭州市二七區人民法院做出的已生效判決書認定涉案房產為二答辯人共同財產、要求二答辯人償還鄭州住房置業擔保有限公司購買涉案房屋借款本息等一系列證據來看，涉案房產毫無疑問的為二答辯人所有，二答辯人也已經還清按揭貸款，依法享有涉案房屋占有、使用、收益和處分的權利。上訴人黃無正當原因居住涉案房屋，嚴重侵犯了二答辯人的涉案房屋所有權，二答辯人要求其停止侵權、搬出侵占原告的房屋，完全合法有據。至于因上訴人置業公司不講誠信，在明知涉案房屋已經出售給二答辯人的情況下，仍采用欺詐手段騙取上訴人黃購房款，應該在二上訴人之間解決，和本案不是同一法律關系，不應和本案混為一談。

　　綜上所述，一審判決認定事實清楚，證據充分，程序合法，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴人的訴訟請求，依法維持原判。

　　此致

　　鄭州市中級人民法院

　　答辯人：李X 孫X

　　二答辯人代理人：王勝利

　　20xx年6月15日

糾紛答辯狀 篇21

　　答辯人(原審原告)：李，女，漢族，生于1x年1月12日，住。

　　答辯人(原審原告)：孫，男，漢族，生于1x年3月2日，住。系原審原告李丈夫。

　　被答辯人(原審被告)：黃，女，漢族，生于1x年3月2日，住鄭州市，身份證號41x1xx1。

　　被答辯人(原審被告)：置業公司，住所地：鄭州市。 法定代表人：。

　　答辯人因與黃、置業公司物權保護糾紛一案，現針對上訴人的訴訟請求答辯如下：

　　一、置業公司以答辯人未取得涉訴房屋的房屋所有權證書為由提起上訴，并由此認為答辯人不具備原告的主體資格，其上訴理由不能成立。

　　置業公司以答辯人未取得涉訴房屋的房屋所有權證為由提起上訴，并由此認為答辯人不具備原告主體資格的理由不成立。答辯人認為，如果置業公司不是為了拖延訴訟的話，那么其上訴就明顯屬于無理取鬧。按照上訴人的邏輯，因答辯人現尚未領到房地產管理部門頒發的所有權證，因此答辯人在法律上還不能享有對該房屋的所有權及其他相應民事權利，在上訴人置業公司看來，盡管答辯人簽訂了購房合同并在房管局備案登記，且支付了全部購房款，但在答辯人取得該房的房屋所有權證書前，答辯人購買的這個房屋在法律上就是無主財產，社會上任何人都可以隨便占有、使用、處分該房屋并取得相應收益，對此答辯人無權對任何人提起訴訟。讓答辯人感到欣慰的是，還好，上訴人的這個上訴意見幸好只是上訴人置業公司自己的錯誤認識而已。如果該意見是法律規定或者是有法律效力的話，那不知道全中國會亂成什么樣。嚴肅地講，上訴人置業公司的此上訴意見，根本無法答辯，因為我國包括《合同法》、《中華人民共和國城市房地產管理法》、《民法通則》、《物權法》及相應司法解釋對此都早已有了相應的法律規定。按相應法律規定，答辯人自簽訂商品房買賣合同并在房地產管理部門登記備案、支付了相應購房款后已對上述房屋取得了包括所有權在內的相應的民事權益。對此，希望上訴人置業公司今后再不要在上訴狀這樣嚴肅的法律文書中陳述如此與法律相悖的歪理了。

　　顯然，上訴人基于上述觀點下的上訴理由均不能成立。

　　二、上訴人黃上訴理由不能成立。

　　上訴人黃以一審法院認定事實不清、運用法律錯誤為由提起上訴，其上訴理由明顯不能成立。

　　1、上訴人黃故意混淆事實，顛倒黑白。在相關法院已查明答辯人與置業公司之間簽訂的商品房買賣合同及貸款合同等其他合同合法、真實有效的前提下，還自欺欺人的說合同是假合同，以此手段進行訴訟，顯然不可取。

　　本來，任何一個心態正常的人都不會對答辯人與置業公司之間簽訂的購房合同提出異議，更不該對答辯人與銀行之間簽訂的按揭貸款合同提出異議。但是經受置業公司欺騙之苦的黃已被置業公司的欺騙行為氣昏了，所以其在上訴狀中也顧不上那么多了，死馬當成活馬醫吧，再信置業公司一次，先按置業公司說的假話先上訴上去再說，如果打不贏官司，回頭再告置業公司。這就是黃二審訴訟心態。答辯人再次明確強調指出，一審判決在判決書中所列的答辯人在一審中提交的共計1x份證據，已充分的證實了答辯人簽訂的購房合同、按揭貸款合同合法、真實、有效，要用抹黑的方法歪曲上述事實，只能適得其反。

　　2、置業公司因管理混亂，嚴重不負責任，惡意將房屋一房二賣，并為此長期押著答辯人的購房發票不給答辯人。答辯人不明白，黃和答辯人都是置業公司害苦的人，你黃怎么還用置業公司說的假話為上訴理由來上訴呢?黃，你還是抓緊時間醒醒吧，早日對置業公司提起民事訴訟，才是你正確的選擇。

　　3、關于答辯人支付給置業公司的購房款問題，答辯人早已用置業公司給答辯人的集資款、借款及這些款項的利息、違約金抵付了部分購房款。黃以此為由的上訴均屬想故意混淆事實。

　　4、黃以一審中二答辯人曾與置業公司及黃調解過為由提起上訴，明顯荒唐可笑。此上訴理由不能成立。

　　5、黃不止一次的說二答辯人在房地產管理局備案登記的商品房買賣合同及貸款合同、抵押合同等都是假合同，對此，連置業公司都在一審庭審上以發誓般的語言認定，只要原告在合同上的簽名是真的，合同就是真的，否則就是假的。既然如此，置業公司不申請對答辯人的簽名進行鑒定，黃也可以申請的，那么，你黃為何不申請鑒定呢?二七法院的相關民事判決書不會也是假的吧。黃對相關法院的民事判決書、執行裁定書等生效法律文書視而不見，這不是應有的、正確的民事訴訟心態。

　　綜上，二上訴人的上訴理由均不能成立。

　　三、一審判決認定事實清楚，證據充分，適用法律正確，二審人民法院應依法駁回二上訴人的上訴請求，維持一審判決。

　　無論從答辯人李與上訴人置業公司簽訂的合法有效的并在鄭州市房地產管理局登記備案的《商品房買賣合同》來看，還是從鄭州市房地產管理局頒發的鄭房他字第房屋他項權證顯示的涉案房屋所有權人為答辯人李物權公示內容來看，或者從鄭州市二七區人民法院做出的已生效判決書認定涉案房產為二答辯人共同財產、要求二答辯人償還鄭州住房置業擔保有限公司購買涉案房屋借款本息等一系列證據來看，涉案房產毫無疑問的為二答辯人所有，二答辯人也已經還清按揭貸款，依法享有涉案房屋占有、使用、收益和處分的權利。上訴人黃無正當原因居住涉案房屋，嚴重侵犯了二答辯人的涉案房屋所有權，二答辯人要求其停止侵權、搬出侵占原告的房屋，完全合法有據。至于因上訴人置業公司不講誠信，在明知涉案房屋已經出售給二答辯人的情況下，仍采用欺詐手段騙取上訴人黃購房款，應該在二上訴人之間解決，和本案不是同一法律關系，不應和本案混為一談。

　　綜上所述，一審判決認定事實清楚，證據充分，程序合法，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴人的訴訟請求，依法維持原判。

　　此致

　　鄭州市中級人民法院

　　答辯人：李x 孫x

　　二答辯人代理人：

　　2x年x月15日

糾紛答辯狀 篇22

　　答辯人：周，男，39歲，漢族，住黃*區黃*辦事處周花園社區h

　　代理人：王律師 135 0180 99 23 上海君然律師事務所

　　因山東玉皇農業科技有限公司訴我建設工程施工合同糾紛一案，現答辯如下：

　　一、答辯人已經按照合同約定履行了綠化種植義務。雙方于x年2月29日簽訂的玉皇新村綠化工程施工合同，明確約定了合同工期為x年3月29日至x年4月8日。答辯人在合同規定的期限內完成了綠化種植義務，并通過了原告驗收。原告于x年7月10日按照約定支付了總工程款的50%，即原告訴稱的96906元。此款項支付了是答辯人履行種植部分義務的工程款，是總工程款的一半，并非全部工程款。因此，根據合同約定及法律規定此款項不應當返還。

　　二、答辯人對草坪維護管理了三個月，原告應當支付這部分費用。在完成合同約定的種植工作后，答辯人從x年4月9日起對合同約定的草坪進行了為期三個月的維護和管理。并因此發生了較大數額費用，原告因此獲得利益。原告應將此費用支付答辯人。

　　三、答辯人撤出草坪管理是經過原告同意，并將管理權交給原告的。因原告測算工程面積不合理、不提供維護水源等原因，答辯人向原告提出交涉。根據雙方協商，答辯人按照原告要求寫了書面申請，將草坪的維護管理工作交給玉皇新村項目部劉、陳等人，并約定由二人領取剩余工程款。在交付草坪管理權時，原告對草坪狀況并無異議，答辯人還將用于維護草坪的草坪機兩部一并交給了項目部。此后，原告從未與答辯人就此事進行聯系。由于原告疏于管理，為推卸責任將答辯人起訴。

　　四、原告現將本案爭議草坪管理權另行發包給他人。如果原告否認答辯人將管理權交還的事實，那么，首先應當向法院主張要求答辯人繼續進行維護管理，而不應要求返還工程款。原告一方面訴稱雙方未解除該合同，另一方面又將該合同涉及的草坪管理工程另行發包，本身就是一種違約行為。原告首先應當對自己的違約行為承擔違約責任。

　　綜上，答辯人已按合同約定工期完成綠化種植義務，原告支付的是種植工程的工程款，因此，答辯人無須返還。應當駁回原告訴訟請求，訴訟費由原告自擔。另外，原告應當支付答辯人所支出的草坪維護管理部分的費用，原告對此保留訴權。

　　此　致

　　黃*區人民法院

　　答辯人： 周

　　x年10月20日

糾紛答辯狀 篇23

　　答辯人：胡某，男，漢族，1x年x月x日出生，現住在廣州市xx區路號，聯系電話。

　　答辯人與被答辯人廣州市某某房地產代理有限公司居間合同糾紛一審一案，現針對被答辯人訴訟請求和，提出答辯意見如下：

　　一、被答辯人在本案中沒有促成合同成立，依法不能收取費用。

　　本案中，本案答辯人、被答辯人以及第三方陳某某、李某某x1年x月x日共同簽訂的《房屋買賣合同》在合同性質上看屬于居間合同，不是正式的買賣合同。真正的房地產買賣合同需要買、賣雙方一起到房地產管理部門簽訂統一制作的標準的《廣州市房地產買賣合同》，但本案買、賣雙方并沒有簽訂正式的《廣州市房地產買賣合同》，因此雙方之間合同并未成立。而對于x1年x月x日三方共同簽訂的《房屋買賣合同》中就買賣的部分內容約定，該內容充其量屬于房地產買賣的意向性約定，但絕不能視為正式的房地產買賣合同。根據《中華人民共和國合同法》(以下簡稱《合同法》)第四百二十七條的規定“居間人未促成合同成立的，不得要求支付報酬，但可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用”。因此，被答辯人未促成《廣州市房地產買賣合同》的正式簽署，依法不得收取報酬。

　　此外，答辯人已經向被答辯人支付了5x元費用，足以彌補被答辯人從事居間活動支出的必要費用。何況，被答辯人并未提供任何證據證實其從事居間活動花費了多少必要費用，答辯人要求被答辯人退還多收的居間費用。

　　二、《房屋買賣合同》屬于居間合同，被答辯人提供的報酬條款與《合同法》相沖突而無效。

　　根據《合同法》第四百二十四條的規定“居間合同是居間人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務，委托人支付報酬的合同”。因此，被答辯人只有在促成答辯人與第三人房屋買賣合同正式簽署后，才有權要求支付報酬。可是，被答辯人單方面制作的《房屋買賣合同》卻在第九條只字未提《廣州市房地產買賣合同》的簽署，僅僅簽署了本居間合同就要求答辯人支付居間報酬，違背了《合同法》第四百二十七條的強制性規定，根據《合同法》第五十二條的規定該條款無效。

　　此外，該《房屋買賣合同》第九條、第十條、第十一條只字未提被答辯人促成買、賣雙方一起到房地產管理部門簽訂統一制作的標準的《廣州市房地產買賣合同》的基本居間義務，卻要求答辯人支付居間報酬甚至違約金，這種行為明顯屬于“提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的”，根據《合同法》第四十條的規定，該條款無效。

　　至于被答辯人要求答辯人在其單方面提供的《服務收費確認書》上簽字表示愿意接受該確認書約束，一方面該確認書屬于格式條款明顯屬于“提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的”因而無效，另一方面也表明被答辯人即使是自己提出的服務義務，也遠遠沒有履行完畢，因此請求支付居間報酬甚至居間費用沒有事實和法律依據。

　　綜合所述，被答辯人作為答辯人與第三人商品房買賣合同的居間人，只有在促成答辯人與第三人一起到房地產管理部門簽訂統一制作的標準的《廣州市房地產買賣合同》，才屬于履行了居間義務。被答辯人將其單方面提供的居間服務合同等同于答辯人要求簽署的《廣州市房地產買賣合同》，以居間服務合同替代商品房買賣合同，明顯違反了我國法律相關規定。因此，被答辯人請求答辯人支付居間報酬，沒有事實與法律依據。

　　此致

　　廣州市xx區人民法院

　　答辯人：

　　x年十一月二十三日

糾紛答辯狀 篇24

　　答辯人：股份有限公司，住所地：xx市xx區車站街號

　　法定代表人：，職務：董事長

　　被答辯人：，男，x年3月1日生，漢族，住.

　　因被答辯人訴答辯人股份有限公司建設工程施工合同糾紛一案，答辯人現作出如下答辯：

　　一、被答辯人存在嚴重違約情形，被答辯人要求答辯人支付工程款，無任何事實與法律依據。

　　x年6月15日、x年7月26日，被答辯人與答辯人簽訂了兩份合同：《電熱煅燒氧化鋁磨料輥道窯建造合同》與《梭式窯建造合同》。其中《電熱煅燒氧化鋁磨料輥道窯建造合同》約定，被答辯人承包該輥道窯的建造任務，負責工程設計施工、包工包料、包調試，答辯人根據工程完成情況分批支付工程款。但根據被答辯人的實際履行情況，被答辯人并未按照合同約定履行施工合同，其中工程的結構、建筑材料等方面存在嚴重違約情形。

　　根據《建筑工程質量管理條例》第二十八條規定：“施工單位必須按照工程設計圖紙和施工技術標準施工，不得擅自修改工程設計，不得偷工減料。”但被答辯人對《電熱煅燒氧化鋁磨料輥道窯建造合同》的履行卻存在十余處違約，屬于嚴重違約情形。根據《電熱煅燒氧化鋁磨料輥道窯建造合同》及其工程技術指標《HC24.96-0.8電熱煅燒氧化鋁磨料輥道窯技術附件》的約定，被答辯人的違約情形總結如下：

　　1.　被答辯人逾期履行

　　合同規定：該窯爐由被答辯人負責設計并在現場制作、施工、安裝，自收到定金日起50日內(即x年8月16日前)，被答辯人應完成窯爐的設計，制作，施工，安裝及調試工作。但根據實際的工程進展情況，被答辯人10月20日才完工，開始冷態調試。

　　2.　被答辯人履行嚴重不符合合同，與合同不符之處多達十處，給答辯人造成重大經濟損失。具體違約情況總結如下：

　　(1) 傳動調速范圍不合要求：最高速度即為常用速度(4.16m/h)，不能在2-8m/h范圍內調速。

　　運行速度的不可調，造成產品的生產速度不可控制，嚴重影響產品生產效率。

　　(2) 窯爐加熱區數不合要求：合同規定為8節，實際為7節;相應的加熱元件布置不符合合同規定：硅碳加熱棒減少一區;溫控點數也相應減少了1點。

　　以上配件不符合合同要求，造成設備無法達到目標功率，溫區不溫，從而產品質量不穩，產品出廢率明顯升高。

　　(3) 額定加熱功率由210KW增加到330KW乙方未及時通知答辯人，使答辯人配置的變壓器和電纜超負荷運行，存在安全隱患。(對此，淄川區昆侖鴻鵬窯業設備加工廠蘇宗朋已出具書面材料確認。)

　　(4)窯頂結構不符合合同規定，由橫向整塊過橋磚改為橫向多塊吊頂磚。

　　窯頂結構變更后，會使窯爐的保溫效果降低，降低窯爐溫度。(此項已由淄川區昆侖鴻鵬窯業設備加工廠蘇宗朋已出具書面材料確認。)

　　(5)窯爐內壁，除高溫段外，未按合同規定粘貼耐火纖維氈。

　　(6)溫度控制儀表方面，均未達到合同要求：

　　K分度號熱電偶由7支減為5支;S分度號熱電偶由5支減為3支; 　B分度號熱電偶應為4支，實際未安裝;智能儀表由9塊減為7塊;單顯表由5塊減為3塊;晶閘管模塊由8塊減為7塊。

　　(7)窯體建造所用耐火材料變更：未按照合同采用宜興摩根熱陶瓷的耐火材料，而使用了河南低價耐材。

　　工程實際使用的耐火材料低于合同約定的質量要求，該耐火材料容易斷裂，斷裂后會對生產造成重大損失。(此項已由淄川區昆侖鴻鵬窯業設備加工廠蘇家朋已出具書面材料確認。)

　　(8)傳動系統：只實現前進，擺動功能，且擺動達不到一周，無法實現事故處理中的保護棍棒，沒有后退功能。

　　(9)由于加熱區數的減少，加熱元件超負荷運行，損壞加快，且ф25/800/500硅碳棒不能達到要求。

　　(10)　輥棒由側面入窯，由于兩側窯墻孔不同心及機械機構問題，輥棒損壞率極高，高鋁輥棒每班次損壞3-8支不等。

　　二、工程未能通過驗收，無從談起工程已經超過了質保期。

　　被答辯人施工完畢后對工程進行了實驗調試，并于x年10月30日出具《28.08m煅燒窯變更》的材料，書面確認了實際工程與合同約定的三處不相符之處。當然，在答辯狀前半部分答辯人就已經對被答辯人十余處違約情形進行了總結，不再累述。而且，事后答辯人因工程質量不合格而將該工程空置，未能實際使用該工程。所以，被答辯人出具的書面材料能夠證明，由于被答辯人的履行不符合合同約定而使該輥道窯工程無法通過驗收。根據《建筑工程質量管理條例》第40條規定：“建設工程的保修期，自竣工驗收合格之日起計算。”當然，由于被答辯人的過錯工程沒有通過驗收，故該建設工程無從談起超過了合同約定的保質期。可見，被答辯人對合同的履行并不像其在起訴書所主張的那樣“已經完全履行并且已經過了合同約定的質保期”，而且，兩座窯爐也未投入實際使用。

　　相反，由于被答辯人存在嚴重違約行為，拒絕履行合同約定的無償返工義務。根據《電熱煅燒氧化鋁磨料輥道窯建造合同》第九條第二款規定：“工程質量不符合本協議約定的安裝規范標準，乙方必須無償返工。”

　　由于原告拒絕履行返工義務，經被告與原告多次交涉，仍無法就工程質量問題達成協議。原告違約情節非常嚴重，施工質量幾乎完全不符合合同要求，事后又拒絕采取補救措施，其行為已構成根本違約。答辯人建造輥道窯的目的完全落空，合同期待利益無法獲得，從而繼續履行合同已無實際意義，故答辯人有權解除合同，并要求被答辯人就其不當履行采取補救措施，并對因此給答辯人造成的損失承擔賠償責任。對此，答辯人保留通過訴訟維護自身合法權益的權利。

　　綜上所述，被答辯人的訴訟請求無事實與法律依據，請法庭依法駁回。

　　答辯人：股份有限公司

　　x年　1月　　日

糾紛答辯狀 篇25

　　答辯人：濟南工程公司

　　住所地：濟南xx區路號

　　法定代表人： 職務：總經理

　　答辯人就與、江、建設工程施工合同糾紛一案，現針對上訴人xx集團總公司提出的上訴，發表如下答辯意見。

　　一審人民法院認定事實清楚、證據確鑿充分，適用法律正確，判決結果合理合法，請求人民法院依法駁回上訴人無理的上訴，維持原判。

　　一、關于工程結算方面，一審人民法院認定的事實清楚，適用法律正確。

　　案卷材料可以證實，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司總經理代表xx公司兩次簽收了被上訴人遞交的工程簽證單、施工圖紙、建筑工程決算書及工程決算匯總表。上訴人稱其未收到一次完整的匯總資料，只收到匯總表，無任何證據可以支持。同時提醒法庭注意的是，時隔三年多的時間，原xx公司對被上訴人提交的結算資料并未提出異議，遠遠超過原xx公司和被上訴人簽署的合同對工程結算10天異議審查期的期限。一審人民法院按照雙方合同第6.3條和《最高院關于審理建筑工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條之規定，將被上訴人提供的竣工結算資料作為工程價款的結算依據，是認定事實清楚，適用法律正確的。

　　合同第1.7條和合同第6.3條，并不矛盾，也非無效條款。前一條款是工程決算的約定，后一個條款是工程結算方面的約定，兩者概念不同。原xx公司作為發包人，被上訴人作為工程承包人，工程竣工驗收后，承包人和發包人之間進行的是工程價款最終結算，而非決算。對此，承包人和發包人作為經常從事建筑活動的主體，對兩個條款內在的涵義、概念是明知的，不可能出現上訴人在訴狀中所謂的理解。是否決算是xx公司和建設單位之間的事情，不能因為建設單位未予決算而剝奪被上訴人主張工程價款結算的權利。上訴人明顯是在偷換概念，混淆視聽，其主觀拖延支付債務，賴賬的故意非常明顯。

　　二、關于利息方面，一審法院判決正確。

　　根據合同第6.3條約定和本案前述的基本事實，涉訴工程的工程價款在原東正公司收到竣工結算資料10天內未提出異議的情況下已經視為同意，視為結算。在工程價款已經結算確定數額的情況下，原xx公司和眾股東未予支付剩余工程價款構成違約，應當按照法律規定承擔逾期付款利息責任。即使存在逾期結算的事實，也是原東正公司的原因造成的，被上訴人并無任何過錯，一審人民法院判決上訴人方承擔拖欠工程款利息，無疑是正確的。

　　三、四股東對原xx公司組織清算，未依法恰當履行清算職責和義務，即未通知被上訴人，又未積極向主張債權，存在嚴重懈怠和重大過錯。正因四股東在清算方面存在重大過錯，以致使公司的資產受到貶損、減少，影響公司的償債能力損害了債權人的利益，四股東理應對共同侵權行為，承擔連帶賠償責任。一審法院適用法律正確。

　　案卷材料可以證實，xx年xx月xx日，原xx公司四股東召開了股東會議，會議決議通過清算組成員由、擔任。之后清算組分三次進行了公告，xx年xx月xx日，四股東召開了股東會通過了原xx公司清算報告， xx年xx月xx日四股東及東正公司申請辦理注銷登記。但遺憾的是四股東組織的清算無論是從程序上還是職責、義務的履行上均存在重大的過錯。具體體現如下幾個方面：

　　1、清算組的成員不符合法律規定。舊公司法第184條規定，“有限責任公司的清算組由股東組成”。對有限公司清算組，規定“由股東組成”，這就表明有限責任公司的清算組并不需要由股東大會確定人選，那么,全體股東屬于當然的清算組成員，由非股東擔任清算組成員不符合法律規定。從立法精神看，有限公司的清算義務人應為全體股東。而且，進行財產分配是股東享有的基本權利，公司股東如果沒有明確放棄自己的股東權利，則應當參加公司清算，成為當然的清算組成員。

　　2、清算中的“通知”和“公告”是兩個程序，不能混淆，清算義務主體未通知已知債權人(本案被上訴人)。被上訴人的債權早已按照合同約定確定，是已知債權人，股東應當書面通知，未通知被上訴存在重大過錯。

　　3、清算組成員應當清理公司債權、債務，在明知尚欠300萬元債權的情況下，怠于履行清理債權的職責和義務，懸空債權最終導致原東正公司的財產貶損、減少、滅失，影響原xx公司的償債能力損害債權人的利益，存在重大過錯。

　　4、清算報告所列的財產狀況是不實的，在明知不實的情況下仍對清算報告予以確認，未積極和依法履行完畢清算義務的情況下仍進行剩余財產分配，終結清算程序，損害債權人和公司的利益非常明顯，存在重大過錯。

　　綜上，四股東的行為構成共同侵權，按照《民法通則》第130條的規定和《公司法》第190條第3款規定，一審法院判令四股東承擔連帶賠償責任，是適用法律正確的。上訴人所說的造法、按照分配的財產承擔責任，只是單方面認識，無任何法律依據。

　　綜上，一審法院的判決認定事實清楚，證據確鑿充分，適用法律正確，上訴人的上訴請求依法不能成立，應當依法予以駁回。

　　此致

　　濟南市中級人民法院

　　答辯人：濟南工程公司

　　20xx年 月xx日