資產重組協議
目錄
1.定義
2.重組內容的確定
3.重組的生效
4.重組的落實
5.稅項
6.相互賠償
7.不競爭
8.爭議的解決
9.簽署的生效
_________，是_________企業，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經批準擬成立股份有限公司（企業名稱預先核準通知書號：_________號《企業名稱預先核準通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業。母公司已得到_________字_________號文批準，作為主要發起人進行部分改制，并聯合其他社會法人作為發起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作為出資，并聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發起人以現金出資，以發起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。據此，雙方立約如下：
1.定義
除非上下文中另有規定，下述詞在本協議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發起人改制發起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的后一日。
2.重組內容的確定
2.1 雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。
2.2 根據重組方案，母公司將其位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海立信會計師事務所協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協議、安排、負債和義務不承擔任何責任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；
（b）母公司在簽定本協議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協議和安排。