重組協議

　　d.雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________________________；乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內按9.7條規(guī)定給予另一方書面通知。

　　9.8　本協議用中文書寫。

　　9.9　本協議正本一式_________份，各份協議具有同等效力。

　　9.10　本協議附件是本協議的組成部分，并與本協議具有同等約束力，如同已被納入本協議。

　　9.11　除非本協議中另有規(guī)定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。

　　9.12  _________本協議于雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。

　　甲方（蓋章）：_______________　　乙方（蓋章）：______________

　　法定代表人（簽字）：_________　　法定代表人（簽字）：________

　　_________年________月______日　　__________年______月______日

　　簽訂地點：___________________　　簽訂地點：__________________

　　附件

　　附件一　甲方的進一步聲明和保證

　　1.甲乙雙方的法律行為能力及權限

　　1.1　甲乙雙方分別為根據中國法律有效成立及存續(xù)并具有獨立法人地位與能力的公司。

　　1.2　按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權并已合法有效地簽署本協議及其他雙方分別作為當事方的有關重組的協議和合同。雙方有權享有并履行該等合同、協議項下的一切權利和義務。

　　1.3　乙方根據中國法律有權自重組生效日起（含重組生效日），經營注入資產。

　　2.股份資本

　　2.1　甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關或因這些股本而產生的購股權、優(yōu)先購買權，并且未設定與乙方股本相關的任何抵押、留置、保證或其他第三方權利（以上合稱“第三方權利”）。且無協議承擔或設立上述各項第三方權利，亦無任何協議或其他安排需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現時已發(fā)行股本權益的額外股本權益。任何有權利或自稱有權利取得任何上述第三方權利者并無作出任何索取要求。

　　2.2　截至重組生效日（含重組生效日），并不存在關于現時或未來乙方股份或股本權益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉讓的已生效的協議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉讓乙方的任何股份或股本權益或借貸資本的權利（包括任何購股權或優(yōu)先購買權或轉換權）。

　　3.帳目及業(yè)務

　　3.1　帳目：假設乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計報告：

　　a.遵照中國《股份有限公司會計制度》；

　　b.根據中國《股份有限公司會計制度》，列出該制度所要求的各有關日期的股東權益、資產、負債（包括或然負債）、利潤和承擔，在所有重大方面公允公正及準確地反映其業(yè)務狀況；

　　c.作出（視情況而定）關于在會計報告所訂日期乙方的所有未償負債及資本性承諾的全面提拔或準備及或然負債的說明；

　　d.依據會計報告附注列出的所有原則，作出（視情況而定）截止至會計報告所訂日期乙方將被征收或負責繳付的所有稅費的拔備或儲備的說明；

　　e.在所有重大方面公允地反映截止至評估基準日乙方的資本、資產、負債（包括或然負債）及截止至當日財務期間的盈利；