重組協議

　　4.5　非正常非公平交易

　　a.乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基準確定的價格收購、同意收購任何資產、接受或同意接受任何服務或設施；

　　b.乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基準確定的價格出售、或同意出售任何資產、提供或同意提供任何服務或設施；

　　c.并無乙方參與為任何稅務目的而進行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。

　　4.6　本協議：本協議及其他任何根據重組而簽訂的協議的簽訂及完成將不會導致乙方在稅務上被視為獲得應納稅的盈利或其他款項。

　　5.財務

　　5.1　資本性承諾：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現資本性承諾，自評估基準日后，乙方并無任何重大資本開支負擔或同意任何重大資本開支產生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產或任何有關權益。

　　5.2　股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現金或實物作出的分派，或派發其他任何從擁有的乙方股份或股本權益中取得的利息、其他收入、利益或權利。

　　5.3　銀行及其他貸款：除在招股書內有所披露及會計報告中記載者外：

　　a.乙方的總貸款金額并沒有超過其章程及/或任何法律、法規、法例、法令或法院的判決或裁定所規定的借貸限額，或對乙方具有約束力的任何債券、契約或文件所規定的借貸限制；

　　b.乙方并沒有已發行的借貸資本，亦無同意設立或發行借貸資本；

　　c.乙方在相關期間及自成立以來，并無償付或有責任償付任何重大的未到期貸款或其他重大債務，亦無任何可能導致上述情形的事件出現；

　　d.乙方在本協議簽訂日之前沒有從任何債權人處收到通知（不論正式與否），要求償還債項或開始強制性地處置債權人持有的乙方的任何資產（該等執行將對乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響），亦無任何情況可能導致出現上述通知；

　　e.注入資產之上未設定任何重大的有關或影響乙方全部或部分業務、物業或資產的抵押、留置權或其他方式的擔保、權益或債權，或其他可帶來或引致前述事件發生的任何協議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。

　　5.4　負債：除已在會計報告中記載者外，于本協議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產行使或聲稱行使留置權、債權或其他權益或追討任何債務；亦不存在直接或間接與該等固定資產有關的爭議。

　　5.5　營運資金：就現有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，于重組生效日之后的十二個月內能夠繼續按現行的形式及目前的經營規模經營其業務，以及可以按照現行的條款和條件實行、進行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責任。

　　5.6　持續融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資（于本條內合稱為“融資”）：

　　a.并沒有違反或不符合有關該等融資的任何文件規定；

　　b.并沒有采取實際行動或遭受威脅要提早償還；

　　c.并無任何不利于繼續獲得任何該等融資，或可能導致任何該等融資的條款及條件有任何不利改變的情況出現；及