避免同業競爭及優先交易權協議
5.甲方現有境外項目
5.1 甲方現有境外項目是：甲方截止_________年_________月_________日與境外合作方（政府、公司、自然人）簽訂的，正在執行或繼續有效的，石油、天然氣勘探開發、石油化工及相關的油品生產、儲運和銷售項目（“境外項目”）。
5.2 甲方承諾對沒有轉入乙方的境外項目，自本協議生效之日起不時按乙方要求，并經雙方協商后轉讓給乙方，但該等項目之轉讓應遵守境外項目所在地國家的法律、法規和行政性命令。此外，只要乙方上市地國家法律禁止或事實上導致禁止該上市地投資人直接或間接地向境外項目所涉國家石油和天然氣項目融資或投資，甲乙雙方之間將不對該等境外項目轉讓或買賣。在境外項目未轉讓期間，甲方可以繼續按有關已簽訂且有效的合同和計劃從事經營。
5.3 如果甲方擬向第三方轉讓、出售、出租或許可第三方使用境外項目，應事先書面通知乙方（下稱“出讓通知”）。如果乙方在收到甲方通知后，愿意收購上述境外項目，但該等收購由于任何管轄法律或其他情況之限制而不能完成或將對乙方主營業務造成重大影響者，則乙方可以不收購該等境外項目并應盡快通知甲方，列明其不能收購的原因。甲方在收到乙方上述通知之前，在遵守原協議及有關法律的前提下，不得將所涉及的境外項目向第三方轉讓、出售、出租或許可第三方使用。
5.4 如果乙方在收到出讓通知后并非由于前款原因而未收購任何境外項目時，則甲方可以在發出上述出讓通知_________日后，向第三方轉讓、出售、出租或許可第三方使用該等境外項目，但其條件不應優于擬向乙方轉讓的條件。
5.5 雙方同意_________所屬中國境內_________和_________項目，以及已經完成和正在進行的_________國項目，不構成對乙方主營業務重大的競爭影響，應由甲方繼續持有經營，乙方對甲方在_________中的權益和_________在上述_________項目、_________項目和在_________國的項目中的權益沒有優先購買權。
6.公告
如果乙方按本協議第4條、第5條規定，因某種原因在收購期內沒有實施收購，或放棄收購權，應將未收購理由以公告形式并在乙方下一個年報中進行披露，公告內容應包括乙方獨立非執行董事的陳述，說明是否對此已審核同意。
7.同等責任
除本協議另有規定者外，甲方根據本協議作出的保證和承諾均代表其本身及其下屬的全資子公司、分公司而作出。凡本協議提及甲方之處，除另有規定，均應包括甲方自身及前述公司。
8.賠償和補償
雙方同意賠償對方由于違反本協議導致對方遭受的一切損失、損害和開支。
9.協議持續
本協議自生效日起生效，直至發生以下情形為止（以較早為準）：（a）甲方或其任何附屬公司持有乙方股份低于30％，或（b）乙方股份終止在香港聯交所及任何其他的證券交易所上市。
10.其它
10.1 根據本協議發出或作出的所有通知、要求或其他通信，均應以書面方式按下列有關地址或傳真號碼（或收件人五天前事先書面通知另一方的其他地址或傳真號碼），交付或發送予另一方：_________。任何如此標明收件細節的通知、要求或其他通信，（a）如以函件交付或作出，在實質送達有關地址時，或（b）如以傳真交付或作出，傳真成功發出后視為已經送達。