董事會會議議程

　　6、 關于董事會參會人員。

　　董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。

　　董事對擬決議事項有重大利害關系的，該董事會會議應由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。

　　董事應當每年親自出席三分之二以上的董事會會議。

　　7、關于董事會委托授權簽字。

　　董事因故不能出席的，應當委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　未能親自出席董事會會議而又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。

　　8、關于董事會審議事項及表決。           

　　（1）董事會會議表決實行一人一票制。

　　（2）可采取通訊表決的四個條件：（a）章程式或董事會議事規則規定可采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序做了具體規定。（b）通訊表決事項應至少在表決前三日內送達全體董事，并應提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數據。（c）通訊表決應采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只做出一個表決，（d）通訊表決應當確有必要。通訊表決提案應說明采取通訊表決的理由及其符合章程或董事會議事規則的規定。

　　（3）“特別重大事項”不應采取通訊表決方式。這些事項應由章程或董事會議規則規定。至少應包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產處置、聘任或解聘高管層成員等。

　　（4）董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，應有明確的回避制度規定，不得對該項決議行使表決權。

　　特別重大事項”不應采取通訊表決方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。

　　董事會會議實行舉手表決方式，通訊表決采取書面方式。

　　涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。

　　董事會會議以舉手或記名投票方式進行表決。每名董事有一票表決權。

　　公司法第112條規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　9、關于董事會會議記錄及簽字。

　　董事會會議應當由董秘負責記錄。董秘因故不能正常記錄時，由董秘指定一名記錄員負責記錄。出席會議的董事、董秘和記錄員都應在記錄上簽名。

　　董事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上（作為追責和免責的依據）。

　　董事會會議應有會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

　　董事會會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；會議議程；董事發言要點；每一決議事項的表決方式和結果（應載明贊成、反對或棄權的票數）。

　　公司法第113條規定，董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　10、關于董事會書面意見收集及簽字。

　　獨立董事對商行決策發表的意見，應當在董事會會議記錄中載明。

　　獨董應發表客觀、公正的獨立意見，應當尤其關注五類事項（略）。

　　11、 關于董事會決議及簽字。