股票發(fā)行承銷合同
股份公司向每一個包銷商作出如下聲明、保證及承諾：
1.股份公司為依照中國法律正式成立和合法存續(xù)的股份有限公司，具有相應(yīng)的行為能力：
（1）股份公司為進(jìn)行本次b股配售而需的一切文件及業(yè)務(wù)所必要的一切批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照和同意已被取得并持續(xù)有效或?qū)〉茫欢夜煞莨粳F(xiàn)在沒有且將來也不會違反任何上述批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照和同意；而且股份公司現(xiàn)在并未知悉任何上述批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照和同意將以口頭或書面的通知或威脅給以取消或更改、且股份公司在將來知悉以上事實，將盡快通知每一包銷商。
（2）股份公司具有必要的權(quán)力、權(quán)限來簽訂及履行本協(xié)議。
（3）股份公司已經(jīng)根據(jù)重組，合法地取得有關(guān)業(yè)務(wù)及其資產(chǎn)，而且也獲得授權(quán)按b股配售文件所預(yù)期的方式從事業(yè)務(wù)活動。
（4）股份公司向每一包銷商提供的章程，為股份公司現(xiàn)有章程，而且業(yè)已經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，且股份公司已采納，該提供的章程副本為真實、準(zhǔn)確、完整的；股份公司并無違反其章程。
2.股份公司在本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定必需簽署的任何其他文件于簽署后，按其各自的條款構(gòu)成股份公司的有效及有約束力的義務(wù)。而股份公司在履行該等義務(wù)時，沒有，亦將不會出現(xiàn)以下情事：與公司的其他協(xié)議所載條件或條文有沖突，或者使該等條件或條文產(chǎn)生違反；與任何現(xiàn)有而且適用的法律、法規(guī)、裁決、規(guī)章，或者_(dá)________證券交易所的通告或決定，或者任何股份公司的全部或部分財產(chǎn)有司法管轄權(quán)的部門的決定或裁決有沖突。
3.除本協(xié)議以外，并不存在任何未執(zhí)行的認(rèn)購權(quán)或其他權(quán)利、協(xié)議或義務(wù)，以致須發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份公司的任何股份、債券或其他證券。
4.b股配售文件的承諾
（1）每一份b股配售文件現(xiàn)已包含，并在一經(jīng)發(fā)行時將包含，有關(guān)股份公司和b股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限于）投資者及其投資顧問對公司的財產(chǎn)、負(fù)擔(dān)、財務(wù)狀況、盈利、損失、業(yè)務(wù)情況及前景等一切資料；上述文件資料要求符合中國法律、法規(guī)和有關(guān)部門規(guī)定的格式和內(nèi)容。
（2）每一份b股配售文件所包含的一切事實陳述均為或者將為真實的、正確的和沒有誤導(dǎo)的。
（3）b股發(fā)售文件所包含的意見、估計、預(yù)制、前景等的陳述是真實且誠實的，是在經(jīng)過認(rèn)真和審慎地考慮了一切有關(guān)情況以及基于合理的假設(shè)而作出的反映了合理和公允的預(yù)期。
（4）有關(guān)會計資料及文件
①在b股配售文件中所有的股份公司的帳目均已經(jīng)過符合有關(guān)規(guī)定的審計，而且此帳目是符合中國有關(guān)法律采用通用一貫的會計標(biāo)準(zhǔn)原則和慣例編制的，并且真實、公允地反映了股份公司在其有關(guān)的會計參考日期的財務(wù)狀況及其有關(guān)的公司業(yè)績，（而且上述帳目均在所有重大方面都是準(zhǔn)確的，對于其他未清算確定事項已按正當(dāng)會計慣例注明。）以上帳目均已根據(jù)國際會計準(zhǔn)則進(jìn)行了調(diào)整。
②股份公司為每一包銷商及_________國際審計師提供的有關(guān)的資料和文件均為真實和正確的，其中所有預(yù)測及估計均已經(jīng)過適當(dāng)、審慎、公允的考慮，并且代表股份公司基于已知事實而作出的真實、合理、公正的期望和預(yù)計。
③在本次b股配售中，股份公司應(yīng)該向包銷商或包銷商的律師或_________國際會計師披露或提供的資料文件，均已被披露或提供，而且該等資料文件均為完整、真實、沒有誤導(dǎo)性、虛假性的信息。