股票發行承銷合同
（5）b股配售備忘錄
①b股配售備忘錄包括（但不限于）b股配售備忘錄規定的會計師報告及估值報告。
②為了編制b股售配備忘錄，股份公司應向包銷商、包銷商律師、國際會計師或其他專業顧問分別充分提供和披露有關資料，而且該等文件資料在所有方面均為真實、正確且不存在誤導的。
③b股配售備忘錄所載的關于事實的陳述不僅現在而且將來在所有方面均為正確的，且不存在誤導性；其所載的關于意見、意向或期望均是基于公允、真誠的；且在根據到所有一切有關情況，小心及適當考慮后所作出的。而且，b股配售備忘錄中沒有任何股份公司或其董事會或其每一名董事知悉或經合理究查其應知悉的，而且應披露于b股想售備忘錄中的事實。
5.訴訟
（1）就目前而言，并不存在涉及股份公司有關業務、有關資產及有關債務的任何訴訟或仲裁正在進行；
（2）就股份公司所知，也沒有將要發生或可能面臨有重大訴訟或仲裁的威脅。
6.保險
（1）股份公司所擁有物業及經營的業務均已按國際良好慣例正常地購買了保險；保險公司是合法存續，而且擁有較高聲譽及經濟實力，該等保險也并不存在因沒有作出或作出了某項事項而失效或者可能失效或者被撤銷。
（2）股份公司的職工均已參加了中國政府統籌安排的社會保險。
7.所有權
（1）對于b股配售備忘錄中所涉及的股份公司的一切財產或財產權，除有披露外，不存在任何（ ）如抵押、質押等在內的（ ）權利負擔。
（2）對于該等財產或財產權已經或將會獲得有關政府機構的批準，且不違反任何法律、法規。
8.重大債權債務關系
除b股配售書中已披露的重大債權債務關系以外，股份公司不存在其他重大債權債務關系。
9.重大投資項目
除b股配售書中已披露的重大投資項目以外，股份公司不存在其他重大投資項目。
10.驗證筆錄的答錄
股份公司的董事會就國際包銷商的法律顧問編制的驗證筆記所提供的答復，在各方面均為真實與準確的，且不存在重大誤導。
附件二 包銷商的保證
每一包銷商均個別地向股份公司作出以下聲明、保證和承諾，而且該等聲明、保證和承諾是在本協議簽訂日作出的，并被視為在截止日重復作出的：
1.每一包銷商并沒有，將來也不會向境外投資者以外的其他人配售b股或發出邀請他們申請b股的邀請。
2.每包銷商均為根據有關法律而具有必需的權力或授權來簽訂和履行本協議。
3.每一包銷商除在與主包銷商和國際協調人和股份公司協商并取得書面一致后，不能將配售說明書以外的，能夠或者可能影響本次b股配售的信息，以報刊或其他形式予以公開或公布。
4.每一包銷商在任何一司法管轄權區內進行b股配售時，將以合理的、謹慎的態度來使其b股配售符合該管轄權的法律法例。
5.每一包銷商簽署并履行本協議項下每一義務，均不會導致以下情事：
（1）導致其違反自己的章程的規定；
（2）導致其違反受約束力的任何法律、法規、例令等；
（3）導致其違反其作為一方當事人的協議中其應負的義務。