證券公司章程指引

　　第二節(jié)  獨(dú)立董事

　　第二十四條              公司設(shè)獨(dú)立董事［人數(shù)］名。

　　（注釋：獨(dú)立董事不得少于公司董事總數(shù)的四分之一。）

　　第二十五條        公司獨(dú)立董事的任職條件、任免程序。

　　（注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及自身情況加以規(guī)定。）

　　第二十六條        獨(dú)立董事與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但是連任不得超過兩屆。

　　第二十七條        獨(dú)立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)向股東（大）會(huì)提供書面說明，并按規(guī)定向監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行報(bào)告義務(wù)。

　　第二十八條        獨(dú)立董事具有以下職權(quán)：

　　（一）提議召開董事會(huì)；

　　（二）基于履行職責(zé)的需要聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；

　　（三）對公司董事、經(jīng)理層人員的薪酬計(jì)劃、激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；

　　（四）對重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見，并按規(guī)定向監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行報(bào)告義務(wù)；

　　（五）法律法規(guī)規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第二十九條        獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在股東（大）會(huì)年度會(huì)議上提交工作報(bào)告。

　　第三十條                  獨(dú)立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　（注釋：公司可根據(jù)自身情況，對獨(dú)立董事的職責(zé)加以細(xì)化。）

　　第三節(jié) 董事會(huì)

　　第三十一條        公司設(shè)董事會(huì)，對股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)。

　　（注釋：除《公司法》規(guī)定的職權(quán)之外，公司章程可規(guī)定董事會(huì)的其他職權(quán)。）

　　第三十二條        董事會(huì)由[人數(shù)]名董事組成，其中獨(dú)立董事[人數(shù)]名，內(nèi)部董事[人數(shù)]名。公司設(shè)董事長一人，副董事長[人數(shù)]人。

　　第三十三條               董事會(huì)會(huì)議的召集、召開、議事方式和表決程序，除《公司法》規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定。董事會(huì)議事規(guī)則由股東（大）會(huì)批準(zhǔn)，列入公司章程或作為章程的附件。

　　（注釋：董事會(huì)議事規(guī)則包括董事會(huì)的召開和表決程序，董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，應(yīng)規(guī)定明確的授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容。）

　　第三十四條  董事會(huì)對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保等事項(xiàng)的權(quán)限：［］

　　（注釋：公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)對上述事項(xiàng)的權(quán)限；董事會(huì)應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東（大）會(huì)批準(zhǔn)。）

　　第三十五條   董事長的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務(wù)。

　　（注釋：公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定及自身情況加以規(guī)定。）

　　第四節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)

　　第三十六條               公司董事會(huì)設(shè)立薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，并制定相關(guān)議事規(guī)則，行使本章程規(guī)定的職權(quán)。